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序
漢宣帝曰：「使政平訟息，民無愁嘆，與我共理，其惟良二千石乎！」故漢代命官，重外輕內，郎官出宰百里，郡守入作三公。世祖中興，尤深吏術，慎選名儒為輔相，不以吏事責功臣；政優則增秩賜金，績負則論輸左校。選任之道，皇漢其優。
隋政不綱，彜倫斯紊。天子事巡遊而務征伐，具僚逞側媚而竊恩權。是時朝廷無正人，方嶽無廉吏。跨州連郡，莫非豺虎之流；佩紫懷黃，悉奮爪牙之毒。以至土崩不救，旋踵而亡。
武德之初，餘風未殄。太宗皇帝削平亂跡，湔洗汙風，唯思稼穡之艱，不以珠璣為寶。以是人知恥格，俗尚貞修，太平之基，率由茲道。洎天後、玄宗之代，貞元、長慶之間，或以卿士大夫涖方州，或以御史、郎官宰畿甸，行古道也，所病不能。
自武德已還，歷年三百，其間嶽牧，不乏循良。今錄其政術有聞，為之立傳，所冀表吏師而儆不恪也。
韋仁壽
韋仁壽，雍州萬年人也。大業末，為蜀郡司法書佐，斷獄平恕，其得罪者皆曰：「韋君所斷，死而無恨。」高祖入關，遣使定巴蜀，使者承制拜仁壽巂州都督府長史。時南寧州內附，朝廷每遣使安撫，類皆受賄，邊人患之，或有叛者。高祖以仁壽素有能名，令檢校南寧州都督，寄聽政於越巂，使每歲一至其地以慰撫之。仁壽將兵五百人至西洱河，承制置八州十七縣，授其豪帥為牧宰，法令清肅，人懷歡悅。及將還，酋長號泣曰：「天子遣公鎮撫南寧，何得便去？」仁壽以城池未立為辭，諸酋長乃相與築城，立廨舍，旬日而就。仁壽又曰：「吾奉詔但令巡撫，不敢擅住。」及將歸，蠻夷父老各揮涕相送。因遣子弟隨之入朝，貢方物，高祖大悅。仁壽復請徙居南寧，以兵鎮守。有詔特聽以便宜從事，令益州給兵送之。刺史竇軌害其功，托以蜀中山獠反叛，未遑遠略，不時發遣。經歲餘，仁壽病卒。
陳君賓，陳鄱陽王伯山子也。仕隋為襄國太守。武德初，以郡歸款，封東陽公，拜邢州刺史。貞觀元年，累轉鄧州刺史。州邑喪亂之後，百姓流離。君賓至才期月，皆來復業。二年，天下諸州並遭霜澇，君賓一境獨免。當年多有儲積，蒲、虞等州戶口，盡入其境逐食。太宗下詔勞之曰：
朕以隋末亂離，毒被海內；率土百姓，零落殆盡，州裏蕭條，十不存一；寤寐思之，心焉若疚。是以日昃忘食，未明求衣，曉夜孜孜，惟以安養為慮。每見水旱降災，霜雹失所，撫躬責己，自慚德薄。恐貧乏之黎庶，不免饑餒；傾竭倉廩，普加賑恤。其有一人絕食，若朕奪之，分命庶僚，盡心匡救。去年關內六州及蒲、虞、陜、鼎等復遭亢旱，禾稼不登，糧儲既少，遂令分房就食。比聞刺史以下及百姓等並識朕懷，逐糧戶到，遞相安養，回還之日，各有贏糧。乃別賫布帛，以申贈遺，如此用意，嘉嘆良深。一則知水旱無常，彼此遞相拯贍，不慮兇年。二則知禮讓興行，輕財重義，四海士庶，皆為兄弟。變澆薄之風，敦仁慈之俗，政化如此，朕復何憂。其安置客口，官人支配得所，並令考司錄為功最。養戶百姓，不吝財帛，已敕主者免今年調物。宜知此意，善相勸勉。
其年，入為太府少卿，轉少府少監。九年，坐事除名。後起授虔州刺史，卒。
張允濟
張允濟，青州北海人也。隋大業中為武陽令，務以德教訓下，百姓懷之。元武縣與其鄰接，有人以牸牛依其妻家者八九年，牛孳產至十餘頭；及將異居，妻家不與，縣司累政不能決。其人詣武陽質於允濟。允濟曰：「爾自有令，何至此也？」其人垂泣不止，具言所以。允濟遂令左右縛牛主，以衫蒙其頭，將詣妻家村中，雲捕盜牛賊，召村中牛悉集，各問所從來處。妻家不知其故，恐被連及，指其所訴牛曰：「此是女婿家牛也，非我所知。」允濟遂發蒙，謂妻家人曰：「此即女婿，可以牛歸之。」妻家叩頭服罪。元武縣司聞之，皆大慚。又嘗道逢一老母種蔥者，結庵守之。允濟謂母曰：「但歸，不煩守也。若遇盜，當來告令。」老母如其言，居一宿而蔥大失。母以告允濟。悉召蔥地十里中男女畢集，允濟呼前驗問，果得盜蔥者。曾有行人候曉先發，遺衫於路，行十數里方覺。或謂曰：「我武陽境內，路不拾遺，但能回取，物必當在。」如言果得。遠近稱之。政績尤異。
遷高陽郡丞，時無郡將，允濟獨統大郡，吏人畏悅。及賊帥王須拔攻圍，時城中糧盡，吏人取槐葉槁節食之，竟無叛者。貞觀初，累遷刑部侍郎，封武城縣男。出為幽州刺史，尋卒。
李桐客
李桐客，冀州衡水人也。仕隋為門下錄事。大業末，煬帝幸江都，時四方兵起，謀欲徙都丹陽，召百僚會議。公卿希旨，俱言「江右黔黎，皆思望幸，巡狩吳會，勒石紀功，復禹之跡，今其時也。」桐客獨議曰：「江南卑濕，地狹州小，內奉萬乘，外給三軍，吳人力屈，不堪命。且逾越險阻，非社稷之福。」御史奏桐客謗毀朝政，僅而獲免。後隋滅，從宇文化及至黎陽，轉沒竇建德。建德平，太宗召授秦府法曹參軍。貞觀初，累遷通、巴二州。所在清平流譽，百姓呼為慈父。後卒於家。
李素立
李素立，趙州高邑人，北齊梁州刺史義深曾孫也。祖駼，散騎常侍。父政藻，隋水部郎中，大業末充使淮南，為盜所殺。素立，武德初為監察御史。時有犯法不至死者，高祖特命殺之，素立諫曰：「三尺之法，與天下共之，法一動搖，則人無所措手足。陛下甫創鴻業，遐荒尚阻，奈何輦轂之下，便棄刑書？臣忝法司，不敢奉旨。」高祖從之。自是屢承恩顧。素立尋丁憂，高祖令所司奪情，授以七品清要官，所司擬雍州司戶參軍。高祖曰：「此官要而不清。」又擬秘書郎。高祖曰：「此官清而不要。」遂擢授侍御史，高祖曰：「此官清而復要。」貞觀中，累轉揚州大都督府司馬。時突厥鐵勒部相率內附，太宗於其地置瀚海都護府以統之，以素立為瀚海都護。又有闕泥孰別部，猶為邊患。素立遣使招諭降之。夷人感其惠，率馬牛以饋素立，素立唯受其酒一杯，餘悉還之。為建立廨舍，開置屯田。久之，轉綿州刺史。永徽初，遷蒲州刺史，及將之任，所餘糧儲及什物，皆令州司收之，唯賫己之書籍而去。道病卒，高宗聞而特為廢朝一日，謚曰平。
素立孫 至遠
其孫至遠，有重名。長壽中為天官郎中。內史李昭德重其才，薦於則天，擢令知流內選事。或勸至遠謝其私恩，至遠曰：「李公以公見用，豈得以私謁也。」竟不謝，遂為昭德所銜，因事出為壁州刺史卒。
至遠子 畬
至遠子畬，初為汜水主簿。處事敏速，有聲稱，雖村童廁養之輩，一閱之後，無不知替代姓名者。累轉國子司業。事母甚謹，閨門邕睦，累代同居。每歲時拜慶，長幼男女，咸有禮節。及妻卒，時母已先病，畬恐傷母意，約家人不令哭聲使聞於母，朝夕定省，不曾見其憂念之色，士友甚以此稱之。及母終，過毀，卒於喪。
至遠弟 從遠
至遠弟從遠，景雲中歷黃門侍郎、太府卿。
素立從兄子 遊道
素立從兄子遊道，則天時官至冬官尚書、同鳳閣鸞臺三品。
薛大鼎
薛大鼎，蒲州汾陽人，周太子少傅博平公善孫也。父粹，隋介州長史。漢王諒謀反，授絳州刺史，諒敗伏誅。大鼎以年幼免死，配流辰州，後得還鄉里。義旗初建，於龍門謁高祖，因說：「請勿攻河東，從龍門直渡，據永豐倉，傳檄遠近，則足食足兵。既總天府，據百二之所，斯亦拊背扼喉之計。」高祖深然之。時將士鹹請先攻河東，遂從眾議。授大將軍府察非掾。
貞觀中，累轉鴻臚少卿、滄州刺史。州界有無棣河，隋末填廢。大鼎奏開之，引魚鹽於海。百姓歌之曰：「新河得通舟楫利，直達滄海魚鹽至。昔日徒行今騁駟，美哉薛公德滂被。」大鼎又以州界卑下，遂決長蘆及漳、衡等三河，分泄夏潦，境內無復水害。時與瀛州刺史賈敦頤、曹州刺史鄭德本，俱有美政，河北稱為「鐺腳刺史」。
永徽四年，授銀青光祿大夫，行荊州大都督府長史。明年卒。有二子：克構、克勤。
大鼎子 克構
克構，天授中官至麟臺監。
大鼎子 克勤
克勤，歷司農少卿，為來俊臣所陷伏誅。克構坐配流嶺表而死。
賈敦頤
賈敦頤，曹州冤句人也。貞觀中，歷遷滄州刺史。在職清潔，每入朝，盡室而行，唯弊車一乘，羸馬數匹；羈勒有闕，以繩為之，見者不知其刺史也。二十三年，轉瀛州刺史。州界滹沱河及滱水，每歲泛溢，漂流居人，敦頤奏立堤堰，自是無復水患。
永徽五年，累遷洛州刺史。時豪富之室，皆籍外占田；敦頤都括獲三千餘頃，以給貧乏。又發奸摘伏，有若神明。尋卒。弟敦實。
敦實，貞觀中為饒陽令，政化清靜，老幼懷之。時敦頤復授瀛州刺史。舊制，大功以上不復連官。朝廷以其兄弟在職，俱有能名，竟不遷替。咸亨元年，累轉洛州長史，甚有惠政。時洛陽令楊德幹杖殺人吏，以立威名，敦實曰：「政在養人，義須存撫，傷生過多，雖能亦不足貴也。」常抑止德幹，德幹亦為之稍減。四年，遷太子右庶子。
初敦頤為洛州刺史，百姓共樹碑於大市通衢；及敦實去職，復刻石頌美，立於兄之碑側，時人號為「棠棣碑」。敦實後為懷州刺史。永淳初，以年老致仕。及病篤，子孫迎醫視之，敦實曰：「未聞良醫能治老也。」終不服藥。垂拱四年卒，時年九十餘。
敦實子 膺福
子膺福，先天中，歷左散騎常侍、昭文館學士，坐預竇懷貞等謀逆伏誅。
李君球
李君球，齊州平陵人也。父義滿，屬隋亂，糾合宗黨，保固村閭，外盜不敢侵逼，以功累授齊郡通守。武德初，遠申誠款，詔以其宅為譂州，仍拜為總管，封平陵郡公。
君球少任俠，頗涉書籍。貞觀中，齊州都督齊王據州城舉兵作亂，君球與兄子行均守縣城。事平，太宗聞而嘉之，擢授遊擊將軍，仍改其本縣為全節縣。君球累補左驍衛、義全府折沖都尉。
龍朔三年，高宗將伐高麗，君球上疏諫曰：
臣聞心之病者，不能緩聲；事之急者，不能安言；性之慈者，不能隱情。且食君之祿者，死君之事。今臣食陛下之祿矣，其敢愛身乎？臣聞《司馬法》曰：「國雖大，好戰必亡；天下雖安，忘戰必危。」兵者，兇器，戰者，危事，故聖主明王重行之也。愛人力之盡，恐府庫之殫，懼社稷之危，生中國之患。故古人云：「務廣德者昌，務廣地者亡。」昔秦始皇好戰不已，至於失國，是不愛其內而務其外故也。漢武遠討朔方，殆乎萬里，廣拓南海，分為八郡；終於戶口減半，國用空虛。至於末年，方垂哀痛之詔，自悔其失。
彼高麗者，辟側小醜，潛藏山海之間，得其人不足以彰聖化；棄其地不足以損天威。何至乎疲中國之人，傾府庫之實，使男子不得耕耘，女子不得蠶織！陛下為人父母，不垂惻隱之心，傾其有限之貲，貪於無用之地。設令高麗既滅，即不得不發兵鎮守，少發則兵威不足，多發則人心不安，是乃疲於轉戍，萬姓無聊生也。萬姓無聊，即天下敗矣！天下既敗，陛下何以自安？故臣以為征之不如不征，滅之不如不滅。
書奏不納。
尋遷蔚州刺史。未行，改為興州刺史。累遷揚州大都督府長史。政尚嚴肅，人吏憚之，盜賊屏跡，高宗頻降書勞勉。時有吐谷渾犯塞，以君球素有威重，轉為靈州都督。尋卒官。
崔知溫
崔知溫，許州鄢陵人。祖樞，司農卿。父義真，陜州刺史。知溫初為左千牛。麟德中，累轉靈州都督府司馬。州界有渾、斛薛部落萬餘帳，數侵掠居人，百姓鹹廢農業，習騎射以備之。知溫表請徙於河北，斛薛不願遷移。時將軍契苾何力為之言於高宗，遂寢其奏。知溫前後十五上詔，竟從之，於是百姓始就耕獲。後斛薛入朝，因過州謝曰：「前蒙奏徙河北，實有怨心。然牧地膏腴，水草不乏，部落日富，始荷公恩。」拜伏而去。
知溫四遷蘭州刺史。會有党項三萬餘眾來寇州城，城內勝兵既少，眾大懼，不知所為。知溫使開城門延賊，賊恐有伏，不敢進。俄而將軍權善才率兵來救，大破党項之眾。善才因其降，欲盡坑之，以絕後患，知溫曰：「弗逆克奔，古人之善戰。誅無噍類，禍及後昆。又溪谷崢嶸，草木幽蔚，萬一變生，悔之何及！」善才然其計。又欲分降口五百人以與知溫。知溫曰：「向論安危之策，乃公事也，豈圖私利哉！」固辭不受。党項餘眾由是悉來降附。
知溫累遷尚書左丞，轉黃門侍郎、同中書門下三品，兼修國史。永隆二年七月，遷中書令。永淳三年三月卒，年五十七，贈荊州大都督。
知溫子 泰之
子泰之，開元中官至工部尚書。
知溫少子 諤之
少子諤之。諤之，神龍初為將作少匠，預誅張易之有功，封博陵縣侯，賜實封二百戶。開元初，累遷少府監。
知溫兄 知悌
知溫兄知悌。知悌，高宗時官至戶部尚書。
高智周
高智周，常州晉陵人。少好學，舉進士。累補費縣令，與丞、尉均分俸錢，政化大行，人吏刊石以頌之。尋授秘書郎、弘文館直學士，預撰《瑤山玉彩》、《文館辭林》等。三遷蘭臺大夫。時孝敬在東宮，智周與司文郎中賀凱、司經大夫王真儒等，俱以儒學詔授為侍讀。總章元年，請假歸葬其父母，因謂所親曰：「知進而不知退，取患之道也。」乃稱疾去職。
俄起授壽州刺史，政存寬惠，百姓安之。每行部，必先召學官。見諸生，試其講誦，訪以經義及時政得失，然後問及墾田獄訟之事。咸亨二年，召拜正諫大夫，兼檢校禮部侍郎。尋遷黃門侍郎、同中書門下三品，兼修國史。俄轉御史大夫，累表固辭煩劇之任，高宗嘉其意，拜右散騎常侍。又請致仕，許之。永淳二年十月，卒於家，年八十二，贈越州都督府。
智周少與鄉人蔣子慎善，同詣善相者，曰：「明公位極人臣，而胤嗣微弱；蔣侯官祿至薄，而子孫轉盛。」子慎後累年為建安尉卒，其子繪來謁智周。智周已貴矣，曰：「吾與子父有故，子復有才。」因以女妻之。永淳中，為緱氏尉、鄭州司兵卒。
繪子捷，舉進士。開元中，歷臺省，仕至湖、延二州刺史。子貴，贈揚州大都督。
捷子冽、渙，並進士及第。冽，歷禮、吏、戶部三侍郎，尚書左丞；渙，天寶末給事中，永泰初右散騎常侍。高氏殄滅已久，果符相者之言。初，冽兄弟在父艱，廬於墓側，植松柏千餘株，又同時榮貴，人推其友愛。
冽子鏈，渙子銖，亦進士舉。
田仁會
田仁會，雍州長安人。祖軌，隋幽州刺史、信都郡公。父弘，陵州刺史，襲信都郡公。仁會，武德初應制舉，授左衛兵曹，累遷左武候中郎將。貞觀十八年，太宗征遼發後，薛延陀數萬騎抄河南，太宗令仁會及執失思力率兵擊破之，逐北數百里，延陀脫身走免。太宗嘉其功，降璽書慰勞。
永徽二年，授平州刺史，勸學務農，稱為善政。轉郢州刺史，屬時旱，仁會自曝祈禱，竟獲甘澤。其年大熟，百姓歌曰：「父母育我田使君，精誠為人上天聞。田中致雨山出雲，倉廩既實禮義申。但願常在不患貧。」五遷勝州都督。州界有山賊阻險，劫奪行李，仁會發騎盡捕殺之。自是外戶不閉，盜賊絕跡。入為太府少卿。
麟德二年，轉右金吾將軍，所得祿俸，估外有餘，輒以納官，時人頗譏其邀名。仁會強力疾惡，晝夜巡警，自宮城至於衢路，絲毫越法，無不立發。每日庭引百餘人，躬自閱罰，略無寬者。京城貴賤，鹹畏憚之。
時有女巫蔡氏，以鬼道惑眾，自云能令死者復生，市裏以為神明，仁會驗其假妄，奏請徙邊。高宗曰：「若死者不活，便是妖妄；若死者得生，更是罪過。」竟依仁會所奏。
仁會，總章二年遷太常正卿，咸亨初又轉右衛將軍，以年老致仕。儀鳳四年卒，年七十八，謚曰威。神龍中，以子歸道贈戶部尚書。
歸道，弱冠明經舉。長壽中累補司賓丞，仍通事舍人內供奉。久之，轉左衛郎將。
聖歷初，突厥默啜遣使請和，制遣左豹韜衛將軍閻知微入蕃，冊為立功報國可汗。默啜又遣使入朝謝恩，知微遇諸途，便與之緋袍、銀帶，兼表請蕃使入都日，大備陳設。歸道上言曰：「突厥背恩積稔，悔過來朝，宜待聖恩，寬其罪戾，解辮削衽，須稟天慈。知微擅與袍帶，國家更將何物充賜？望反初服，以俟朝恩。且小蕃使到，不勞大備之儀。」則天然之。
及默啜將至單於都護府，乃令歸道攝司賓卿迎勞之。默啜又奏請六胡州及單於都護府之地，則天不許。默啜深怨，遂拘縶歸道，將害之。歸道辭色不撓，更責以無厭求請，兼喻其禍福，默啜意稍解。會有制賜默啜粟三萬石、雜彩五萬段、農器三千事，並許之結婚。於是歸道得還，遂面陳默啜不利之狀，請加防禦，則天納焉。頃之，默啜果叛，挾閻知微入寇趙、定等州。擢拜歸道夏官侍郎，甚見親委。累遷左金吾將軍、司膳卿，兼押千騎。未幾，除尚方監，加銀青光祿大夫。轉殿中監，仍令依舊押千騎，宿衛於玄武門。
敬暉等討張易之、昌宗也，遣使就索千騎。歸道既先不預謀，拒而不與。及事定，暉等將誅之，歸道執辭免，令歸私第。中宗嘉其忠壯，召拜太仆少卿，驟除殿中少監、右金吾將軍。歲餘病卒，贈輔國大將軍，追封原國公，中宗親為文以祭之。
子賓庭，開元中為光祿卿。
韋機
韋機，雍州萬年人。祖元禮，隋浙州刺史。父恪，洛州別駕。機，貞觀中為左千牛胄曹，充使往西突厥，冊立同俄設為可汗。會石國反叛，路絕，三年不得歸。機裂裳錄所經諸國風俗物產，名為《西征記》。及還，太宗問蕃中事，機因奏所撰書。太宗大悅，擢拜朝散大夫，累遷至殿中監。
顯慶中為檀州刺史。邊州素無學校，機敦勸生徒，創立孔子廟，圖七十二子及自古賢達，皆為之贊述。會契苾何力東討高麗，軍眾至檀州，而灤河泛漲，師不能進，供其資糧，數日不乏。何力全師還，以其事聞。高宗以為能，超拜司農少卿，兼知東都營田，甚見委遇。有宦者於苑中犯法，機杖而後奏。高宗嗟賞，賜絹數十疋，謂曰：「更有犯者，卿即鞭之，不煩奏也。」上元中，遷司農卿，檢校園苑。造上陽宮，並移中橋從立德坊曲徙於長夏門街，時人稱其省功便事。有道士硃欽遂為天後所使，馳傳至都，所為橫恣。機囚之，因密奏曰：「道士假稱中宮驅使，依倚形勢，臣恐虧損皇明，為禍患之漸。」高宗特發中使慰諭機，而欽遂配流邊州，天後由是不悅。
儀鳳中，機坐家人犯盜，為憲司所劾，免官。永淳中，高宗幸東都，至芳桂宮驛，召機，令白衣檢校園苑。將復本官，為天後所擠而止，俄令檢校司農少卿事，會卒。
子餘慶。餘慶官至右驍衛兵曹，早卒。餘慶子嶽。
機孫 嶽
嶽亦以吏幹著名，則天時，累轉汝州司馬。會則天幸長安，召拜尚舍奉禦，從駕還京，因召見。則天謂曰：「卿是韋機之孫，勤幹固有家風也。卿之家事，朕悉知之。」因問家人名，賞慰良久。尋拜太原尹。嶽素不習武，固辭邊任。由是忤旨，左遷宋州長史，歷海、虢二州刺史，所在皆著威名。睿宗時，入為殿中少監，甚承恩顧。及竇懷貞、李晉等伏誅，以嶽嘗與交往，為姜皎所陷，左遷渠州別駕，稍遷陜州刺史。開元中，卒於潁州別駕。嶽子景駿。
嶽子 景駿
景駿明經舉，神龍中，累轉肥鄉令。縣北界漳水，連年泛溢。舊堤迫近水漕，雖修築不息，而漂流相繼。景駿審其地勢，拓南數里，因高築堤。暴水至，堤南以無患，水去而堤北稱為腴田。漳水舊有架柱長橋，每年修葺，景駿又改造為浮橋。自是無復水患，至今賴焉。時河北饑，景駿躬撫合境村閭，必通贍恤，貧弱獨免流離。及去任，人吏立碑頌德。
開元中，為貴鄉令。縣人有母子相訟者，景駿謂之曰：「吾少孤，每見人養親，自恨終天無分，汝幸在溫清之地，何得如此？錫類不行，令之罪也。」因垂泣嗚咽，仍取《孝經》付令習讀之。於是母子感悟，各請改悔，遂稱慈孝。
累轉趙州長史，路由肥鄉，人吏驚喜，競來犒餞，留連經日。有童稚數人，年甫十餘歲，亦在其中，景駿謂曰：「計吾為此令時，汝輩未生，既無舊恩，何殷勤之甚也？」鹹對曰：「此間長宿傳說，縣中廨宇、學堂、館舍、堤橋，並是明公遺跡。將謂古人，不意親得瞻睹，不覺欣戀倍於常也。」其為人所思如此。
十七年，遷房州刺史。州帶山谷，俗參蠻夷，好淫祀而不修學校。景駿始開貢舉，悉除淫祀。又通狹路，並造傳館，行旅甚以為便。二十年，轉奉先令，未行而卒。
權懷恩
權懷恩，雍州萬年人，周荊州刺史、千金郡公景宣玄孫也。其先自天水徙家焉。祖弘壽，大業末為臨汾郡司倉書佐。高祖鎮晉陽，引判留守事。以從義師之功，累轉秦王府長史，太宗遇之甚厚。又從平王世充，拜太仆卿。累封盧國公卒，謚曰恭。父知讓，襲爵，官至博州刺史。
懷恩初以廕授太子洗馬。咸亨初，累轉尚乘奉禦，襲爵盧國公。時有奉乘安畢羅善於調馬，甚為高宗所寵。懷恩奏事，遇畢羅在帝左右戲無禮，懷恩退而杖之四十。高宗知而嗟賞之，謂侍臣曰：「懷恩乃能不避強禦，真良吏也。」即日拜萬年令。為政清肅，令行禁止，前後京縣令無及之者。後歷慶、萊、衛、邢四州刺史，洛州長史。
懷恩姿狀雄毅，束帶之後，妻子不敢仰視。所歷皆以威名禦下，人吏重足而立。俄出為宋州刺史。時汴州刺史楊德幹亦以嚴肅與懷恩齊名。至是懷恩路由汴州，德幹送之出郊，懷恩見新橋中途立木以禁車過者，謂德幹曰：「一言處分豈不得，何用此為？」德幹大慚，時議以為不如懷恩也。轉益州大都督府長史，尋卒。
懷恩姪 楚璧
侄楚璧，官至左領軍衛兵曹參軍。開元十年，駕在東都，楚璧乃與故兵部尚書李迥秀男齊損、從祖弟金吾淑、陳倉尉、盧玢及京城左屯營押官長上折沖周履濟、楊楚劍、元令琪等舉兵反。立楚璧兄子梁山，年十五，詐稱襄王男，號為光帝。擁左屯營兵百餘人，梯上景風門，逾城而入，踞長樂恭禮門。入宮城，求留守、刑部尚書王誌愔，不獲。屬天曉，屯營兵自相翻覆，盡殺梁山等。傳首東都，楚璧並坐籍沒。
懷恩叔祖 萬紀
懷恩叔祖萬紀。萬紀性強正，好直言。貞觀中，為治書侍御史，以公事奏劾魏征、溫彥博等，太宗以為不避豪貴，甚禮之。遷尚書左丞，封冀氏男，再轉齊王祐府長史。祐既失德，數匡正之，竟為祐所殺，語在《祐傳》。祐既死，贈萬紀齊州都督、武都公，謚曰敬。
萬紀子 玄福
子玄福，高宗時為兵部侍郎。
馮元常
馮元常，相州安陽人，自長樂徙家焉，北齊右僕射子琮曾孫也。舉明經。高宗時，累遷監察御史，為劍南道巡察使，興利除害，蜀土賴焉。永淳中，為尚書左丞。元常清鑒有理識，甚為高宗之所賞。嘗密奏「中宮權重，宜稍抑損」，高宗雖不能用，深以其言為然。則天聞而甚惡之。及臨朝，四方承旨，多獻符瑞。嵩陽令樊文進瑞石，則天命於朝堂示百官。元常奏言：「狀涉諂偽，不可誣罔士庶。」則天不悅，出為隴州刺史。
俄而天下嶽牧集乾陵會葬，則天不欲元常赴陵所，中途改授眉州刺史。劍南先時光火賊夜掠居人，晝潛山谷。元常至，喻以恩信，許其首露，仍切加捕逐，賊徒舍器杖，面縛自陳者相繼。又轉廣州都督，便道之任，不許詣都。
尋屬安南首領李嗣仙殺都護劉延祐，剽陷州縣，敕元常討之。率士卒濟南海，先馳檄示以威恩，喻以禍福。嗣仙徒黨多相率歸降，因縱兵誅其魁首，安慰居人而旋。雖屢有政績，則天竟不賞之。尋為酷吏周興所陷，追赴都，下獄死。
元常閨門雍肅，雅有禮度，雖小功之喪，未嘗寢於私室，甚為士類所稱。
元常從父弟 元淑
從父弟元淑，則天時為清漳令，政有殊績，百姓號為神明。又歷浚儀、始平二縣令，皆單騎赴職，未嘗以妻子之官。所乘馬，午後則不與芻，雲令其作齋。身及奴仆，每日一食而已。俸祿之餘，皆供公用，並給與貧士。人或譏其邀名，元淑曰：「此吾本性，不為苦也。」中宗時，降璽書勞勉，仍令史官編其事跡。卒於祠部郎中。
蔣儼
蔣儼，常州義興人。貞觀中，為右屯衛兵曹參軍。太宗將征遼東，募使高麗者，眾皆畏憚。儼謂人曰：「主上雄略，華夷畏威，高麗小蕃，豈敢圖其使者。縱其淩虐，亦是吾死所也。」遂出請行。及至高麗，莫離支置於窟室中，脅以兵刃，終不屈撓。會高麗敗，得歸。太宗奇之，拜朝散大夫。再遷幽州司馬。以善政為巡察使劉祥道所薦，擢為會州刺史。再遷殿中少監，數陳意見，高宗每優納之。再轉蒲州刺史。蒲州戶口殷劇，前後刺史，多不稱職。儼下車未幾，令行禁止，稱為良牧。
永淳元年，拜太仆卿；以父名卿，固辭，乃除太子右衛副率。時征隱士田遊巖為太子洗馬，在宮竟無匡輔。儼乃貽書以責之曰：「足下負巢、由之峻節，傲唐、虞之聖主。養煙霞之逸氣，守林壑之遁情，有年載矣！故能聲出區宇，名流海內。主上屈萬乘之重，申三顧之榮，遇子以商山之客，待子以不臣之禮。將以輔導儲貳，漸染芝蘭耳。皇太子春秋鼎盛，聖道未周，拾遺補闕，臣子恆務。仆以不才，猶參廷諜，誠以素非德望，位班卒伍，言以人廢，不蒙采掇。足下受調護之寄，是可言之秋；唯唯而無一談，悠悠以卒年歲。向使不飡周粟，仆何敢言！祿及親矣，將何酬塞？想為不達，謹書起予。」遊巖竟不能答。
儼尋檢校太常卿。文明中，封義興縣子，歷右衛大將軍、太子詹事，以年老致仕。垂拱三年卒於家，年七十八。文集五卷。
王方翼
王方翼，并州祁人也，高宗王庶人從祖兄也。祖裕，武德初隋州刺史。裕妻即高祖妹同安大長公主也。太宗時，以公主屬尊年老，特加敬異，數幸其第，賞賜累萬。方翼父仁表，貞觀中為岐州刺史。仁表卒，妻李氏為主所斥，居於鳳泉別業。時方翼尚幼，乃與傭保齊力勤作，苦心計。功不虛棄，數年辟田數十頃，修飾館宇，列植竹木，遂為富室。公主卒後，歸長安。友人趙持滿犯罪被誅，暴屍於城西，親戚莫敢收視。方翼嘆曰：「欒布之哭彭越，大義也；周文之掩朽骼，至仁也。絕友之義，蔽主之仁，何以事君？」乃收其屍，具禮葬之。高宗聞而嘉嘆，由是知名。
永徽中累授安定令。誅大姓皇甫氏，盜賊止息，號為善政。五遷肅州刺史。時州城荒毀，又無壕塹，數為寇賊所乘。方翼發卒浚築，引多樂水環城為壕。又出私財造水碾硙，稅其利以養饑餒，宅側起舍十餘行以居之。屬蝗儉，諸州貧人死於道路，而肅州全活者甚眾，州人為立碑頌美。
會吏部侍郎裴行儉西討遮匐，奏方翼為副，兼檢校安西都護。又築碎葉鎮城，立四面十二門，皆屈曲作隱伏出沒之狀，五旬而畢。西域諸胡競來觀之，因獻方物。
永隆中，車簿反叛，圍弓月城。方翼引兵救之，至伊麗河。賊前來拒，因縱擊。大破之，斬首千餘級。俄而二姓咽曲悉發眾十萬，與車簿合勢，以拒方翼。屯兵熱海，與賊連戰，流矢貫臂，徐以佩刀截之，左右莫有覺者。既而所將蕃兵懷貳，謀執方翼以應賊。方翼密知之，悉召會議，佯出軍資以賜之。續續引去，便令斬之。會大風，又振金鼓以亂其聲，遂誅七千餘人。因遣裨將分道討襲咽曲等。賊既無備，因是大潰，擒首領突騎施等三百人，西域遂定。以功遷夏州都督。屬牛疫，無以營農，方翼造人耕之法，施關鍵，使人推之，百姓賴焉。
永淳二年，詔征方翼，將議西域之事，於奉天宮謁見，賜食與語。方翼衣有舊時血漬之處，高宗問其故，方翼具對熱海苦戰之狀。高宗使袒視其瘡，嘆曰：「吾親也。」賞賜甚厚。俄屬綏州白鐵餘舉兵反，乃詔方翼副程務挺討之。賊平，封太原郡公。
則天臨朝，以方翼是庶人近屬，陰欲除之。及程務挺被誅，以方翼與務挺連職素善，追赴都下獄，遂流於崖州而死。
子寶、珣、瑨，並知名。寶、瑨，開元中皆為中書舍人；珣，至秘書監。
薛季昶
薛季昶，絳州龍門人也。則天初，上封事，解褐拜監察御史。頻按制獄稱旨，累遷御史中丞。萬歲通天元年，夏官郎中侯味虛統兵討契丹不利，奏言「賊徒熾盛，常有蛇虎導其軍」。則天命季昶按驗其狀，便為河北道按察使。季昶先馳至軍，斬味虛以聞。又有槁城尉吳澤者，貪虐縱橫，嘗射殺驛使，截百姓子女發以為髢，州將不能制，甚為人吏所患。季昶又杖殺之。由是威震遠近，州縣望風懾懼。然後布以恩信，旌揚善吏。有汴州孝女李氏，年八歲，父卒，柩殯在堂十餘載，每日哭臨無限。及年長，母欲嫁之。遂截發自誓，請在家終養。及喪母，號毀殆至滅性，家無丈夫，自營棺槨，州裏欽其至孝，送葬者千餘人。葬畢，廬於墓側，蓬頭跣足，負土成墳，手植松柏數百株。季昶列上其狀，有制特表門閭，賜以粟帛。
久視元年，季昶自定州刺史入為雍州長史，威名甚著，前後京尹，無及之者。俄遷文昌左丞，歷魏、陜二州刺史。長安末，為洛州長史，所在皆以嚴肅為政。
神龍初，以預誅張易之兄弟功，加銀青光祿大夫，拜戶部侍郎。時季昶勸敬暉等因兵勢殺武三思。暉等不從，竟以此敗，語在《暉傳》。季昶亦因是累貶，自桂州都督授儋州司馬。初，季昶與昭州首領周慶立及廣州司馬光楚客不協。及將之儋州，懼慶立見殺，將往廣州，又惡楚客，乃嘆曰：「薛季昶行事至是耶！」因自制棺，仰藥而死。
睿宗即位，下制曰：「故儋州司馬薛季昶，剛幹義烈。早承先顧，驅策中外，績譽昭宣；有莊、湯之推舉，同汲黯之強直。屬醜正操衡，除其異己，橫加竄責，卒至殂亡。言念忠冤，有懷嘉悼。可贈左御史大夫，仍同敬暉等例，與一子官。」