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邵伯溫
邵伯溫，字子文，洛陽人，康節處士雍之子也。雍名重一時，如司馬光、韓維、呂公著、程頤兄弟皆交其門。伯溫入聞父教，出則事司馬光等，而光等亦屈名位輩行，與伯溫為再世交，故所聞日博，而尤熟當世之務。光入相，嘗欲薦伯溫，未果而薨。後以河南尹與部使者薦，特授大名府助教，調潞州長子縣尉。
初，蔡確之相也，神宗崩，哲宗立，邢恕自襄州移河陽，詣確謀造定策事。及司馬光子康詣闕，恕召康詣河陽，伯溫謂康曰：「公休除喪未見君，不宜枉道先見朋友。」康曰：「已諾之。」伯溫曰：「恕傾巧，或以事要公休，若從之，必為異日之悔。」康竟往。恕果勸康作書稱確，以為他日全身保家計。康、恕同年登科，恕又出光門下，康遂作書如恕言。恕蓋以康為光子，言確有定策功，世必見信。既而梁燾以諫議召，恕亦要燾至河陽，連日夜論確功不休，且以康書為證，燾不悅。會吳處厚奏確詩謗朝政，燾與劉安世共請誅確，且論恕罪，亦命康分折，康始悔之。康卒，子植幼。宣仁后憫之。呂大防謂康素以伯溫可託，請以伯溫為西京教授以教植。伯溫既至官，則誨植曰：「溫公之孫，大諫之子，賢愚在天下，可畏也。」植聞之，力學不懈，卒有立。
紹聖初，章惇為相。惇嘗事康節，欲用伯溫，伯溫不往。會法當赴吏部銓，程頤為伯溫曰：「吾危子之行也。」伯溫曰：「豈不欲見先公於地下耶？」至則先就部擬官，而後見宰相。惇論及康節之學，曰：「嗟乎！吾於先生不能卒業也。」伯溫曰：「先君先天之學，論天地萬物未有不盡者。其信也，則人之仇怨反覆者可忘矣。」時惇方興黨獄，故以是動之。惇悚然。猶薦之於朝，而伯溫願補郡縣吏，惇不悅，遂得監永興軍鑄錢監。時元祐諸賢方南遷，士鮮訪之者。伯溫見范祖禹於咸平，見范純仁於潁昌，或為之恐，不顧也。會西邊用兵，復夏人故地，從軍者得累數階，伯溫當行，輒推同列。秩滿，惇猶在相位。伯溫義不至京師，從外臺辟環慶路帥幕，實避惇也。
徽宗即位，以日食求言。伯溫上書累數千言，大要欲復祖宗制度，辨宣仁誣謗，解元祐黨錮，分君子小人，戒勞民用兵，語極懇至。宣仁太后之謗，伯溫既辨之，又著書名《辨誣》。後崇寧、大觀間，以元符上書人分邪正等，伯溫在邪等中，以此書也。
出監華州西嶽廟，久之，知峽州靈寶縣，徙芮城縣。丁母憂，服除，主管永興軍耀州三白渠公事。童貫為宣撫使，士大夫爭出其門，伯溫聞其來，出他州避之。除知果州，請罷歲輸瀘南諸州綾絹、絲綿數十萬以寬民力。除知興元府、遂寧府、邠州，皆不赴。擢提點成都路刑獄，賊史斌破武休，入漢、利，窺劍門，伯溫與成都帥臣盧法原合謀守劍門，賊竟不能入，蜀人德之。除利路轉運副使，提舉太平觀。紹興四年，卒，年七十八。初，邵雍嘗曰：「世行亂，蜀安，可避居。」及宣和末，伯溫載家使蜀，故免於難。
伯溫嘗論元祐、紹聖之政曰：「公卿大夫，當知國體，以蔡確姦邪，投之死地，何足惜！然嘗為宰相，當以宰相待之。范忠宣有文正餘風，知國體者也，故欲薄確之罪，言既不用，退而行確詞命，然後求去，君子長者仁人用心也。確死南荒，豈獨有傷國體哉！劉摯、梁燾、王岩叟、劉安世忠直有餘，然疾惡已甚，不知國體，以貽後日縉紳之禍，不能無過也。」趙鼎少從伯溫遊，及當相，乞行追錄，始贈秘閣修撰。嘗表伯溫之墓曰：「以學行起元祐，以名節居紹聖，以言廢於崇寧。」世以此三語盡伯溫出處云。
著書有《河南集》、《
聞見錄
》、《皇極系述》、《辨誣》、《辨惑》、《皇極經世序》、《觀物內外篇解》近百卷。三子：溥、博、傅。
喻樗
喻樗，字子才，其先南昌人。初，俞藥仕梁，位至安州刺史，武帝賜姓喻，後徙嚴，樗其十六世孫也。少慕伊、洛之學，中建炎三年進士第，為人質直好議論。趙鼎去樞筦，居常山，樗往謁，因諷之曰：「公之事上，當使啟沃多而施行少。啟沃之際，當使誠意多而語言少。」鼎奇之，引為上客。鼎都督川陝、荊襄，辟樗為屬。
紹興初，高宗親征，樗見鼎曰：「六龍臨江，兵氣百倍，然公自度此舉，果出萬全乎？或姑試一擲也？」鼎曰：「中國累年退避不振，敵情益驕，義不可更屈，故贊上行耳。若事之濟否，則非鼎所知也。」樗曰：「然則當思歸路，毋以賊遺君父憂。」鼎曰：「策安出？」樗曰：「張德遠有重望，居閩。今莫若使其為江、淮、荊、浙、福建等路宣撫使，俾以諸道兵赴闕，命下之日，府庫軍旅錢穀皆得專之。宣撫來路，即朝廷歸路也。」鼎曰：「諾。」於是入奏曰：「今沿江經畫大計略定，非得大臣相應援不可。如張浚人才，陛下終棄之乎？」帝曰：「朕用之。」遂起浚知樞密院事。浚至，執鼎手曰：「此行舉措皆合人心。」鼎笑曰：「子才之功也。」樗於是往來鼎、浚間，多所裨益。頃之，以鼎薦，授秘書省正字兼史館校勘。
初，金既退師，鼎、浚相得歡甚。人知其將並相，樗獨言：「二人宜且同在樞府，他日趙退則張繼之。立事任人，未甚相遠，則氣脈長。若同處相位，萬有一不合，或當去位，則必更張，是賢者自相背戾矣。」後稍如其言。又嘗曰：「推車者遇艱險則相詬病，及車之止也，則欣然如初。士之於國家亦若是而已。」先是，樗與張九成皆言和議非便。秦檜既主和，言者希旨，劾樗與九成謗訕。樗出知舒州懷寧縣，通判衡州，已而致仕。檜死，復起為大宗正丞，轉工部員外郎、出知蘄州。孝宗即位，用為提舉浙東常平，以治績聞。淳熙七年，卒。
初，樗善鑒識，宣和間，謂其友人沈晦試進士當第一。建炎初，又謂今歲進士張九成當第一，淩景夏次之。會風折大槐，樗以作二簡遺之，後果然。趙鼎嘗以樊光遠免舉事訪樗，樗曰：「今年省試不可無此人。」於是光遠亦第一。初，樗二女方擇配，富人交請婚，不許。及見汪洋、張孝祥，乃曰：「佳婿也。」遂以妻之。
洪興祖
洪興祖，字慶善，鎮江丹陽人。少讀《禮》至《中庸》，頓悟性命之理，績文日進。登政和上舍第，為湖州士曹，改宣教郎。高宗時在揚州，庶事草創，選人改秩軍頭司引見，自興祖始。召試，授秘書省正字，後為太常博士。
上疏乞收人心，納謀策，安民情，壯國威。又論國家再造，一宜以藝祖為法。紹興四年，蘇、湖地震。興祖時為駕部郎官，應詔上疏，具言朝廷紀綱之失，為時宰所惡，主管太平觀。
起知廣德軍，視水原為陂塘六百餘所，民無旱憂。一新學舍，因定從祀：自十哲曾子而下七十有一人，又列先儒左丘明而下二十有六人。擢提點江東刑獄。知真州。州當兵衝，瘡痍未瘳。興祖始至，請復一年租，從之。明年再請，又從之。自是流民復業，墾辟荒田至七萬餘畝。
徙知饒州，先夢持六刀，覺曰：「三刀為益，今倍之，其饒乎？」已而果然。是時秦檜當國，諫官多檜門下，爭彈劾以媚檜。興祖坐嘗作故龍圖閣學士程瑀《論語解》序，語涉怨望，編管昭州，卒，年六十有六。明年，詔復其官，直敷文閣。
興祖好古博學，自少至老，未嘗一日去書。著《老莊本旨》、《周易通義》、《繫辭要旨》、《古文孝經序贊》、《離騷楚詞考異》行於世。
高閌
高閌，字抑崇，明州鄞縣人。紹興元年，以上舍選賜進士第。執政薦之，召為秘書省正字。時將賜新進士《儒行》、《中庸》篇，閌奏《儒行》詞說不醇，請止賜《中庸》，庶幾學者得知聖學淵源，而不惑於他說，從之。
權禮部員外郎兼史館校勘。面對，言：「《春秋》之法，莫大於正名。今樞密院號本兵柄，而諸路軍馬盡屬都督，是朝廷兵柄自分為二。又周六卿，其大事則從其長，小事官屬猶得專達。今一切拘以文法，雖利害灼然可見，官長且不敢自決，必請於朝，故廟堂之事益繁，而省曹官屬乃與胥吏無異。又政事之行，給、舍得繳駁，臺諫得論列，若給、舍以為然，臺諫以為不然，則不容不改。祖宗時有繳駁臺諫章疏不以為嫌者，恐其得於風聞，致朝廷之有過舉。然此風不見久矣，臣恐朝廷之權反在臺諫。且祖宗時，監察御史許言事，靖康中嘗行之。今則名為臺官，實無言責，此皆名之未正也。」尋遷著作佐郎，以言者論罷，主管崇道觀。召為國子司業。時興太學，閌奏宜先經術，帝曰：「士習詩賦已久，遽能使之通經乎？」閌曰：「先王設太學，惟講經術而已。國初猶循唐制用詩賦，神宗始以經術造士，遂罷詩賦，又慮不足以盡人才，乃設詞學一科。今宜以經義為主，而加詩賦。」帝然之。閌於是條具以聞。其法以《六經》、《語》、《孟》義為一場，詩賦次之，子史論又次之，時務策又次之。太學課試及郡國科舉，盡以此為法，且立郡國士補國學監生之制。中興已後學制，多閌所建明。
閌又言建學之始，宜得老成以誘掖後進。乃薦全州文學師維藩，詔除國子錄。維藩，眉山人，精《春秋》學，林栗其高第也，故首薦之。新學成，閌奏補試者六千人，且乞臨雍，繼率諸生上表以請。於是帝幸太學，秦熺執經，閌講《易泰卦》，賜三品服。胡寅聞之，以書責閌曰：「閣下為師儒之首，不能建大論，明天人之理，乃阿諛柄臣，希合風旨，求舉太平之典，欺天罔人孰甚焉！平生志行掃地矣。」閌少宗程頤學。宣和末，楊時為祭酒，閌為諸生。胡安國至京師，訪士於時，以閌為首稱，由是知名。閌除禮部侍郎，帝因問閌張九成安否，明日，復以問秦檜，檜疑閌薦，中丞李文會承檜旨劾閌，出知筠州，不赴，卒。初，秦棣嘗使姚孚請婚，閌辭之。其著述有《春秋集傳》行於世。
程大昌
程大昌，字泰之，徽州休寧人。十歲能屬文，登紹興二十一年進士第。主吳縣簿，未上，丁父憂。服除，著十論言當世事，獻於朝，宰相湯思退奇之，擢太平州教授。明年，召為太學正，試館職，為秘書省正字。
孝宗即位，遷著作佐郎。當是時，帝初政，銳意事功，命令四出，貴近或預密議。會詔百官言事，大昌奏曰：「漢石顯知元帝信己，先請夜開宮門之詔。他日，故夜還，稱詔啟關，或言矯制，帝笑以前詔示之。自是顯真矯制，人不復言。國朝命令必由三省，防此弊也。請自今被御前直降文書，皆申省審奏乃得行，以合祖宗之規，以防石顯之姦。」又言：「去歲完顏亮入寇，無一士死守，而兵將至今策勳未已。惟李寶捷膠西，虞允文戰采石，實屠亮之階。今寶罷兵，允文守夔，此公論所謂不平也。」帝稱善，選為恭王府贊讀。遷國子司業兼權禮部侍郎、直學士院。帝問大昌曰：「朕治道不進，奈何？」大昌對曰：「陛下勤儉過古帝王，自女真通和，知尊中國，不可謂無效。但當求賢納諫，修政事，則大有為之業在其中，不必他求奇策，以幸速成。」又言：「淮上築城太多，緩急何人可守？設險莫如練卒，練卒莫如擇將。」帝稱善。
除浙東提點刑獄。會歲豐，酒稅逾額，有挾朝命請增額者，大昌力拒之，曰：「大昌寧罪去，不可增也。」徙江西轉運副使，大昌曰：「可以興利去害，行吾志矣。」會歲歉，出錢十餘萬緡，代輸吉、贛、臨江、南安夏稅折帛。清江縣舊有破坑、桐塘二堰，以捍江護田及民居，地幾二千頃。後堰壞，歲罹水患且四十年，大昌力復其舊。
進秘閣修撰，召為秘書少監，帝勞之曰：「卿，朕所簡記。監司若人人如卿，朕何憂？」兼中書舍人。六和塔寺僧以鎮潮為功，求內降給賜所置田產仍免科徭，大昌奏：「僧寺既違法置田，又移科徭於民，奈何許之！況自修塔之後，潮果不齧岸乎？」寢其命。權刑部侍郎，升侍講兼國子祭酒。大昌言：「辟以止辟，未聞縱有罪為仁也。今四方讞獄例擬貸死，臣謂有司當守法，人主察其可貸則貸之。如此，則法伸乎下，仁歸乎上矣。」帝以為然。兼給事中。江陵都統制率逢原縱部曲毆百姓，守帥辛棄疾以言狀徙帥江西。大昌因極論：「自此屯戍州郡，不可為矣！」逢原由是坐削兩官，降本軍副將。累遷權吏部尚書。言：「今日諸軍，西北舊人日少，其子孫伉健者，當教之戰陣。不宜輕聽離軍。且禁衛之士，祖宗非獨以備宿衛而已，南征北伐，是嘗為先鋒。今率三年輒補外，用違其長，既有征行，無人在選。奈何始以材武擇之，而終以庸常棄之乎？願留三衙勿遣。」會行中外更迭之制，力請郡，遂出知泉州。汀州賊沈師作亂，戍將蕭統領與戰死，閩部大震。漕檄統制裴師武討之。師武以未得帥符不行，大昌手書趣之曰：「事急矣，有如帥責君，可持吾書自解。」當是時，賊謀攻城，而先使諜者衷甲縱火為內應。會師武軍至，復得諜者，賊遂散去。遷知建寧府。光宗嗣位，徙知明州，尋奉祠。紹熙五年，請老，以龍圖閣學士致仕。慶元元年卒，年七十三，諡「文簡」。
大昌篤學，於古今事靡不考究。有《禹貢論》、《易原》、《雍錄》、《易老通言》、《考古編》、《演繁露》、《北邊備對》行於世。
林之奇
林之奇，字少穎，福州候官人。紫微舍人呂本中入閩，之奇甫冠，從本中學。時將試禮部，行次衢州，以不得事親而反。學益力，本中奇之，由是學者踵至。中紹興二十一年進士第，調莆田簿，改尉長汀，召為秘書省正字，轉校書郎。
會朝廷欲令學者參用王安石《三經義》之說，之奇上言：「王氏三經，率為新法地。晉人以王、何清談之罪，深於桀、紂。本朝靖康禍亂，考其端倪，王氏實負王、何之責。在孔、孟書，正所謂邪說、詖行、淫辭之不可訓者。」或傳金人欲南侵，之奇作書抵當路，以為「久和畏戰，人情之常。金知吾重於和，故常以虛聲喝我，而示我以欲戰之意，非果欲戰，所以堅吾和。欲與之和，宜無憚於戰，則其權在我」。又言：「戰之所須不一，而人才為先。必求可與共患難者，非得如龐士元所謂俊傑者不可也。」以痹疾乞外，由宗正丞提舉閩舶，參帥議，遂以祠祿家居，自稱「拙齋」。東萊呂祖謙嘗受學焉。淳熙三年卒，年六十有五。
有《書》《春秋》《周禮說》、《論》、《孟》《楊子講義》、《道山記聞》等書行於世。
林光朝
林光朝，字謙之，興化軍莆田人。再試禮部不第，聞吳中陸子正嘗從尹焞學，因往從之遊。自是專心聖賢踐履之學，通《六經》，貫百氏，言動必以禮，四方來學者亡慮數百人。南渡後，以伊、洛之學倡東南者，自光朝始。然未嘗著書，惟口授學者，使之心通理解。嘗曰：「道之全體，全乎太虛。《六經》既發明之，後世注解固已支離，若復增加，道愈遠矣。」孝宗隆興元年，光朝年五十，以進士及第。調袁州司戶參軍。乾道三年，龍大淵、曾覿以潛邸恩幸進，臺諫、給舍論駁不行。張闡自外召為執政，銳欲去之，覺其不可拙，遂以老疾力辭不拜。而光朝及劉朔方以名儒薦對，頗及二人罪，由是光朝改左承奉郎、知永福縣。而大臣論薦不已，召試館職，為秘書省正字兼國史編修、實錄檢討官，歷著作佐郎兼禮部郎官。八年，進國子司業兼太子侍讀，史職如故。是時，張說再除簽書樞密院事，光朝不往賀，遂出為廣西提點刑獄，移廣東。
茶寇自荊、湘剽江西，薄嶺南，其鋒銳甚。光朝自將郡兵，檄摧鋒統制路海、本路鈐轄黃進各以軍分控要害。會有詔徙光朝轉運副使，光朝謂賊勢方張，留屯不去，督二將遮擊，連敗之，賊驚懼宵遁。帝聞之，喜曰：「林光朝儒生，乃知兵耶？」加直寶謨閣，召拜國子祭酒兼太子左諭德。四年，帝幸國子監，命講《中庸》，帝大稱善，面賜金紫。不數日，除中書舍人。是時，吏部郎謝廓然由曾覿薦，賜出身，除殿中侍御史，命從中出。光朝愕曰：「是輕臺諫、羞科目也。」立封還詞頭。天子度光朝決不奉詔，改授工部侍郎，不拜，遂以集英殿修撰出知婺州。光朝老儒，素有士望。在後省未有建明，或疑之，及聞繳駁廓然，士論始服。光朝因引疾提舉興國宮，卒，年六十五。
楊萬里
楊萬里，字廷秀，吉州吉水人。中紹興二十四年進士第，為贛州司戶，調永州零陵丞。時張浚謫永，杜門謝客，萬里三往不得見，以書力請，始見之。浚勉以正心誠意之學，萬里服其教終身，乃名讀書之室曰「誠齋」。
浚入相，薦之朝。除臨安府教授，未赴，丁父憂。改知隆興府奉新縣，戢追胥不入鄉，民逋賦者揭其名市中，民讙趨之，賦不擾而足，縣以大治，會陳俊卿、虞允文為相，交薦之，召為國子博士。侍講張栻以論張說出守袁，萬里抗疏留栻，又遺允文書，以和同之說規之，栻雖不果留，而公論偉之。遷太常博士，尋升丞兼吏部侍右郎官，轉將作少監、出知漳州，改常州，尋提舉廣東常平茶鹽。盜沈師犯南粵，帥師往平之。孝宗稱之曰「仁者之勇」，遂有大用意，就除提點刑獄。請於潮、惠二州築外砦，潮以鎮賊之巢，惠以扼賊之路。俄以憂去。免喪，召為尚左郎官。
淳熙十二年五月，以地震，應詔上書曰：
「臣聞：言有事於無事之時，不害其為忠；言無事於有事之時，其為姦也大矣。南北和好逾二十年，一旦絕使，敵情不測，而或者曰：『彼有五單于爭立之禍。』又曰：『彼有匈奴困於東胡之禍。』既而皆不驗。道塗相傳，繕汴京城池，開海州漕渠，又於河南、北簽民兵，增驛騎，製馬櫪，籍井泉，而吾之間諜不得以入，此何為者耶？臣所謂言有事於無事之時者一也。或謂金主北歸，可為中國之賀。臣以中國之憂，正在乎此。此人北歸，蓋懲創於逆亮之空國而南侵也。將欲南之，必固北之。或者以身填撫其北，而以其子與婿經營其南也。臣所謂言有事於無事之時者二也。臣竊聞論者或謂緩急，淮不可守，則棄淮而守江，是大不然。昔者吳與魏力爭而得合肥，然後吳始安。李煜失滁、揚二州，自此南唐始蹙。今曰棄淮而保江，既無淮矣，江可得而保乎？臣所謂言有事於無事之時者三也。今淮東、西凡十五郡，所謂守帥，不知陛下使宰相擇之乎，使樞廷擇之乎？使宰相擇之，宰相未必為樞廷慮也；使樞廷擇之，則除授不自己出也。一則不為之慮，一則不自己出，緩急敗事，則皆曰：『非我也。』陛下將責之誰乎？臣所謂言有事於無事之時者四也。且南北各有長技，若騎若射，北之長技也；若舟若步，南之長技也。今為北之計者，日繕治其海舟，而南之海舟則不聞繕治焉。或曰：『吾舟素具也。』或曰：『舟雖未具而憚於擾也。』紹興辛巳之戰，山東、采石之功，不以騎也，不以射也，不以步也，舟焉而已。當時之舟，今可復用乎？且夫斯民一日之擾，與社稷百世之安危，孰輕孰重？事固有大於擾者也。臣所謂言有事於無事之時者五也。陛下以今日為何等時耶？金人日逼，疆場日擾，而未聞防金人者何策，保疆場者何道？但聞某日修某禮文也，某日進某書史也，是以鄉飲理軍，以干羽解圍也。臣所謂言有事於無事之時者六也。臣聞古者人君，人不能悟之，則天地能悟之。今也國家之事，敵情不測如此，而君臣上下處之如太平無事之時，是人不能悟之矣。故上天見災異，異時熒惑犯南斗，邇日鎮星犯端門，熒惑守羽林。臣書生，不曉天文，未敢以為必然也。至於春正月日青無光，若有兩日相摩者，茲不曰大異乎？然天猶恐陛下不信也，至於春日載陽，復有雨雪殺物，茲不曰大異乎？然天猶恐陛下又不信也，乃五月庚寅，又有地震，茲又不曰大異乎？且夫天變在遠，臣子不敢奏也，不信可也；地震在外，州郡不敢聞也，不信可也。今也天變頻仍，地震輦轂，而君臣不聞警懼，朝廷不聞咨訪，人不能悟之，則天地能悟之。臣不知陛下於此悟乎，否乎？臣所謂言有事於無事之時者七也。自頻年以來，兩浙最近則先旱，江淮則又旱，湖廣則又旱，流徙者相續，道堇相枕。而常平之積，名存而實亡；入粟之令，上行而下慢。靜而無事，未知所以振救之；動而有事，將何以仰以為資耶？臣所謂言有事於無事之時者八也。古者足國裕民，惟食與貨。今之所謂錢者，富商、巨賈、閹宦、權貴皆盈室以藏之，至於百姓三軍之用，惟破楮券爾。萬一如唐涇原之師，因怒糲食，蹴而覆之，出不遜語，遂起朱泚之亂，可不為寒心哉！臣所謂言有事於無事之時者九也。古者立國必有可畏，非畏其國也，畏其人也。故苻堅欲圖晉，而王猛以為不可，謂謝安、桓冲江左之望，是存晉者，二人而已。異時名相如趙鼎、張浚，名將如岳飛、韓世忠，此金人所憚也。近時劉珙可用則早死，張栻可用則沮死，萬一有緩急，不知可以督諸軍者何人？可以當一面者何人？而金人之所素憚者又何人？而或者謂人之有才，用而後見。臣聞之《記》曰：『苟有車必見其式，苟有言必聞其聲。』今曰有其人而未聞其可將可相，是有車而無式，有言而無聲也。且夫用而後見，非臨之以大安危，試之以大勝負，則莫見其用也。平居無以知其人，必待大安危、大勝負而後見焉。成事幸矣，萬一敗事，悔何及耶？昔者謝玄之北禦苻堅，而郗超知其必勝；桓溫之西伐李勢，而劉倓知其必取。蓋玄於履屐之間無不當其任，溫於蒱博不必得則不為，二子於平居無事之日，蓋必有以察其小而後信其大也，豈必大用而後見哉？臣所謂言有事於無事之時者十也。願陛下超然遠覽，昭然遠寤。勿矜聖德之崇高，而增其所未能；勿恃中國之生聚，而嚴其所未備。勿以天地之變異為適然，而法宣王之懼災；勿以臣下之苦言為逆耳，而體太宗之導諫。勿以女謁近習之害政為細故，而監漢、唐季世致亂之由；勿以仇讎之包藏為無他，而懲宣、政晚年受禍之酷。責大臣以通知邊事軍務如富弼之請，勿以東西二府異其心；委大臣以薦進謀臣良將如蕭何所奇，勿以文武兩途而殊其轍，勿使賂宦者而得旄節如唐大曆之弊，勿使貨近幸而得招討如梁段凝之敗。以重蜀之心而重荊、襄，使東西形勢之相接；以保江之心而保兩淮，使表裏唇齒之相依。勿以海道為無虞，勿以大江為可恃。增屯聚糧，治艦扼險。君臣之所咨訪，朝夕之所講求，姑置不急之務，精專備敵之策。庶幾上可消於天變，下不墮於敵姦。然天下之事，有本根，有枝葉。臣前所陳，枝葉而已。所謂本根，則人主不可以自用。人主自用，則人臣不任責，然猶未害也。至於軍事，而猶曰：『誰當憂此，吾當自憂』今日之事，將無類此？《傳》曰：『木水有本原。』聖學高明，願益思其所以本原者。」東宮講官闕，帝親擢萬里為侍讀。宮僚以得端人相賀。他日讀《陸宣公奏議》等書，皆隨事規警，太子深敬之。王淮為相，一日問曰：「宰相先務者何事？」曰：「人才。」又問：「孰為才？」即疏朱熹、袁樞以下六十人以獻，淮次第擢用之。歷樞密院檢詳，守右司郎中，遷左司郎中。
十四年夏旱，萬里復應詔，言：「旱及兩月，然後求言，不曰遲乎？上自侍從，下止館職，不曰隘乎？今之所以旱者，以上澤不下流，下情不上達，故天地之氣隔絕而不通。」因疏四事以獻，言皆懇切。遷秘書少監。會高宗崩，孝宗欲行三年喪，創議事堂，命皇太子參決庶務。萬里上疏力諫，且上太子書，言：「天無二日，民無二王。一履危機，悔之何及？與其悔之而無及，孰若辭之而不居。願殿下三辭五辭，而必不居也。」太子悚然。高宗未葬，翰林學士洪邁不俟集議，配饗獨以呂頤浩等姓名上。萬里上疏詆之，力言張浚當預，且謂邁無異指鹿為馬。孝宗覽疏不悅，曰：「萬里以朕為何如主？」由是以直秘閣出知筠州。
光宗即位，召為秘書監。入對，言：「天下有無形之禍，僭非權臣而僭於權臣，擾非盜賊而擾於盜賊，其惟朋黨之論乎！蓋欲激人主之怒莫如朋黨，空天下人才莫如朋黨。黨論一興，其端發於士大夫，其禍及於天下。前事已然，願陛下建皇極於聖心，公聽並觀，壞植散群，曰君子從而用之，曰小人從而廢之，皆勿問其某黨某黨也。」 又論：「古之帝王，固有以知一己攬其權，不知臣下竊其權。大臣竊之則權在大臣，大將竊之則權在大將，外戚竊之則權在外戚，近習竊之則權在近習。竊權之最難防者，其惟近習乎！非敢公竊也，私竊之也。始於私竊，其終必至於公竊而後已。可不懼哉！」紹熙元年，借煥章閣學士為接伴金國賀正旦使兼實錄院檢討官。會《孝宗日曆》成，參知政事王藺以故事俾萬里序之，而宰臣屬之禮部郎官傅伯壽。萬里以失職力丐去，帝宣諭勉留。會進《孝宗聖政》，萬里當奉進，孝宗猶不悅，遂出為江東轉運副使，權總領淮西、江東軍馬錢糧。朝議欲行鐵錢於江南諸郡，萬里疏其不便，不奉詔，忤宰相意，改知贛州，不赴，乞祠，除秘閣修撰，提舉萬壽宮，自是不復出矣。
寧宗嗣位，召赴行在，辭。升煥章閣待制、提舉興國宮。引年乞休致，進寶文閣待制致仕。嘉泰三年，詔進寶謨閣直學士，給賜衣帶。開禧元年召，復辭。明年，升寶謨閣學士，卒，年八十三，贈光祿大夫。
萬里為人剛而褊。孝宗始愛其才，以問周必大，必大無善語，由此不見用。韓侂胄用事，欲網羅四方知名士相羽翼，嘗築南園，屬萬里為之記，許以掖垣。萬里曰：「官可棄，記不可作也。」侂胄恚，改命他人。臥家十五年，皆其柄國之日也。侂胄專僭日益甚，萬里憂憤，怏怏成疾。家人知其憂國也，凡邸吏之報時政者皆不以告。忽族子自外至，遽言侂胄用兵事。萬里慟哭失聲，亟呼紙書曰：「韓侂胄姦臣，專權無上，動兵殘民，謀危社稷，吾頭顱如許，報國無路，惟有孤憤！」又書十四言別妻子，筆落而逝。
萬里精於詩，嘗著《易傳》行於世。光宗嘗為書「誠齋」二字，學者稱「誠齋先生」，賜諡「文節」。子長孺。