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曾祖政，贈太子太保。曾祖母薛氏，贈溫國太夫人。祖炫，試秘書省校書郎，知耀州富平縣事，贈太子太傅。祖母皇甫氏，贈溫國太夫人。父池，尚書吏部郎中，充天章閣待制，贈太師，追封溫國公。母聶氏，贈溫國太夫人。公諱光，字君實，其先河內人，晉安平獻王孚之後。王之裔孫征東大將軍陽，始葬今陜州夏縣涑水鄉，子孫因家焉。自高祖、曾祖皆以五代衰亂不仕。富平府君始舉進士，沒於縣令。皆以氣節聞於鄉里。而天章公以文學行義事真宗、仁宗為轉運使，御史，知雜事，三司副使，歷知鳳翔、河中、同、杭、虢、晉六州，以清直仁厚聞於天下，號稱一時名臣。
公自兒童，凜然如成人。七歲聞講《左氏春秋》，大愛之，退為家人講，即了其大義。自是手不釋書，至不知饑渴寒暑。年十五，書無所不通。文辭醇深，有西漢風。天章公當任子，次及公，公推與二從兄，然後受補郊社齋郎，再奏，將作監主簿。年二十，舉進士甲科。改奉禮郎。以天章公在杭，辭所遷官，求簽書蘇州判官事以便親，許之。未上，丁太夫人憂。未除，丁天章公憂。執喪累年，毀瘠如禮。服除，簽書武成軍判官事，改大理評事，為國子直講，遷本寺丞。
故相龐籍名知人，始與天章公遊，見公而奇之，及是為樞密副使，薦公召試館閣校勘，同知太常禮院。中官麥允言死，詔以允言有軍功，特給鹵簿。公言：「孔子不以名器假人，繁纓以朝，且猶不可，允言近習之臣，非有元勛大勞，而贈以三公之官，給以一品鹵簿，其為繁纓，不亦大乎？」故相夏竦卒，詔賜謚文正。公言：「謚之美者，極於文正，竦何人，可以當此！」書再上，改謚文莊。遷殿中丞，除史館檢討，修日曆，改集賢校理。龐籍為鄆州，徙并州，皆辟公通判州事。公感籍知己，為盡力。
時趙元昊始臣，河東貧甚，官苦貴糴，而民疲於遠輸。麟州窟野，河西多良田，皆故漢地，公私雜耕。天聖中，始禁田河西者，虜乃得稍蠶食其地，俯窺麟州，為河東憂。籍請公按視。公為畫五策：「宜因州中舊兵，益禁兵三千，廂兵五百，築二堡河西，可使堡外三十里虜不敢田，則州西六十里無虜矣。募民有能耕麟州閑田者，復其稅役十五年，能耕窟野、河西者，長復之，耕者必眾，官雖無所得，而糴自賤，可以漸紓河東之民。」籍移麟州，如公言。而兵官郭恩勇且狂，夜開城門，引千餘人渡河，載酒食，不為戰備，遇敵死之。議者歸罪於籍，罷節度使知青州。公守闕，三上書，乞獨坐其事，不報。籍初不以此望公，而公深以自咎。籍既沒，升堂拜其妻如母，撫其子如昆弟，時人兩賢之。
改太常博士，祠部員外郎，直秘閣、判吏部南曹，遷開封府推官，賜五品服。交趾貢異獸，謂之麟。公言：「真偽不可知，使其真，非自然而至，不足為瑞。若偽，為遠夷笑，願厚賜其使而還其獸。」因奏賦以諷。
遷度支員外郎，判句院。擢修起居註，五辭而後受。判禮部。有司奏六月朔，日當食。公言：「故事，食不滿分，或京師不見皆賀，臣以為日食四方見京師不見，天意人君為陰邪所蔽，天下皆知，而朝廷獨不知，其為災當益甚，皆不當賀。」詔從之。後遂以為常。
遷起居舍人，同知諫院。蘇轍舉直言策，入第四等，而考官以為不當收。公言：「轍於同科四人中，言最切直，有愛君憂國之心，不可不收。」時宰相亦以為當黜，仁宗不許。曰：「求直言，以直棄之，天下其謂朕何！」公遂與諫官王陶同上疏：「願為宗廟社稷自重，卻罷燕飲，安養神氣，後宮嬪御，進見有度；左右小臣，賜予有節。厚味臘毒，無益奉養者，皆不宜數御。」上嘉納之。
初，至和三年，仁宗始不豫，國嗣未立，天下寒心而不敢言，惟諫官范鎮首發其議，公時為并州通判，聞而繼之。上疏言：「《禮》：大宗無子，則小宗為之後。為之後者，為之子也。願陛下擇宗室賢者，使攝儲貳，以待皇嗣之生，退居藩服。不然，則典宿衛、尹京邑，亦足以繫天下之望。」疏三上，其一留中，其二付中書。公又與鎮書：「此大事不言則已，言一出，豈可復反？願公以死爭之。」於是鎮言之益力。及公為諫官，復上疏，且面言：「臣昔為并州通判，所上三章，願陛下果斷而力行之。」時仁宗簡默不言，雖執政奏事，首肯而已。聞公言，沈思久之，曰：「得非欲選宗室為繼嗣者乎？此忠臣之言，但人不敢及耳。」公曰：「臣言此，自謂必死，不意陛下開納。」上曰：「此何害？古今皆有之。」因令公以所言付中書。公曰：「不可，願陛下自以意喻宰相。」是日，公復言江淮鹽事，詣中書白之。宰相韓琦問公，今日復何所言？公默計此大事，不可不使琦知，思所以廣上意者。即曰：「所言宗廟社稷大計也。」琦喻意，不復言。後十餘日，有旨令公與御史裏行陳洙同詳定行戶利害。洙與公屏語曰：「日者大饗明堂，韓公攝太尉，洙為監祭。公從容謂洙，聞君與司馬君實善，君實近建言立嗣事，恨不以所言送中書，欲發此議，無自發之，行戶利害，非所以煩公也，欲洙見公達此意耳。」時嘉祐六年閏八月也。
至九月，公復上疏面言：「臣向者進說，陛下欣然無難，意謂即行矣。今寂無所聞，此必有小人言陛下春秋鼎盛，子孫當千億，何遽為此不祥之事。小人無遠慮，特欲倉猝之際，援立其所厚善者耳。唐自文宗以後，立嗣皆出於左右之意，至有稱定策國老、門生天子者，此禍豈可勝言哉！」上大感悟，曰：「送中書。」公至中書，見琦等曰：「諸公不及今定議，異日夜半禁中出寸紙以某人為嗣，則天下莫敢違。」琦等皆唯唯，曰：「敢不盡力。」後月餘，詔英宗判宗正寺，固辭不就職。明年遂立為皇太子。稱疾不入。公復上疏言：「凡人爭絲毫之利，至相爭奪。今皇子辭不貲之富，至三百餘日不受命，其賢於人遠矣。有識聞之，足以知陛下之聖，能為天下得人。然臣聞父召無諾，君命召不俟駕而行，使者受命不受辭，皇子不當辭避，使者不當徒反，凡召皇子，內臣皆乞責降，且以臣子大義責皇子，宜必入。」英宗遂受命。
兗國公主下嫁李瑋，以驕恣聞。公上疏言：「太宗時，姚坦為兗王翊善，有過必諫，左右教王詐疾。逾月，太宗召王乳母，入問起居狀。母曰：『王無疾，以姚坦故，郁郁成疾耳。』太宗怒曰：『王年少，不知為此，汝輩教之。』杖乳母數十，召坦慰勉之。齊國獻穆大長公主，太宗之子，真宗之妹，陛下之姑，而謙恭率禮，天下稱其賢。願陛下教子以太宗為法，公主事夫以獻穆為法。」已而公主不安於李氏，詔瑋出知衛州，公主入居禁中，而瑋母楊歸其兄璋，散遣其家人。公言：「陛下追念章懿皇后，故使瑋尚主。今乃母子離析，家事流落，陛下獨無雨露之感，淒惻之心乎？瑋既責降，公主亦不得無罪。」上感悟，詔公主降封沂國，待李氏恩禮不衰。
判檢院，權判國子監，除知制誥。力辭至八九，改授天章閣待制，兼侍講，賜三品服，仍知諫院。上疏言：「經略安撫使以便宜從事，出於兵興權制，非永世法。及將相大臣典州者，多以貴倨自恃，淩忽轉運使，使不得舉職。朝廷務省事，專行姑息之政。至於胥吏喧嘩而逐御史中丞，輦官悖慢而退宰相，衛士凶逆而獄不窮奸澤加於舊，軍人詈三司使而法官以為非犯階級，於用法有疑。其餘，一夫流言於道路，而為之變法推恩者多矣，皆陵遲之漸，不可以不正。」充媛董氏薨，追贈婉儀，又贈淑妃，輟朝成服，百官奉慰定謚行冊禮，葬給鹵簿。公言：「董氏秩本微，病革之日，方拜充媛。古者婦人無謚，近制惟皇后有之。鹵簿本以賞軍功，未嘗施於婦人，惟唐平陽公主有舉兵佐高祖定天下之功，乃得給。至韋庶人始令妃主葬日，皆給鼓吹，非令典，不足法。」時有司新定後宮封贈法，皇后與妃皆贈三代。公言：「別嫌明微，妃不當與后同。袁盎引卻慎夫人坐，正為此耳。天聖親郊，太妃止贈二代，而況妃乎！」知嘉祐八年貢舉。仁宗崩，英宗以哀毀致疾，慈聖光獻太后同聽政。公首上疏言：「章獻明肅太后，保佑先帝進賢退奸，有大功於趙氏，特以親用外戚小人，故負謗天下。今太后初攝大政，大臣忠厚如王曾，清純如張知白，剛正如魯宗道，質直如薛奎者，當信用之。鄙猥如馬季良、讒諂如羅崇勛者，當疏遠之，則天下服。」又上疏英宗，言：「漢宣帝為昭帝後，終不追尊衛太子、史皇孫，光武起布衣，得天下，自以為元帝後，亦不追尊鉅鹿都尉、南頓君，惟哀、安、桓、靈，皆自旁親入繼大統，追尊其父祖，天下非之，願以為戒。」時公所得仁宗遺賜珠、金，直百餘萬，率同列三上章，言：「國有大憂，中外窘乏，不可專用乾興故事。若遺賜不可辭，則宜許侍從以上進金錢，佐山陵費。」不許。公乃以所得珠為諫院公使錢，金以遺其舅氏，義不藏於家。
英宗疾既平，皇太后還政。公上疏言：「治身莫先於孝，治國莫先於公。」其言切至，皆母子間人所難言者。時有司立法，皇太后有所取用，有司奏覆，得御寶乃供。公極論以為不可，當直下合同司移所屬立供，如上所取已，乃具數奏太后，以防矯偽。
曹佾除使相，兩府皆遷。公言：「佾無功而得使相，陛下以慰母心耳。今兩府皆遷，無名。若以還政為功，則宿衛將帥，內侍小臣，必有覬望。」已而都知任守忠等皆遷。公復爭之，因論：「守忠大奸，陛下為皇子，非守忠意，沮壞大策，離間百端，賴先帝不聽。及陛下嗣位，反覆革面，交構兩宮，國之大賊，人之巨蠹，乞斬於都市以謝天下。」詔以守忠為節度副使，蘄州安置，天下快之。
時有詔陜西刺民兵號義勇，公上疏極論其害，云：「康定、慶曆間籍陜西民為鄉弓手，已而刺為保捷指揮，民被其毒，兵終不可用。遇敵先北，正兵隨之，每致崩潰。縣官知其坐食無用，汰遣歸農，而惰遊之人，不能復反南畝，強者為盜，弱者轉死，父老至今流涕也。今義勇何以異此！」章六上，不從。乞罷諫官，不許。
王廣淵除直集賢院。公言：「廣淵奸邪不可近。昔漢景帝為太子，召上左右飲，衛綰獨稱疾不行。及即位，待綰有加。周世宗鎮澶淵，張美為三司吏，掌州之錢穀，世宗私有求假，美悉力應之。及即位，薄其為人，不用。今廣淵當仁宗之世，私自結於陛下，豈忠臣哉！願黜之以厲天下。」執政建言濮安懿王德盛位隆，宜有尊禮，詔太常禮院與兩制議。翰林學士王圭等相顧不敢先，公獨奮筆立議曰：「為之後者為之子，不敢復顧其私親。今日所以崇奉濮安懿王，典禮宜一準先朝封贈期親尊屬故事，高官大爵，極其尊榮。」議成，圭即敕吏，以公手稿為案，至今存焉。
時中外訩訩，御史呂誨、傅堯俞、范純仁、呂大防、趙鼎、趙瞻等皆爭之，相繼降黜。公上疏乞留之，不可。則乞與之皆貶。初，西戎遣使致祭，而延州指使高宜押伴，傲其使者，侮其國主。使者訴於朝，公與呂誨乞加宜罪，不從。明年西戎犯邊，殺略吏士，趙滋為雄州，專以猛悍治邊，公亦論其不可。至是契丹之民，有捕魚界河，伐柳白溝之南者。朝廷以知雄州李中祐為不材，選將代之。公言：「國家當戎狄附順時，好與之計較末節。及其桀驁，又從而姑息之。近者西戎之禍，生於高宜，北狄之隙，起於趙滋。朝廷方賢此二人，故邊臣皆以生事為能。今若選將代中祐，則來者必以滋為法，而以中祐為戒，漸不可長。宜敕邊吏，疆埸細故，徐以文檄往反。若輕以矢刃相加者，坐之。」京師大水，公上疏論三事，皆盡言無所隱諱。除龍圖閣直學士，判流內銓，改右諫議大夫，知治平四年貢舉。
神宗即位，首擢公為翰林學士，公力辭，不許。上面諭公：「古之君子，或學而不文，或文而不學，惟董仲舒、揚雄兼之，卿有文學，何辭為？」公曰：「臣不能為四六。」上曰：「如兩漢制詔可也。」公曰：「本朝故事不可。」上曰：「卿能舉進士，取高等，而雲不能四六，何也？」公趨出，上遣內臣至閣門，強公受告，拜而不受。趣公入謝，曰：「上坐以待公。」公入，至廷中。以告置公懷中，不得已乃受。
遂為御史中丞。初，中丞王陶論宰相不押常朝班為不臣，宰相不從，陶爭之力，遂罷。公既繼之，言：「宰相不押班，細故也，陶言之過。然愛禮存羊，則不可已。自頃宰相權重，今陶復以言，宰相罷，則中丞不可復為。臣願候宰相押班，然後就職。」上曰：「可。」陶既出知陳州，謝章詆宰相不已。執政議再貶陶，公言：「陶誠可罪，然陛下欲廣言路，屈己受陶，而宰相獨不能容乎？」乃已。
公上疏論修心之要三，曰仁、曰明、曰武。治國之要三，曰官人、曰信賞、曰必罰。其說甚備。且曰：「臣昔為諫官，即以此六言獻仁宗，其後以獻英宗，今以獻陛下。平生力學所得，盡在是矣。」公在英宗時，與呂誨同論祖宗之制：「句當御藥院常用供奉官以下，至內殿崇班，則出。近歲居此位者，皆暗理官資，食其廩給，非祖宗本意。又故事，年未五十，不得為內侍省押班，今除張茂則，止四十八，不可。」至是，又言之。因論高居簡奸邪，乞加遠竄。章五上，上為盡罷寄資內臣，居簡亦補外。
未幾，復留陳承禮、劉有方二人，公復爭之。又言：「近者王中正往陜西，知涇州，劉渙等諂事中正，而鄜延鈐轄吳舜臣，違失其意。已而渙等進擢，舜臣降黜，權歸中正，謗歸陛下。是去一居簡得一居簡。」上手詔問公所從知。公曰：「臣得之賓客，非一人言。事之有無，惟陛下知之。若無，臣不敢避妄言之罪。萬一有之，不可不察。」詔用宮邸直省官郭昭選等四人為閣門祗候。公言：「國初草創，天步尚艱，故即位之始，必以左右舊人為腹心耳目，謂之隨龍，非平日法也。閣門祗候在文臣為館職，豈可使廝役為之。」英宗山陵，公為儀仗使，賜金五十兩，銀合三百兩。三上章辭，從之。
邊吏上言：「西戎部將嵬名山，欲以橫山之眾，取諒祚以降。」詔邊臣招納其眾。公上疏極論，以為：「名山之眾，未必能制諒祚。幸而勝之，滅一諒祚生一諒祚，何利之有？若其不勝，必引眾歸我，不知何以待之。臣恐朝廷不獨失信於諒祚，又將失信於名山矣。若名山餘眾尚多，還北不可，入南不受，窮無所歸，必將突據邊城以救其命，陛下獨不見侯景之事乎？」上不聽，遣將种諤發兵迎之，取綏州，費六十萬萬。西方用兵，蓋自是始矣。
兼翰林侍讀學士。登州有不成婚婦，謀殺其夫傷而不死者。吏疑問即承，知州事許遵讞之。有司當婦絞而詔貸之。遵上議，準律，因犯殺傷而自首者，得免所因之罪，婦當減三等，不當絞。詔公與王安石議之，安石是遵議。公言：「謀殺猶故殺也，皆一事，不可分為二。若謀為所因與殺為二，則故與殺亦可為二耶？」自宰相文彥博以下，皆附公議。然卒用安石言，至今天下非之。
權知審官院。百官上尊號，公當答詔。上疏言：「先帝親郊不受尊號，天下莫不稱頌，末年有建言者，國家與契丹有往來書信，彼有尊號而我獨無，以為深恥。於是群臣復以非時上尊號。昔漢文帝時，單于自稱『天地所生日月所置匈奴大單于』，不聞文帝復為大名以加之也。願陛下追用先帝本意，不受此名。」上大悅，手詔答公；「非卿，朕不聞此言。善為答詞，使中外曉然，知朕至誠，非欺眾邀名者。」遂終身不復受尊號。
執政以河朔災傷，國用不足，乞今歲親郊，兩府不賜金帛，送學士院取旨。公言：「兩府所賜，以匹兩計止二萬，未足以救災，宜自文臣兩省武臣宗室刺史以上皆減半。」公與學士王圭、王安石同對。公言：「救災節用，宜自貴近始，可聽兩府辭賜。」安石曰：「常袞辭賜饌，時議以為袞自知不能，當辭位不當辭祿，且國用不足，非當今之急務也。」公曰：「袞辭祿猶賢於持祿固位者，國用不足，真急務。安石言非是。」安石曰：「不足者，以未得善理財者故也。」公曰：「善理財者，不過頭會箕斂以盡民財。民窮為盜，非國之福。」安石曰：「不然。善理財者，不加賦而上用足。」公曰：「天下安有此理？天地所生財貨百物，止有此數，不在民則在官。譬如雨澤，夏澇則秋旱。不加賦而上用足，不過設法陰奪民利，其害甚於加賦。此乃桑弘羊欺漢武帝之言，太史公書之，以見武帝不明耳。至其末年，盜賊蜂起，幾至於亂。若武帝不悔禍，昭帝不變法，則漢幾亡。」爭議不已。王圭進曰：「救災節用，宜自貴近始，司馬光言是也。然所費無幾，恐傷國體，王安石言亦是。惟明主裁擇。」上曰：「朕意與光同。然姑以不允答之。」會安石當制，遂引常袞事責兩府，兩府亦不復辭。
兼史館修撰。上問公可為諫官者，公薦呂誨，誨以天章閣待制知諫院。詔公與張茂則同相視二股河及土堤利害。公用都水監丞宋昌言策，乞於二股之西置土堤，約水東流。若東流日深，北流自淺，薪芻漸備，乃塞其北，放出御河、胡盧河下流，以紓恩、冀、深、瀛以西之患。時議者多不同，公於上前反覆論難，甚苦，卒從之。後皆如公言，賜詔獎諭。
王安石始為政，創立制置三司條例司，建為青苗、助役、水利、均輸之政，置提舉官四十餘員，行其法於天下，謂之新法。公上疏，逆陳其利害，曰：「後當如是。」行之十餘年，無一不如公言者。天下傳誦，以公為真宰相，雖田父野老，皆號公司馬相公，而婦人孺子，知其為君實也。
邇英進讀，至蕭何、曹參事。公曰：「參不變何法，得守成之道。故孝惠、高后時，天下晏然，衣食滋殖。」上曰：「漢守蕭何之法，不變可乎？」公曰：「何獨漢也？使三代之君，常守禹、湯、文、武之法，雖至今存可也。武王克商，曰：『乃反商政，政由舊。』然則雖周亦用商政也。《書》曰：『無作聰明，亂舊章。』漢武帝用張湯言，取高帝法紛更之，盜賊半天下。元帝改宣帝之政，而漢始衰。由此言之，祖宗之法不可變也。」後數日，呂惠卿進講。因言：「先王之法，有一年而變者，『正月始和布法象魏』是也。有五年一變者，巡狩考制度是也。有三十年一變者，『刑法世輕世重』是也。有百年不變者，父慈子孝兄友弟恭是也。前日光言非是，其意以諷朝廷，且譏臣為條例司官耳。」上問公：「惠卿言何如？」公曰：「布法象魏。布，舊法也，何名為變？若四孟月朔屬民讀法，為時變月變耶？諸侯有變禮易樂者，王巡狩則誅之，王不自變也。刑新國用輕典，亂國用重典，平國用中典，是為世輕世重，非變也。且治天下，譬如居室，敝則修之，非大壞不更造也。大壞而更造，非得良匠美材不成。今二者皆無有，臣恐風雨之不庇也。公卿侍從皆在此，願陛下問之。三司使掌天下財，不才而黜可也，不可使兩府侵其事。今為制置三司條例司，何也？宰相以道佐人主，安用例？茍用例而已，則胥吏足矣。今為看詳中書條例司，何也？」惠卿不能對。則詆公曰：「光為侍從何不言？言而不從何不去？」公作而答曰：「是臣之罪也。」上曰：「相與論是非耳，何至是！」講畢，賜坐戶外。將出，上命徙坐戶內，左右皆避去。上曰：「朝廷每更一事，舉朝訩訩，何也？」王圭曰：「臣疏賤，在闕門之外，朝廷之事不能盡知。借使聞之道路，又不知其虛實也。」上曰：「聞則言之。」公曰：「青苗出息，平民為之，尚能以蠶食下戶，至饑寒流離，況縣官法度之威乎？」惠卿曰：「青苗法，願取則與之，不願不強也。」公曰：「愚民知取債之利，不知還債之害，非獨縣官不強，富民亦不強也。臣聞作法於涼，其弊猶貪。作法於貪，弊將若之何！昔太宗平河東，立和糴法，時米斗十餘錢，草束八錢，民樂與官為市。其後物貴而和糴不解，遂為河東世世患。臣恐異日之青苗，猶河東之和糴也。」上曰：「陜西行之久矣，民不以為病。」公曰：「臣陜西人也，見其病不見其利，朝廷初不許也。而有司尚能以病民，況立法許之乎？」上曰：「坐倉糴米何如？」坐者皆起曰：「不便。上已罷之，幸甚。」上曰：「未罷也。」公曰：「京師有七年之儲，而錢常乏。若坐倉錢益乏，米益陳，奈何？」惠卿曰：「坐倉得米百萬斛，則省東南百萬之漕，以其錢供京師，何患無錢？」公曰：「東南錢荒而米狼戾，今不糴米而漕錢，棄其有餘，取其所無，農末皆病矣。」侍講吳申起曰：「光言至論也。」公曰：「此皆細事，不足煩人主，但當擇人而任之。有功則賞，有罪則罰，此則陛下職也。」上曰：「然。文王罔攸，兼於庶言，庶獄庶慎，惟有司之牧夫。」公趨出。上曰：「卿得無以惠卿之言不樂乎？」公曰：「不敢。」韓琦上疏論青苗之害，上感悟，欲罷其法。安石稱疾求去。
會拜公樞密副使，公上章力辭，至六七。曰：「上誠能罷制置條例司，追還提舉官，不行青苗、助役等法，雖不用臣，臣受賜多矣。不然，終不敢受命。」上遣人謂公：「樞密，兵事也，官各有職，不當以他事為詞。」公言：「臣未受命，則猶侍從也，於事無不可言者。」安石起視事，青苗法卒不罷，公亦卒不受命。
則以書喻安石，三往反，開喻苦至，猶幸安石之聽而改也。且曰：「巧言令色鮮矣仁。彼忠信之士，於公當路時，雖齟齬可贈，後必徐得其力。諂諛之人，於今誠有順適之快，一旦失勢，必有賣公以自售者。」意謂呂惠卿。對賓客，輒指言之曰：「覆王氏者，必惠卿也。小人本以利合，勢傾利移，何所不至？其後六年，而惠卿叛安石，上書告其罪，茍可以覆王氏者，靡不為也。由是天下服公先知。公求補外，上猶欲用公，公不可。以端明殿學士出知永興軍。朝辭進對，猶乞免本路青苗、助役。宣撫使下令，分義勇四番，欲以更戍邊。選諸軍驍勇，募閭里惡少為奇兵，調民為乾糧炒飯，雖內郡不被邊，皆修城池樓櫓如邊郡；且遣兵就糧長安、河中、邠，三輔騷然。公上疏，極言：「方凶歲，公私困弊，不可舉事。而永興一路城池樓櫓皆不急，乾糧炒飯昔嘗造，後無用腐棄之。宣撫司令，臣皆未敢從。若乏，軍興，臣坐之。」於是一路獨得免。
頃之，詔移知許州，不赴，遂乞判西京留司御史臺以歸。自是絕口不論事。以祀明堂恩，加上柱國。
至熙寧七年，上以天下旱、蝗，詔求直言。公讀詔泣下，欲默不忍，乃復陳六事。一青苗，二免役，三市易，四邊事，五保甲，六水利，此尤病民者，宜先罷。又以書責宰相吳充：「天子仁聖如此，而公不言，何也？」元豐五年，公忽得語澀疾，自疑當中風，乃豫作遺表，大略如六事加詳盡，感慨親書，緘封置臥內。且死，當以授所善范純仁、范祖禹使上之。
凡居洛十五年，再任留司御史臺，四任提舉崇福宮。官制行，改太中大夫加資政殿學士。
神宗崩，公赴闕臨。衛士見公入，皆以手加額，曰：「此司馬相公也。」民遮道呼曰：「公無歸洛，留相天子，活百姓。」所在數千人聚觀之。公懼，會放辭謝，遂徑歸洛。
太皇太后聞之，詰問主者，遣使勞公，問所當先者。公言：「近歲士大夫以言為諱，閭閻愁苦於下，而上不知；明主憂勤於上，而下無所訴，此罪在群臣，而愚民無知，歸怨先帝。宜下詔首開言路。」從之。下詔榜朝堂，而當時有不欲者，於詔語中設六事以禁切言者曰：「若陰有所懷，犯非其分，或扇搖機事之重，或迎合已行之令，上以觀望朝廷之意以僥幸希進，下以眩惑流俗之情以干取虛譽，若此者，必罰無赦。」太皇太后封詔草以問公。公曰：「此非求諫，乃拒諫也。人臣惟不言，言則入六事矣。」時太府少卿宋彭年、水部員外郎王諤皆應詔言事，有欲借此二人以懲天下言者皆以非職而言，贖銅三十斤。公具論其情，且請改賜詔書，行之天下。從之。於是四方吏民，言新法不便者數千人。
公方草具所當行者，而太皇太后已有旨，散遣修京城役夫，罷減皇城內覘者，止御前工作，出近侍之無狀者三十餘人，戒敕中外無敢苛刻暴斂，廢導洛司物貨場，及民所養戶馬寬保馬限，皆從中出，大臣不與。公上疏謝：「當今急務，陛下略已行之矣。小臣稽慢，罪當萬死。」詔除公知陳州，且過闕入見，使者勞問，相望於道。至則拜門下侍郎。公力辭，不許。數賜手詔：「先帝新棄天下，天子沖幼，此何時，而君辭位耶？」公不敢復辭，以覃恩遷通議大夫。
初，神宗皇帝以英偉絕人之資，勵精求治，凜凜乎漢宣帝、唐太宗之上矣。而宰相王安石用心過當，急於功利，小人得乘間而入，呂惠卿之流以此得志，後者慕之，爭先相高，而天下病矣。先帝明聖，獨覺其非，出安石金陵，天下欣然，意法必變，雖安石亦自悔恨。其去而復用也，欲稍自改，而惠卿之流，恐法變身危，持之不肯改。然先帝終疑之，遂退安石，八年不復召，而惠卿亦再逐不用。元豐之末，天下多故。及二聖嗣位，民日夜引領以觀新政，而進說者以為三年無改於父之道，欲稍損其甚者，毛舉數事以塞人言。公慨然爭之曰：「先帝之法，其善者，雖百世不可變也。若安石、惠卿等所建，為天下害非先帝本意者，改之，當如救焚拯溺，猶恐不及。昔漢文帝除肉刑，斬右趾者棄市，笞五百者多死。景帝元年即改之。武帝作鹽鐵、榷酤、均輸等法。昭帝罷之。唐代宗縱宦官，公求賂遺，置客省拘滯四方之人。德宗立未三月，罷之。德宗晚年為宮市，五坊小兒暴橫，鹽鐵使月進羨餘。順宗即位，罷之。當時悅服，後世稱頌，未有或非之者也，況太皇太后以母改子，非子改父。」眾議乃定。
公以為：「治亂之機，在於用人。邪正一分，則消長之勢自定。每論事，必以人物為先。凡所進退，皆天下所謂當然者，然後朝廷清明，人主始得聞天下利害之實。」遂罷保甲團教，依義勇法，歲一閱。保馬不復買，見在者還監牧給諸軍。廢市易法，所儲物皆鬻之，不取息，而民所欠錢皆除其息。京東鑄鐵錢，河北、江西、福建、湖南鹽及福建茶法，皆復其舊。獨川、陜茶，以邊用，未即罷，遣使相視，去其甚者。戶部左右曹錢穀，皆領之尚書。凡昔之三司使事，有散隸五曹及寺監者，皆歸戶部，使尚書周知其數，量入以為出。於是天下釋然，曰：「此先帝本意也，非吾君之子，不能行吾君之意。」時獨免役、青苗、將官之法猶在，而西戎之議未決也。
山陵畢，遷公正議大夫。公自以不與顧命，不敢當，詔不許。
元祐元年正月，公始得疾。詔公與尚書左丞呂公著朝會，與執政異班再拜而已，免舞蹈。公疾益甚，嘆曰：「四患未除，吾死不瞑目矣。」乃力疾上疏論免役五害，乞直降敕罷之，率用熙寧以前法。有未便，州縣監司節級以聞，為一路一州一縣法。詔即日行之。又論西戎大略，以和戎為便，用兵為非。時異議者甚眾，公持之益堅。其後太師文彥博議與公合，眾不能奪。又論將官之害，詔諸將兵皆隸州縣，軍政委守令通決之。又乞廢提舉常平司，以其事歸之轉運使及提點刑獄。公謂監司多新進少年，務為刻急，天下病之，乞自太中大夫待制以上，於郡守中舉轉運使、提點刑獄，於通判中舉轉運判官。又以文學、德行、吏事、武略等為十科，以求天下遺才，命文臣升朝以上，歲舉經明行修一人，以為進士高選。皆從之。
拜左僕射。疾稍間，將起視事，詔免朝覲，許以肩輿，三日一入都堂或門下尚書省。公不敢當，曰：「不見君，不可以視事。」詔公肩輿至內東門，子康扶入對小殿，且曰毋拜。公惶恐入對延和殿，再拜。遂罷青苗錢，專行常平糶糴法，以歲上中下熟為三等，穀賤及下等則增價糴，貴及上等則減價糶，惟中等則否，及下等而不糴，及上等而不糶皆坐之。時二聖恭儉慈孝，視民如傷，虛己以聽公。公知無不為，以身任天下之責。
數月復病，以九月丙辰朔，薨於西府，享年六十八。太皇太后聞之慟，上亦感涕不已。時方躬祀明堂，禮成不賀，二聖皆臨其喪，哭之哀甚，輟視朝三日。贈太師、溫國公，禭以一品禮服，賻銀三千兩，絹四千匹，賜龍腦水銀以斂。命戶部侍郎趙瞻入內，內侍省押班馮宗道護其喪，歸葬夏縣，官其親族十人。
公忠信孝友，恭儉正直，出於天性。自少及老，語未嘗妄，其好學如饑渴之嗜飲食，於財利紛華，如惡惡臭，誠心自然，天下信之。退居於洛，往來陜郊，陜洛間皆化其德，師其學，法其儉，有不善，曰：「君實得無知之乎！」博學無所不通，音樂、律曆、天文、書數，皆極其妙。晚節尤好禮，為冠婚喪祭法，適古今之宜。不喜釋、老，曰：「其微言不能出吾書，其誕吾不信。」不事生產，買第洛中，僅庇風雨。有田三頃，喪其夫人，質田以葬。惡衣菲食，以終其身。
自以遭遇聖明，言聽計從，欲以身徇天下，躬親庶務，不舍晝夜。賓客見其體羸，曰：「諸葛孔明二十罰以上皆親之，以此致疾，公不可以不戒。」公曰：「死生命也。」為之益力。病革，諄諄不復自覺，如夢中語，然皆朝廷天下事也。既沒，其家得遺奏八紙，上之，皆手劄論當世要務。京師民畫其像，刻印鬻之，家置一本，飲食必祝焉。四方皆遣人購之京師，時畫工有致富者。
有《文集》八十卷，《資治通鑒》三百二十四卷，《考異》三十卷，《曆年圖》七卷，《通曆》八十卷，《稽古錄》二十卷，《本朝百官公卿表》六卷，《翰林詞草》三卷，《注古文孝經》一卷，《易說》三卷，《注繫辭》二卷，《注老子道德論》二卷，《集注太元經》八卷，《大學中庸義》一卷，《集注揚子》十三卷，《文中子傳》一卷，《河外諮目》三卷，《書儀》八卷，《家範》四卷，《續詩話》一卷，《遊山行記》十二卷，《醫問》七篇。
其文如金玉穀帛藥石也，必有適於用。無益之文，未嘗一語及之。初，公患歷代史繁重，學者不能綜，況於人主，遂約戰國至秦二世，如左氏體，為《通志》八卷以進。英宗悅之，命公續其書，置局秘閣，以其素所賢者劉攽、劉恕、范祖禹為屬官。凡十九年而成，起周威烈王訖五代，上下一千三百六十二載。其是非疑似之間，皆有辯論。一事而數說者，必考合異同而歸之一，作《考異》以志之。神宗尤重其書，以為賢於荀悅，親為制敘，賜名《資治通鑒》，詔邇英讀其書，賜潁邸舊書二千四百二卷。書成，拜資政殿學士，賜金帛甚厚。
娶張氏，禮部尚書存之女，封清河郡君，先公卒，追封溫國夫人。子三人，童、唐皆早亡，康今為秘書省校書郎。孫二人，植、桓皆承務郎。
公歷事四朝，皆為人主所敬。然神宗知公最深。公思有以報之，常摘孟子之言曰：「責難於君謂之恭，陳善閉邪謂之敬，謂吾君不能謂之賊。」故雖議論違忤，而神宗識其意，待之愈厚。及拜資政殿學士，蓋有意復用公也。夫復用公者，豈徒然哉？將必行其所言。公亦識其意，故為政之日，自信而不疑。嗚呼！若先帝可謂知人矣，其知之也深。公可謂不負所知矣，其報之也大。
軾從公遊二十年，知公平生為詳，故錄其大者為行狀。其餘，非天下所以治亂安危者，皆不載。謹狀。