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周滅齊
陳文帝天嘉三年。齊主之為長廣王也，清都和士開以善握槊、彈琵琶有寵，辟為開府行參軍，及即位，累遷給事黃門侍郎。
四年。齊侍中、開府儀同三司和士開有寵於齊主，齊主外朝視事，或在內宴賞，須臾之間，不得不與士開相見，或累日不歸，一日數入，或放還之後，俄傾即追，未至之間，連騎督趣。奸諂百端，寵愛日隆，前後賞賜，不可勝紀。每侍左右，言辭容止，極諸鄙褻，以夜繼晝，無復君臣之禮。常謂帝曰：「自古帝王，盡為灰土，堯舜、桀紂，竟復何異。陛下宜及少壯，極意為樂，縱橫行之，一日取快，可敵千年。國事盡付大臣，何慮不辦，無為自勤約也。」帝大悅。於是委趙彥深掌官爵，元文遙掌財用，唐邕掌外、騎兵，信都馮子琮、胡長粲掌東宮。帝三四日一視朝，書數字而已，略無所言，須臾罷入。長粲，僧敬之子也。
帝使士開與胡後握槊，河南康獻王孝瑜諫曰：「皇后天下之母，豈可與臣下接手。」孝瑜又言：「趙郡王叡，其父死於非命，不可親近。」由是叡及士開共譖之。士開言：「孝瑜奢僭」，叡言：「山東唯聞河南王，不聞有陛下」。帝由是忌之。孝瑜竊與爾朱御女言，帝聞之，大怒。夏六月庚申，頓飲孝瑜酒三十七杯。孝瑜體肥大，腰帶十圍，帝使左右婁子彥載以出，酖之於車，至西華門，煩躁投水而絕。贈太尉、錄尚書事。諸侯在宮中者，莫敢舉聲，唯河間王孝琬大哭而出。
六年。齊著作郎祖珽有文學，多技藝，而疏率無行。嘗為高祖中外府功曹，因宴失金叵羅，於珽髻上得之。又坐詐盜官粟三千石，鞭二百，配甲坊。顯祖時，珽為祕書丞，盜《華林遍略》，及有他藏，當絞，除名為民。顯祖雖憎其數犯法，而愛其才技，令直中書省。世祖為長廣王，珽為胡桃油獻之，因言：「殿下有非常骨法，孝徵夢殿下乘龍上天」。王曰：「若然，當使兄大富貴。」及即位，擢拜中書侍郎，遷散騎常侍。與和士開共為奸諂。
珽私說士開曰：「君之寵幸，振古無比，宮車一日晚駕，欲何以克終。」士開因從問計，珽曰：「宜說主上，雲文襄、文宣、孝昭之子俱不得立，今宜令皇太子早踐大位，以定君臣之分。若事成，中宮、少主必皆德君，此萬全計也。請君微說主上令粗解，珽當自外上表論之。」士開許諾。會有彗星見，太史奏云：「彗，除舊佈新之象，當有易主」。珽於是上書言：「陛下雖為天子，未為極貴，宜傳位東宮，且以上應天道。」並上魏顯祖禪子故事。齊主從之，丙子，使太宰段韶持節奉皇帝璽綬，傳位於太子緯。太子即皇帝位於晉陽宮，大赦，改元天統。又詔以太子妃斛律氏為皇后。於是羣公上世祖尊號為太上皇帝，軍國大事咸以聞。使黃門侍郎馮子琮、尚書左丞胡長粲輔導少主，出入禁中，專典敷奏。子琮，胡後之妹夫也。祖珽拜祕書監，加儀同三司，大被親寵，見重二宮。
齊世祖之為長廣王也，數為顯祖所捶，心常銜之。顯祖每見祖珽，常呼為賊，故珽亦怨之。且欲求媚於世祖，乃說世祖曰：「文宣狂暴，何得稱文。既非創業，何得稱祖。若文宣為祖，陛下萬歲後當何所稱。」帝從之。己丑，改諡太祖獻武皇帝為神武皇帝，廟號高祖，獻明皇后為武明皇后。令有司更議文宣諡號。十二月庚午，齊改諡文宣皇帝為景烈皇帝，廟號威宗。
天康元年冬十二月，齊河間王孝琬怨執政，為草人而射之。和士開、祖珽譖之於上皇曰：「草人以擬聖躬也。又前突厥至幷州，孝琬脫兜鍪抵地，云：我豈老嫗，須着此物。此言屬大家也。又魏世謠言河南種穀河北生，白楊樹端金雞鳴。河南、北者，河間也。孝琬將建金雞大赦耳。」上皇頗惑之。會孝琬得佛牙，置第內，夜有光。上皇聞之，使搜之，得填庫槊幡數百。上皇以為反具，收訊。諸姫有陳氏者，無寵，誣孝琬，云：「孝琬常畫陛下像而哭之」，其實世宗像也。上皇怒，使武衛赫連輔玄倒鞭撾之。孝琬呼叔。上皇曰：「何敢呼我為叔。」孝琬曰：「臣神武皇帝嫡孫，又襄皇帝嫡子，魏孝靜皇帝之甥，何為不得呼叔。」上皇愈怒，折其兩脛而死。安德王延宗哭之，淚赤。又為草人鞭而訊之，曰：「何故殺我兄。」奴告之，上皇覆延宗於地，馬鞭鞭之二百，幾死。
臨海王光大元年。齊祕書監祖珽與黃門侍郎劉逖友善，珽欲求宰相，乃疏趙彥深、元文遙、和士開罪狀，令逖奏之，逖不敢通。彥深等聞之，先詣上皇自陳。上皇大怒，執珽，詰之，珽固陳士開，文遙、彥深等朋黨弄權、賣官、鬻獄事。上皇曰：「爾乃誹謗我。」珽曰：「臣不敢誹謗陛下取人女。」上皇曰：「我以其饑饉，收養之耳。」珽曰：「何不開倉振給，乃買入後宮乎。」上皇益怒，以刀鐶築其口，鞭杖亂下，將撲殺之。珽呼曰：「陛下勿殺臣，臣為陛下合金丹。」遂得少寬。珽曰：「陛下有一范增不能用。」上皇又怒，曰：「爾自比范增以我為項羽邪。」珽曰：「項羽布衣，帥烏合之眾，五年而成霸業。陛下藉父兄之資，才得至此，臣以為項羽未易可輕。」上皇愈怒，令以土塞其口。珽且吐且言，乃鞭二百，配甲坊，尋徙光州，敕令牢掌。別駕張奉福曰：「牢者，地牢也。」乃置地牢中，桎梏不離身，夜以蕪菁子為燭，眼為所薰，由是失明。
二年。齊尚書左僕射徐之才善醫，上皇有疾，之才療之，既愈，中書監和士開欲得次遷，乃出之才為兗州刺史。夏五月癸卯，以尚書右僕射胡長仁為左僕射，和士開為右僕射。長仁，太上皇后之兄也。冬十月辛巳，齊以和士開為左僕射，中書監唐邕為右僕射。
十一月，齊上皇疾作，驛追徐之才，未至。辛未，疾亟，以後事屬和士開，握其手曰：「勿負我也。」遂殂於士開之手。明日，之才至，復遣還州。士開祕喪，三日不發。黃門侍郎馮子琮問其故，士開曰：「神武、文襄之喪，皆祕不發。今至尊年少，恐王公有貳心者，意欲盡追集於涼風堂，然後與公議之。」士開素忌太尉、錄尚書事趙郡王叡及領軍婁定遠，子琮恐其矯遺詔出叡於外，奪定遠禁兵，乃說之曰：「大行先已傳位於今上，羣臣富貴者，皆至尊父子之恩，但令在內貴臣一無改易，王公必無異志。世異事殊，豈得與霸朝相比。且公不出宮門已數日，升遐之事，行路皆傳，久而不舉，恐有他變。」士開乃發喪。丙子，大赦。戊寅，尊太上皇后為皇太后。
侍中、尚書左僕射元文遙，以馮子琮胡太后之妹夫，恐其贊太后干預朝政，與趙郡王叡、和士開謀，出子琮為鄭州刺史。
宣帝太建元年春二月，齊以司空徐顯秀為太尉，並省尚書令婁定遠為司空。初，侍中、尚書右僕射和士開為世祖所親狎，出入臥內，無復期度，遂得幸於胡後。及世祖殂，齊主以士開受顧託，深委任之，威權益盛，與婁定遠及錄尚書事趙彥深、侍中尚書左僕射元文遙、開府儀同三司唐邕、領軍綦連猛、高阿那肱、度支尚書胡長粲俱用事，時號「八貴」。太尉趙郡王叡、大司馬馮翊王潤、安德王延宗與婁定遠、元文遙皆言於齊主，請出士開為外任。會胡太后觴朝貴於前殿，叡面陳士開罪失，云：「士開先帝弄臣，城狐社鼠，受納貨賂，穢亂宮掖。臣等義無杜口，冒死陳之。」太后曰：「先帝在時，王等何不言。今日欲欺孤寡邪。且飲酒，勿多言。」叡等詞色愈厲。儀同三司安吐根曰：「臣本商胡，得在諸貴行末，既受厚恩，豈敢惜死。不出士開，朝野不定。」太后曰：「異日論之，王等且散。」叡等或投冠於地，或拂衣而起。明日，叡等復詣雲龍門，令文遙入奏之，三返，太后不聽。左丞相段韶使胡長粲傳太后言曰：「梓宮在殯，事太怱怱，欲王等更思之。」叡等遂皆拜謝。長粲覆命，太后曰：「成妹母子家者，兄之力也。」厚賜叡等，罷之。
太后及齊主召問士開，對曰：「先帝於羣臣之中，待臣最厚。陛下諒暗始爾，大臣皆有覬覦，今若出臣，正是翦陛下羽翼。宜謂叡等，雲文遙與臣，併為先帝任用，豈可一去一留。並可用為州，且出納如舊。待過山陵，然後遣之。叡等謂臣真出，心必喜之。」帝及太后然之，告叡等如其言。乃以士開為兗州刺史，文遙為西兗州刺史。葬畢，叡等促士開就路。太后欲留士開過百日，叡不許。數日之內，太后數以為言。有中人知太后密旨者，謂叡曰：「太后意既如此，殿下何宜苦違。」叡曰：「吾受委不輕。今嗣主幼衝，豈可使邪臣在側。不守之以死，何面戴天。」遂更見太后，苦言之。太后令酌酒賜叡，叡正色曰：「今論國家大事，非為卮酒。」言訖，遽出。
士開載美女、珠簾詣婁定遠，謝曰：「諸貴欲殺士開，蒙王力，特全其命，用為方伯。今當奉別，謹上二女子，一珠簾。」定遠喜，謂士開曰：「欲還入不。」士開曰：「在內久不自安，今得出，實遂本志，不願更入。但乞王保護，長為大州刺史足矣。」定遠信之。送至門，士開曰：「今當遠出，願得一辭覲二宮。」定遠許之。士開由是得見太后及帝，進說曰：「先帝一旦登遐，臣愧不能自死。觀朝貴意勢，欲以陛下為幹明。臣出之後，必有大變，臣何面目見先帝於地下。」因慟哭。帝、太后皆泣。問：「計安出。」士開曰：「臣已得入，復何所慮，正須數行詔書耳。」於是詔出定遠為青州刺史，責趙郡王叡以不臣之罪。
旦日，叡將復入諫，妻、子咸止之。叡曰：「社稷事重，吾寧死事先皇，不忍見朝廷顛沛。」至殿門，又有人謂曰：「殿下勿入，恐有變。」叡曰：「吾上不負天，死亦無恨。」入見太后，太后復以為言，叡執之彌固。出至永巷，遇兵，執送華林園雀離佛院，令劉桃枝拉殺之。叡久典朝政，清正自守，朝野冤惜之。復以士開為侍中、尚書左僕射。定遠歸士開所遺，加以餘珍賂之。
齊主年少，多嬖寵。武衛將軍高阿那肱，素以諂佞為世祖及和士開所厚，世祖多令在東宮侍齊主，由是有寵，累遷並省尚書，令封淮陰王。
世祖簡都督二十人使侍衛東宮，昌黎韓長鸞預焉。齊主獨親愛長鸞。長鸞名鳳，以字行，累遷侍中、領軍，總知內省機密。
宮婢陸令萱者，其夫漢陽駱超坐謀叛誅，令萱配掖庭，子提婆亦沒為奴。齊主之在襁褓，令萱保養之。令萱巧黠，善取媚，有寵於胡太后，宮掖之中，獨擅威福，封為郡君，和士開、高阿那肱皆為之養子。齊主以令萱為女侍中。令萱引提婆入侍齊主，朝夕戲狎，累遷至開府儀同三司、武衛大將軍。宮人穆舍利者，斛律後之從婢也，有寵於齊主。令萱欲附之，乃為之養母，薦為弘德夫人，因令提婆冒姓穆氏。然和士開用事最久，諸倖臣皆依附之以固其寵。
齊王思祖珽，就囚流中除海州刺史。珽乃遺陸媼弟儀同三司悉達書曰：「趙彥深心腹陰沈，欲行伊、霍事，儀同姊弟豈得平安。何不早用智士邪。」和士開亦以珽有膽略，欲引為謀主，乃棄舊怨，虛心待之，與陸媼言於帝曰：「襄、宣、昭三帝之子，皆不得立。今至尊獨在帝位者，祖孝征之力也。人有功，不可不報。孝徵心行雖薄，奇略出人，緩急可使。且其人已盲，必無反心，請呼取，問以籌策。」齊主從之，召入，為祕書監，加開府儀同三司。士開譖尚書令隴東王胡長仁驕恣，出為齊州刺史。長仁怨憤，謀遣刺客殺士開。事覺，士開與珽謀之，珽引漢文帝誅薄昭故事，遂遣使就州賜死。
二年秋七月甲寅，齊以中領軍和士開為尚書令，賜爵淮陽王。士開威權日盛，朝士不知廉恥者，或為之假子，與富商大賈同在伯仲之列。
三年春二月壬寅，齊以蘭陵王長恭為太尉，趙彥深為司空，和士開錄尚書事，徐之才為尚書令，唐邕為左僕射，吏部尚書馮子琮為右僕射，仍攝選。子琮素諂附士開，至是，自以太后親屬，且典選，頗擅引用人，不復啓稟，由是與士開有隙。
夏四月壬午，齊以琅邪王儼為太保。琅邪王儼以和士開、穆提婆等專橫奢縱，意甚不平。二人相謂曰：「琅邪王眼光奕奕，數步射人，曏者暫對，不覺汗出。吾輩見天子奏事尚不然。」由是忌之，乃出儼居北宮，五日一朝，不得無時見太后。
儼之除太保也，餘官悉解，猶帶中丞及京畿。士開等以北城有武庫，欲移儼於外，然後奪其兵權。治書侍御史王子宜與儼所親開府儀同三司高舍洛、中常侍劉辟彊說儼曰：「殿下被疏，正由士開間構，何可出北宮入民間也。」儼謂侍中馮子琮曰：「士開罪重，兒欲殺之，何如？」子琮心欲廢帝而立儼，因勸成之。
儼令子宜表彈士開罪，請禁推。子琮雜他文書奏之，齊主不審省而可之。儼誑領軍庫狄伏連曰：「奉敕，令領軍收士開。」伏連以告子琮，且請覆奏。子琮曰：「琅邪受敕，何必更奏。」伏連信之，發京畿軍士伏於神虎門外，並戒門者不聽士開入。秋七月庚午旦，士開依常早參，伏連前執士開手曰：「今有一大好事。」王子宜授以一函，云：「有敕，令王向臺。」因遣軍士護送，儼遣都督馮永洛就臺斬之。
儼本意唯殺士開，其黨因逼儼曰：「事既然，不可中止。」儼遂帥京畿軍士三千餘人屯千秋門。帝使劉桃枝將禁兵八十人召儼，桃枝遙拜，儼命反縛，將斬之，禁兵散走。帝又使馮子琮召儼，儼辭曰：「士開昔來實合萬死，謀廢至尊，剃家家發為尼，臣為是矯詔誅之。尊兄若欲殺臣，不敢逃罪。若赦臣，願遣姊姊來迎，臣即入見。」姊姊，謂陸令萱也，儼欲誘出殺之，令萱執刀在帝后，聞之戰慄。
帝又使韓長鸞召儼。儼將入，劉辟彊牽衣諫曰：「若不斬穆提婆母子，殿下無由得入。」廣寧王孝珩、安德王延宗自西來，曰：「何不入。」辟彊曰：「兵少。」延宗顧眾而言曰：「孝昭帝殺楊遵彥止八十人。今有數千，何謂少。」帝泣啓太后曰：「有緣，復見家家，無緣，永別。」乃急召斛律光，儼亦召之。
光聞儼殺士開，撫掌大笑曰：「龍子所為，固自不似凡人。」入見帝於永巷。帝帥宿衛者步騎四百，授甲，將出戰。光曰：「小兒輩弄兵，與交手即亂。鄙諺雲奴見大家心死，至尊宜自至千秋門，琅邪必不敢動。」帝從之。
光步道，使人走出曰：「大家來。」儼徒駭散。帝駐馬橋上遙呼之，儼猶立不進，光就謂曰：「天子弟殺一夫，何所苦。」執其手，強引以前，請於帝曰：「琅邪王年少，腸肥腦滿，輕為舉措，稍長自不復然，願寬其罪。」帝拔儼所帶刀鐶，亂築辮頭，良久，乃釋之。收庫狄伏連、高舍洛、王子宜、劉辟彊、都督翟顯貴，於後園支解，暴之都街。帝欲盡殺儼府文武職吏，光曰：「此皆勳貴子弟，誅之，恐人心不安。」趙彥深亦曰：「《春秋》責帥。」於是罪之各有差。
太后責問儼，儼曰：「馮子琮教兒。」太后怒，遣使就內省以弓弦絞殺子琮，使內參以庫車載屍歸其家。自是太后常置儼於宮中，每食必自嘗之。
九月，齊祖珽說陸令萱出趙彥深為兗州刺史。齊主以珽為侍中。陸令萱說帝曰：「人稱琅邪王聰明雄勇，當今無敵。觀其相表，殆非人臣。自專殺以來，常懷恐懼，宜早為之計。」倖臣何洪珍等亦請殺之。帝未決，以食舉密迎珽，問之。珽稱「周公誅管叔，季友酖慶父」。帝乃攜儼之晉陽，使右衛大將軍趙元侃誘儼執之。元侃曰：「臣昔事先帝，見先帝愛王。今寧就死，不忍行此。」帝出元侃為豫州刺史。庚午，帝啓太后曰：「明旦欲與仁威早出獵。」夜四鼓，帝召儼，儼疑之。陸令萱曰：「兄呼，兒何為不去。」儼出至永巷，劉桃枝反接其手。儼呼曰：「乞見家家、尊兄。」桃枝以袖塞其口，反袍矇頭，負出，至大明宮，鼻血滿面，拉殺之，時年十四。裹之以席，埋於室內。帝使啓太后，太后臨哭，十餘聲，即擁入殿。遺腹四男，皆幽死。冬十月，罷京畿府入領軍。
齊胡太后出入不節，與沙門統曇獻通，諸僧至有戲呼曇獻為太上皇者。齊主聞太后不謹而未之信，後朝太后，見二尼，悅而召之，乃男子也。於是曇獻事亦發，皆伏誅。己亥，帝自晉陽奉太后還鄴，至紫陌，遇大風。舍人魏僧伽習風角，奏言：「即時當有暴逆事。」帝詐云：「鄴中有變」，彎弓纏弰，馳入南城，遣宦者鄧長顒幽太后於北宮，仍敕內外諸親皆不得與胡太后相見。太后或為帝設食，帝亦不敢嘗。
四年春二月庚寅，齊以侍中祖珽為左僕射。初，胡太后既幽於北宮，珽欲以陸令萱為太后，為令萱言魏保太后故事。且謂人曰：「陸雖婦人，然實雄傑，自女媧以來未之有也。」令萱亦謂珽為國師、國寶，由是得僕射。
齊尚書左僕射祖珽勢傾朝野，左丞相咸陽王斛律光惡之，遙見，輒罵曰：「多事乞索小人，欲行何計。」又嘗謂諸將曰：「邊境消息，兵馬處分，趙令恆與吾輩參論。盲人掌機密以來，全不與吾輩語，正恐誤國家事耳。」光嘗在朝堂垂簾坐，珽不知，乘馬過其前，光怒曰：「小人乃敢爾。」後珽在內省，言聲高慢，光適過，聞之，又怒。珽覺之，私賂光從奴問之。奴曰：「自公用事，相王每夜抱膝嘆曰：盲人入，國必破矣。。」穆提婆求娶光庶女，不許。齊主賜提婆晉陽田，光言於朝曰：「此田，神武帝以來常種禾，飼馬數千匹，以擬寇敵。今賜提婆，無乃闕軍務也。」由是祖、穆皆怨之。
斛律後無寵，珽因而間之。光弟羨為都督、幽州刺史、行臺尚書令，亦善治兵，士馬精強，鄣候嚴整，突厥畏之，謂之「南可汗」。光長子武都為開府儀同三司、梁兗二州刺史。
光雖貴極人臣，性節儉，不好聲色，罕接賓客，杜絕饋餉，不貪權勢。每朝廷會議，常獨後言，言輒合理。或有表疏，令人執筆，口占之，務從省實。行兵，仿其父金之法，營舍未定，終不入幕。或竟日不坐，身不脫介冑，常為士卒先。士卒有罪，唯大杖撾背，未嘗妄殺，眾皆爭為之死。自結髮從軍，未嘗敗北，深為鄰敵所憚。周勳州刺史韋孝寬密為謠言曰：「百升飛上天，明月照長安。」又曰：「高山不推自崩，槲木不扶自舉。」令諜人傳之於鄴，鄴中小兒歌之於路。珽因續之曰：「盲老公背受大斧，饒舌老母不得語。」使其妻兄鄭道蓋奏之。帝以問珽，珽與陸令萱皆曰：「實聞有之。」珽因解之曰：「百升者，斛也。盲老公，謂臣也，與國同憂。饒舌老母，似謂女侍中陸氏也。且斛律累世大將，明月聲震關西，豐樂威行突厥，女為皇后，男尚公主，謠言甚可畏也。」帝以問韓長鸞，長鸞以為不可，事遂寢。
珽又見帝，請間，唯何洪珍在側。帝曰：「前得公啓，即欲施行，長鸞以為無此理。」珽未對，洪珍進曰：「若本無意則可，既有此意而不決行，萬一泄露，如何。」帝曰：「洪珍言是也。」然猶未決。會丞相府佐封士讓密啓云：「光前西討還，敕令散兵，光引兵逼帝城，將行不軌，事不果而止。家藏弩甲，奴僮千數，每遣使往豐樂、武都所，陰謀往來。若不早圖，恐事不可測。」帝遂信之，謂何洪珍曰：「人心亦大靈，我前疑其欲反，果然。」帝性怯，恐即有變，令洪珍馳召祖珽告之。欲召光，恐其不從命，珽請「遣使賜以駿馬，語云明日將遊東山，王可乘此同行。光必入謝，因而執之。」帝如其言。
六月戊辰，光入至涼風堂，劉桃枝自後撲之，不僕。顧曰：「桃枝常為如此事。我不負國家。」桃枝與三力士以弓弦罥其頸，拉而殺之。血流於地，劃之，跡終不滅。於是下詔稱其謀反，並殺其子開府儀同三司世雄、儀同三司恆伽。
祖珽使二千石郎刑祖信簿錄光家。珽於都省問所得物，祖信曰：「得弓十五，宴射箭百，刀七，賜槊二。」珽厲聲曰：「更得何物。」曰：「得棗杖二十束，擬奴僕與人鬥者，不問曲直，即杖之一百。」珽大慚，乃下聲曰：「朝廷已加重刑，郎中何宜為雪。」及出，人尤其抗直。祖信慨然曰：「賢宰相尚死，我何惜餘生。」齊主遣使就州斬斛律武都。又遣中領軍賀拔伏恩乘驛捕斛律羨，仍以洛州行臺僕射中山獨孤永業代羨，與大將軍鮮于桃枝發定州騎卒續進。伏恩等至幽州，門者曰：「使人衷甲，馬有汗，宜閉城門。」羨曰：「敕使豈可疑拒。」出見之，伏恩執而殺之。初，羨常以盛滿為懼，表解所職，不許。臨刑嘆曰：「富貴如此，女為皇后，公主滿家，常使三百兵，何得不敗。」及其五子伏護、世達、世遷、世辨、世酋皆死。周主聞光死，為之大赦。
祖珽與侍中高元海共執齊政。元海妻，陸令萱之甥也，元海數以令萱密語告珽。珽求為領軍，齊主許之。元海密言於帝曰：「孝徵漢人，兩目又盲，豈可為領軍。」因言珽與廣寧王孝珩交結，由是中止。珽求見，自辨，且言：「臣與元海素嫌，必元海譖臣。」帝弱顏，不能諱，以實告之。珽因言元海與司農卿尹子華等結為朋黨。又以元海所泄密語告令萱，令萱怒，出元海為鄭州刺史，子華等皆被黜。珽自是專主機衡，總知騎兵、外兵事，內外親戚皆得顯位。帝常令中要人扶侍出入，直至永巷，每同御榻論決政事，委任之重，羣臣莫比。
秋八月庚午，齊廢皇后斛律氏為庶人。初，齊胡太后自愧失德，欲求說於齊主，乃飾其兄長仁之女置宮中，令帝見之，帝果悅，納為昭儀。及斛律後廢，陸令萱欲立穆夫人。太后欲立胡昭儀，力不能遂，乃卑辭厚禮以求令萱，結為姊妹。令萱亦以胡昭儀寵幸方隆，不得已，與祖珽白帝立之。戊子，立皇后胡氏。
冬十月，齊陸令萱欲立穆昭儀為皇后，每私謂齊主曰：「豈有男為皇太子，而身為婢妾者乎。」胡後有寵於帝，不可離間，令萱乃使人行厭蠱之術，旬朔之間，胡後精神恍惚，言笑無恆，帝漸畏而惡之。令萱一旦忽以皇后服御衣被穆昭儀，又別造寶帳，爰及枕蓆器玩，莫非珍奇。坐昭儀於帳中，謂帝曰：「有一聖女出，將大家看之。」及見昭儀，令萱乃曰：「如此人不作皇后，遣何物人作。」帝納其言，甲午，立穆氏為右皇后，以胡氏為左皇后。
十二月，齊胡後之立，非陸令萱意，令萱一旦於太后前作色而言曰：「何物親侄，作如此語。」太后問其故，令萱曰：「不可道。」固問之，乃曰：「語大家云：太后行多非法，不可以訓。太后大怒，呼後出，立剃其發，送還家。辛丑，廢胡後為庶人。然齊主猶思之每致物以通意。自是令萱與其子侍中穆提婆勢傾內外，賣官、鬻獄，聚斂無厭。每一賜與，動傾府藏。令萱則自太后以下皆受其指麾，提婆則唐邕之徒皆重跡屏氣，殺生與奪，唯意所欲。五年春正月戊寅，齊以並省尚書令高阿那肱錄尚書事，總知外兵及內省機密，與侍中城陽王穆提婆、領軍大將軍昌黎王韓長鸞共處衡軸，號曰：「三貴」，蠹國害民，日月滋甚。長鸞弟萬歲、子寶行、寶信並開府儀同三司，萬歲仍兼侍中，寶行、寶信皆尚公主。每羣臣旦參，帝常先引長鸞顧訪，出後，方引奏事官。若不視事，內省有急事，皆附長鸞奏聞，軍國要密，無不經手。尤疾士人，朝夕宴私，唯事譖訴。常帶刀走馬，未嘗安行，瞋目張拳，有啖人之勢。朝士諮事，莫敢仰視，動致呵叱。每罵云：「漢狗大不可耐，唯須殺之。」齊自和士開用事以來，政體隳紊。及祖珽執政，頗收舉才望，內外稱美。珽復欲增損政務，沙汰人物，官號服章，並依故事。又欲黜諸閹豎及羣小輩，為致治之方。陸令萱、穆提婆議頗同異。珽乃諷御史中丞麗伯律，令劾主書王子衝納賂。知其事連提婆，欲使贓罪相及，望因此並坐及令萱。猶恐齊主溺於近習，欲引後黨為援，乃請以胡後兄君瑜為侍中、中領軍，又徵君瑜兄梁州刺史君璧，欲以為御史中丞。令萱聞而懷怒，百方排毀，出君瑜為金紫光祿大夫，解中領軍，君璧還鎮梁州。胡後之廢，頗亦由此。釋王子衝不問。
珽日以益疏，諸宦者更共譖之。帝以問陸令萱，令萱憫嘿不對。三問，乃下牀拜曰：「老婢應死。老婢始聞和士開言孝徵多才博學，意謂善人，故舉之。比來觀之，大是奸臣。人實難知，老婢應死。」帝令韓長鸞檢案，長鸞素惡珽，得其詐出敕受賜等十餘事。帝以嘗與之重誓，故不殺，解珽侍中、僕射，出為北徐州刺史。珽求見帝，長鸞不許，遣人推出柏閤。珽坐，不肯行，長鸞令牽曳而出。
癸巳，齊以領軍穆提婆為尚書左僕射，侍中、中書監段孝言為右僕射。孝言，韶之弟也。初，祖珽執政，引孝言為助，除吏部尚書。孝言凡所進擢，非賄則舊，求仕者或於廣會膝行跪伏，公自陳請，孝言氣色揚揚，以為己任，隨事酧許。將作丞崔成忽於眾中抗言曰：「尚書，天下尚書，豈獨段家尚書也。」孝言無辭以應，唯厲色遣下而已。既而與韓長鸞等共構祖珽，逐而代之。
冬十月，齊國子祭酒張雕以經授齊主為侍讀，帝甚重之。雕與寵胡何洪珍相結，穆提婆、韓長鸞等惡之。洪珍薦雕為侍中，加開府儀同三司，奏度支事，大為帝所委信，常呼「博士」。雕自以出於微賤，致位大臣，欲立效以報恩，論議抑揚，無所迴避，省宮掖不急之費，禁約左右驕縱之臣，數譏切寵要，獻替帷幄。帝亦深倚仗之。雕遂以澄清為己任，意氣甚高，貴幸皆側目陰謀陷之。
尚書左丞封孝琰，隆之之弟子也，與侍中崔季舒皆為祖珽所厚。孝琰嘗謂珽曰：「公是衣冠宰相，異於餘人。」近習聞之，大以為恨。會齊主將如晉陽，季舒與張雕議，以為「壽陽被圍，大軍出拒之，信使往還，須稟節度。且道路小人，或相驚恐，以為大駕向幷州，畏避南寇。若不啓諫，恐人情駭動。」遂與從駕文官連名進諫。時貴臣趙彥深、唐邕、段孝言等意有異同，季舒與爭，未決。長鸞遽言於帝曰：「諸漢官連名總署，聲雲諫幸幷州，其實未必不反，宜加誅戮。」辛丑，齊主悉召已署名者集含章殿，斬季舒、雕、孝琰及散騎常侍劉逖、黃門侍郎裴澤、郭遵於殿庭，家屬皆徙北邊，婦女配奚官，幼男下蠶室，沒入貲產。癸卯，遂如晉陽。
六年春正月，齊主還鄴。秋八月，齊主如晉陽。七年春正月，齊主還鄴。
二月，齊主言語澀吶，不喜見朝士，自非寵私暱狎，未嘗交語。性懦，不堪人視，雖三公、令、錄奏事，莫得仰視，皆略陳大指，驚走而出。承世祖奢泰之餘，以為帝王當然。後宮皆寶衣玉食，一裙之費，至直萬匹，競為新巧，朝衣夕弊。盛修宮苑，窮極壯麗，所好不常，數毀又復。百工土木，無時休息，夜則然火照作，寒則以湯為泥。鑿晉陽西山為大像，一夜然油萬盆，光照宮中。每有災異、寇盜，不自貶損，唯多設齋，以為修德。好自彈琵琶，為《無愁》之曲，近侍和之者以百數，民間謂之「無愁天子」。於華林園立貧兒村，帝自衣藍縷之服，行乞其間以為樂。又寫筑西鄙諸城，使人衣黑衣攻之，帝自帥內參拒鬥。寵任陸令萱、穆提婆、高阿那肱、韓長鸞等宰制朝政，宦官鄧長顒、陳德信、胡兒何洪珍等並參預機權，各引親黨，超居顯位。官由財進，獄以賄成，競為奸諂，蠹政害民。舊蒼頭劉桃枝等皆開府、封王，其餘宦官、胡兒、歌舞人、見鬼人、官奴婢等濫得富貴者殆將萬數，庶姓封王者以百數，開府千餘人，儀同無數，領軍一時至二十人，侍中、中常侍數十人。乃至狗馬及鷹亦有儀同、郡君之號，有鬥雞號開府，皆食其幹祿。諸嬖倖朝夕娛侍左右，一戲之賞，動逾鉅萬。既而府藏空竭，乃賜二三郡或六七縣，使之賣官取直。由是為守令者，率皆富商大賈，競為貪縱，賦繁役重，民不聊生。
周高祖謀伐齊，命邊鎮益儲偫，加戍卒。齊人聞之，亦增修守禦。柱國於翼諫曰：「疆場相侵，互有勝負，徒損兵儲，無益大計。不如解嚴繼好，使彼懈而無備，然後乘間出其不意，一舉可取也。」周主從之。
韋孝寬上疏陳三策。其一曰：「臣在邊積年，頗見間隙，不因際會，難以成功。是以往歲出軍，徒有勞費，功績不立，由失機會。何者。長淮之南，舊為沃土，陳氏以破亡餘燼，猶能一舉平之，齊人歷年赴救，喪敗而返。內離外叛，計盡力窮，讎敵有釁，不可失也。今大軍若出軹關，方軌而進，兼與陳氏共為掎角，並令廣州義旅出自三鵶，又募山南驍銳沿河而下，復遣北山稽胡，絕其並、晉之路。凡此諸軍，仍令各募關、河之外勁勇之士，厚其爵賞，使為前驅。嶽動川移，雷駭電激，百道俱進，並趨虜庭。必當望旗奔潰，所向摧殄，一戎大定，實在此機。」其二曰：「若國家更為後圖，未即大舉，宜與陳人分其兵勢。三鵶以北，萬春以南，廣事屯田，預為積貯，募其驍悍，立為部伍。彼既東南有敵，戎馬相持，我出奇兵，破其疆場。彼若興師赴援，我則堅壁清野，待其去遠，還復出師。常以邊外之軍，引其腹心之眾。我無宿舂之費，彼有奔命之勞，一二年中，必自離叛。且齊氏昏暴，政出多門，鬻獄、賣官，唯利是視，荒淫酒色，忌害忠良，闔境嗷然，不勝其弊。以此而觀，覆亡可待。然後乘間電掃，事等摧枯。」其三曰：「昔勾踐亡吳，尚期十載，武王取紂，猶煩再舉。今若更存遵養，且復相時，臣謂宜還崇鄰好，申其盟約，安民和眾，通商惠工，蓄銳養威，觀釁而動。斯乃長策遠馭，坐自兼併也。」書奏，周主引開府儀同三司伊婁謙入內殿，從容謂曰：「朕欲用兵，何者為先。」對曰：「齊氏沈溺倡優，耽昏麴櫱。其折衝之將斛律明月，已斃於讒口。上下離心，道路以目，此易取也。」帝大笑。三月丙辰，使謙與小司寇元衛聘於齊以觀釁。
先是，周主獨與齊王憲及內史王誼謀伐齊，又遣納言盧韞乘馹三詣安州總管於翼問策，餘人皆莫之知。秋七月丙子，始召大將軍以上於大德殿告之。丁丑，下詔伐齊，以柱國陳王純、滎陽公司馬消難、鄭公達奚震為前三軍總管，趙王盛、周昌公侯莫陳崇、趙王招為後三軍總管。齊王憲帥眾二萬趨黎陽，隨公楊堅、廣寧公薛回將舟師三萬自渭入河，梁公侯莫陳芮帥眾二萬守太行道，申公李穆帥眾三萬守河陽道，常山公於翼帥眾二萬出陳、汝。誼，盟之兄孫。震，武之子也。
周主將出河陽，內史上士宇文弼曰：「齊氏建國，於今累世，雖曰無道，藩鎮之位，尚有其人。今之出師，要須擇地。河陽衝要，精兵所聚，盡力攻圍，恐難得志。如臣所見，出於汾曲，戍小山平，攻之易拔，用武之地，莫過於此。」民部中大夫天水趙煚曰：「河南洛陽，四面受敵，縱得之不可以守。請從河北，直指太原，傾其巢穴，可一舉而定。」遂伯下大夫鮑宏曰：「我強齊弱，我治齊亂，何憂不克。但先帝往日屢出洛陽，彼既有備，每用不捷。如臣計者，進兵汾、潞，直掩晉陽，出其不虞，似為上策。」周主皆不從。宏，泉之弟也。
壬午，周主帥眾六萬直指河陰，楊素請帥其父麾下先驅，周主許之。
八月，周師入齊境，禁伐樹踐稼，犯者皆斬。丁未，周主攻河陰大城，拔之。齊王憲拔武濟，進圍洛口，拔東西二城，縱火船焚浮橋，橋絕。齊永橋大都督太安傅伏自永橋夜入中潬城。周人既克南城，圍中潬，二旬不下。洛州刺史獨孤永業守金墉，周主自攻之，不克。永業通夜辦馬槽二千，周人聞之，以為大軍且至而憚之。
九月，齊右丞相高阿那肱自晉陽將兵拒周師。至河陽，會周主有疾，辛酉夜，引兵還。水軍焚其舟艦。傅伏謂行臺乞伏貴和曰：「周師疲弊，願得精騎二千追擊之，可破也。」貴和不許。
齊王憲、於翼、李穆所向克捷，降拔三十餘城，皆棄而不守。唯以王藥城要害，令儀同三司韓正守之，正尋以城降齊。戊寅，周主還長安。
八年秋九月，周主謂羣臣曰：「朕去歲屬有疾疹，遂不得克平逋寇。前入齊境，備見其情，彼之行師，殆同兒戲。況其朝廷昏亂，政由羣小，百姓嗷然，朝不謀夕。天與不取，恐貽後悔。前出河外，直為拊背，未扼其喉。晉州本高歡所起之地，鎮攝要重，今往攻之，彼必來援，吾嚴軍以待，擊之必克。然後乘破竹之勢，鼓行而東，足以窮其巢穴，混同文軌。」諸將多不願行。帝曰：「機不可失。有沮吾軍者，當以軍法裁之。」冬十月己酉，周主自將伐齊，以越王盛、杞公亮、隨公楊堅為右三軍，譙王儉、大將軍竇泰、廣化公丘崇為左三軍，齊王憲、陳王純為前軍。亮，導之子也。
丙辰，齊主獵於祁連池。癸亥，還晉陽。先是，晉州行臺左丞張廷雋公直勤敏，儲偫有備，百姓安業，疆場無虞。諸嬖倖惡而代之，由是公私煩擾。
周主至晉州，軍於汾曲，遣齊王憲將精騎二萬守雀鼠谷，陳王純步騎二萬守千里徑，鄭公達奚震步騎一萬守統軍川，大將軍韓明步騎五千守齊子嶺，焉氏公尹升步騎五千守鼓鍾鎮，涼城公辛韶步騎五千守蒲津關，趙王招步騎一萬自華谷攻齊汾州諸城，柱國宇文盛步騎一萬守汾水關。
遣內史王誼監諸軍攻平陽城，齊行臺僕射海昌王尉相貴嬰城拒守。相貴，相願之兄也。甲子，齊集兵晉祠。庚午，齊主自晉陽帥諸軍趣晉州。周主日自汾曲至城下督戰，城中窘急。庚午，行臺左丞侯子欽出降於周。壬申，晉州刺史崔景嵩守北城，夜，遣使請降於周，王軌帥眾應之。未明，周將北海段文振杖槊與數十人先登，與景嵩同至尉相貴所，抜佩刀劫之。城上鼓譟，齊兵大潰，遂克晉州，虜相貴及甲士八千人。
齊主方與馮淑妃獵於天池，晉州告急者，自旦至午，驛馬三至。右丞相高阿那肱曰：「大家正為樂。邊鄙小小交兵，乃是常事，何急奏聞。」至暮，使更至，云：「平陽已陷」，乃奏之。齊主將還，淑妃請更殺一圍，齊主從之。
周齊王憲攻拔洪洞、永安二城，更圖進取。齊人焚橋守險，軍不得進，乃屯永安。使永昌公椿屯雞棲原，伐柏為菴以立營。椿，廣之弟也。
癸酉，齊王分軍萬人向千里徑，又分軍出汾水關，自帥大軍上雞棲原。宇文盛遣人告急，齊王憲自救之。齊師退，盛追擊，破之。俄而椿告齊師稍逼，憲復還救之，與齊對陳，至夜不戰。會周主召憲還，憲引兵夜去。齊人見柏菴在，不之覺，明日，始知之。齊主使高阿那肱將前軍先進，仍節度諸軍。
甲戌，周以上開府儀同大將軍安定梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬鎮之。
十一月己卯，齊主至平陽。周主以齊兵新集，聲勢甚盛，且欲西還以避其鋒。開府儀同大將軍宇文忻諫曰：「以陛下之聖武，乘敵人之荒縱，何患不克。若使齊得令主，君臣協力，雖湯、武之勢，未易平也。今主暗臣愚，士無鬥志，雖有百萬之眾，實為陛下奉耳。」軍正京兆王韶曰：「齊失紀綱，於茲累世，天獎周室，一戰而扼其喉。取亂侮亡，正在今日。釋之而去，臣所未諭。」周主雖善其言，竟引軍還。忻，貴之子也。
周主留齊王憲為後拒，齊師追之，憲與宇文忻各將百騎與戰，斬其驍將賀蘭豹子等，齊師乃退。憲引軍渡汾，追及周主於玉壁。
齊師遂圍平陽，晝夜攻之。城中危急，樓堞皆盡，所存之城，尋仞而已。或短兵相接，或交馬出入，外援不至，眾皆震懼。梁士彥忼慨自若，謂將士曰：「死在今日，吾為爾先。」於是勇烈齊奮，呼聲動地，無不一當百。齊師少卻，乃令妻妾、軍民、婦女晝夜修城，三日而就。周主使齊王憲將兵六萬屯涑川，遙為平陽聲援。齊人作地道攻平陽，城陷十餘步，將士乘勢欲入。齊主敕且止，召馮淑妃觀之。淑妃妝點，不時至，周人以木拒塞之，城遂不下。舊俗相傳，晉州城西石上有聖人跡。淑妃欲往觀之。齊主恐弩矢及橋，乃抽攻城木造遠橋。齊主與淑妃度橋，橋壞，至夜乃還。
癸巳，周主還長安。甲午，復下詔，以齊人圍晉州，更帥諸軍擊之。丙申，縱齊降人使還。丁酉，周主髮長安。壬寅，濟河，與諸軍合。十二月丁未，周主至高顯，遣齊王憲帥所部先向平陽。戊申，周主至平陽。庚戌，諸軍總集，凡八萬人，稍進，逼城置陳，東西二十餘里。
先是，齊人恐周師猝至，於城南穿塹，自喬山屬於汾水。齊主大出兵，陳於塹北。周主命齊王憲馳往觀之，憲覆命曰：「易與耳，請破之而後食。」周主悅，曰：「如汝言，吾無憂矣。」周主乘常御馬，從數人巡陳，所至輒呼主帥姓名慰勉之。將士喜於見知，咸思自奮。將戰，有司請換馬。周主曰：「朕獨乘良馬，欲何之。」周主欲薄齊師，礙塹而止。自旦至申，相持不決。齊主謂高阿那肱曰：「戰是邪。不戰是邪。」阿那肱曰：「吾兵雖多，堪戰者不過十萬，病傷及繞城樵爨者復三分居一。昔攻玉壁，援軍來即退。今日將士豈勝神武時邪。不如勿戰，卻守高梁橋。」安吐根曰：「一撮許賊，馬上刺取，擲着汾水中耳。」齊主意未決。諸內參曰：「彼亦天子，我亦天子。彼尚能遠來，我何為守塹示弱。」齊主曰：「此言是也。」於是填塹南引。周主大喜，勒諸軍擊之。
兵才合，齊主與馮淑妃並騎觀戰。東偏小卻，淑妃怖曰：「軍敗矣。」錄尚書事城陽王穆提婆曰：「大家去。大家去。」齊主即以淑妃奔高梁橋。開府儀同三司奚長諫曰：「半進半退，戰之常體。今兵眾全整，未有虧傷，陛下舍此安之。馬足一動，人情駭亂，不可復振。願速還安慰之。」武衛張常山自後至，亦曰：「軍尋收訖，甚完整，圍城兵亦不動。至尊宜回。不信臣言，乞將內參往視。」齊主將從之，穆提婆引齊主肘曰：「此言難信。」齊主遂以淑妃北走。齊師大潰，死者萬餘人，軍資器械，數百里間委棄山積。安德王延宗獨全軍而還。
齊主至洪洞，淑妃方以粉鏡自玩，後聲亂，唱賊至，於是復走。先是，齊主以淑妃為有功勳，將立為左皇后，遣內參詣晉陽取皇后服御褘翟等。至是，遇於中途，齊主為按轡，命淑妃着之，然後去。
辛亥，周主入平陽。梁士彥見周主，持周主須而泣曰：「臣幾不見陛下。」周主亦為之流涕。
周主以將士疲倦，欲引還。士彥叩馬諫曰：「今齊師遁散，眾心皆動，因其懼而攻之，其勢必舉。」周主從之，執其手曰：「餘得晉州，為平齊之基，若不固守，則大事不成。朕無前憂，唯慮後變，汝善為我守之。」遂帥諸將追齊師。諸將固請西還，周主曰：「縱敵患生。卿等若疑，朕將獨往。」諸將乃不敢言。癸丑，至汾水關。
齊主入晉陽，憂懼不知所之。甲寅，齊大赦。齊主問計於朝臣，皆曰：「宜省賦息役，以慰民心。收遺兵，背城死戰，以安社稷。」齊主欲留安德王延宗、廣寧王孝珩守晉陽，自向北朔州。若晉陽不守，則奔突厥。羣臣皆以為不可，帝不從。
開府儀同三司賀拔伏恩等宿衛近臣三十餘人西奔周軍，周主封賞各有差，高阿那肱所部兵尚一萬，守高壁，餘眾保洛女砦。周主引軍向高壁，阿那肱望風退走。齊王憲攻洛女砦，拔之。有軍士告稱阿那肱遣臣招引西軍，齊主令侍中斛律孝卿檢校，孝卿以為妄。還，至晉陽，阿那肱腹心復告阿那肱謀反，又以為妄，斬之。
乙卯，齊王詔安德王延宗、廣寧王孝珩募兵。延宗入見，齊主告以欲向北朔州，延宗泣諫，不從，密遣左右先送皇太后、太子於北朔州。
丙辰，周主與齊王憲會於介休。齊開府儀同三司韓建業舉城降，以為上柱國，封郇公。
是夜，齊主欲遁去，諸將不從。丁巳，周師至晉陽。齊主復大赦，改元隆化。以安德王延宗為相國、幷州刺史，總山西兵。謂曰：「幷州兄自取之，兒今去矣。」延宗曰：「陛下為社稷勿動。臣為陛下出死力戰，必能破之。」穆提婆曰：「至尊計已成，王不得輒沮。」齊主乃夜斬五龍門而出，欲奔突厥，從官多散。領軍梅勝郎叩馬諫，乃迴向鄴。時唯高阿那肱等十餘騎從，廣寧王孝珩、襄城王彥道繼至，得數十人與俱。
穆提婆西奔周軍。陸令萱自殺，家屬皆誅沒。周主以提婆為柱國、宜州刺史。下詔諭齊羣臣曰：「若妙盡人謀，深達天命，官榮爵賞，各有加隆。或我之將卒逃逸彼朝，無問貴賤，皆從盪滌。」自是齊臣降者相繼。
初，齊高祖為魏丞相，以唐邕典外兵曹，太原白建典騎兵曹，皆以善書計、工簿帳受委任。及齊受禪，諸司咸歸尚書，唯二曹不廢，更名二省。邕官至錄尚書事，建官至中書令，常典二省，世稱「唐、白」。邕兼領度支，與高阿那肱有隙，阿那肱譖之。齊主敕侍中斛律孝卿總知騎兵度支。孝卿事多專決，不復詢稟。邕自以宿舊習事，為孝卿所輕，意甚鬱鬱。及齊主還鄴，邕遂留晉陽。幷州將帥請於安德王延宗曰：「王不為天子，諸人實不能為王出死力。」延宗不得已，戊午，即皇帝位。下詔曰：「武平孱弱，政由宦豎，斬關夜遁，莫知所之。王公卿士，猥見推逼，今祇承寶位。」大赦，改元德昌。以晉昌王唐邕為宰相，齊昌王莫多婁敬顯、沭陽王和阿於子、右衛大將軍段暢、開府儀同三司韓骨胡等為將帥。敬顯，貸文之子也。眾聞之，不召而至者前後相屬。延宗發府藏及後宮美女以賜將士，籍沒內參十餘家。齊主聞之，謂近臣曰：「我寧使周得幷州，不欲安德得之。」左右曰：「理然。」延宗見士卒，皆親執手稱名，流涕嗚咽，眾爭為死。童兒女子，亦乘屋攘袂，投磚石以禦敵。
己未，周主至晉陽。庚申，齊主入鄴。
周軍圍晉陽，四合如黑云。安德王延宗命莫多婁敬顯、韓骨胡拒城南，和阿於子、段暢拒城東，自帥眾拒齊王憲於城北。延宗素肥，前如偃，後如伏，人常笑之。至是，奮大槊往來督戰，勁捷若飛，所向無前。和阿於子、段暢以千騎奔周軍。周主攻東門，際昏，遂入之，進焚佛寺。延宗、敬顯自門入，夾擊之，周師大亂，爭門，相填壓，塞路不得進。齊人從後斫刺，死者二千餘人。周主左右略盡，自拔無路。承御上士張壽牽馬首，賀拔伏恩以鞭拂其後，崎嶇得出。齊人奮擊，幾中之。城東道阨曲，伏恩及降者皮子信導之，僅得免，時已四更。延宗謂周主為亂兵所殺，使於積屍中求長鬣者，不得。時齊人既捷，入坊飲酒，盡醉臥，延宗不復能整。
周主出城，饑甚，欲遁去，諸將亦多勸之還。宇文忻勃然進曰：「陛下自克晉州，乘勝至此。今僞主奔波，關東響振，自古行兵，未有若斯之盛。昨日破城，將士輕敵，微有不利，何足為懷。丈夫當死中求生，敗中取勝。今破竹之勢已成，奈何棄之而去。」齊王憲、柱國王誼亦以為去必不免，段暢等又盛言城內空虛。周主乃駐馬，鳴角收兵，俄頃復振。辛酉旦，還攻東門，克之。延宗戰力屈，走至城北，周人擒之。周主下馬執其手，延宗辭曰：「死人手，何敢迫至尊。」周主曰：「兩國天子，非有怨惡，直為百姓來耳。終不相害，勿怖也。」使復衣帽而禮之。唐邕等皆降於周。獨莫多婁敬顯奔鄴，齊主以為司徒。延宗初稱尊號，遣使修啓於瀛州刺史任城王湝曰：「至尊出奔，宗廟事重，羣公勸迫，權主號令。事寧，終歸叔父。」湝曰：「我人臣，何容受此啓。」執使者送鄴。壬戌，周主大赦，削除齊制，收禮文武之士。
初，伊婁謙聘於齊，其參軍高遵以情輸於齊，齊人拘之於晉陽。周主既克晉陽，召謙勞之，執遵付謙，任其報復。謙頓首請赦之，周主曰：「卿可聚眾唾面，使其知愧。」謙曰：「以遵之罪，又非唾面可責。」帝善其言而止。謙待遵如初。
臣光曰：賞有功，誅有罪，此人君之任也。高遵奉使異國，漏泄大謀，斯叛臣也。周高祖不自行戮，乃以賜謙，使之復怨，失政刑矣。孔子謂以德報怨者何以報德。為謙者，宜辭而不受，歸諸有司，以正典刑。乃請而赦之，以成其私名，美則美矣，亦非公義也。
齊主命立重賞以募戰士，而竟不出物。廣寧王孝珩請「使任城王湝將幽州道兵入土門，揚聲趣幷州，獨孤永業將洛州道兵入潼關，揚聲趣長安，臣請將京畿兵出滏口，鼓行逆戰。敵聞南北有兵，自然逃潰」。又請出宮人、珍寶賞將士。齊主不悅。斛律孝卿請齊主親勞將士，為之撰辭，且曰：「宜忼慨流涕，以感激人心。」齊主既出，臨眾，將令之，不復記所受言，遂大笑，左右亦笑。將士怒曰：「身尚如此，吾輩何急。」皆無戰心。於是自大丞相已下，太宰、三師、大司馬、大將軍、三公等官，並增員而授，或三或四，不可勝數。
朔州行臺僕射高勱將兵侍衛太后、太子，自土門道還鄴。時宦官儀同三司苟子溢猶恃寵縱暴，民間雞彘，縱鷹犬摶噬取之。勱執以徇，將斬之。太后救之，得免。或謂勱曰：「子溢之徒，言成禍福，獨不慮後患邪。」勱攘袂曰：「今西寇已據幷州，達官率皆委叛，正坐此輩濁亂朝廷。若得今日斬之，明日受誅，亦無所恨。」勱，嶽之子也。甲子，齊太后至鄴。
丙寅，周主出齊宮中珍寶、服玩及宮女二千人班賜將士，加立功者官爵各有差。周主問高延宗以取鄴之策，辭曰：「此非亡國之臣所及。」強問之，乃曰：「若任城王據鄴，臣不能知。若今主自守，陛下兵不血刃。」癸酉，周師趣鄴，命齊王憲先驅，以上柱國陳王純為幷州總管。
齊主引諸貴臣入朱雀門，賜酒食，問以御周之策。人人異議，齊主不知所從。是時，人情忷懼，莫有鬥心，朝士出降，晝夜相屬。高勱曰：「今之叛者，多是貴人，至於卒伍，猶未離心。請追五品以上家屬置之三臺，因脅之以戰，若不捷，則焚臺。此曹顧惜妻子，必當死戰。且王師頻北，賊徒輕我，今背城一決，理必破之。」齊主不能用。望氣者言，當有革易。齊主引尚書令高元海等議，依天統故事，禪位皇太子。
九年春正月乙亥朔，齊太子恆即皇帝位，生八年矣，改元承光，大赦。尊齊主為太上皇帝，皇太后為太皇太后，皇后為太上皇后。以廣寧王孝珩為太宰。
司徒莫多婁敬顯、領軍大將軍尉相願謀伏兵千秋門，斬高阿那肱，立廣寧王孝珩。會阿那肱自他路入朝，不果。孝珩求拒周師，謂阿那肱等曰：「朝廷不賜遣擊賊，豈不畏孝珩反邪。孝珩若破宇文邕，遂至長安反亦，何預國家事。以今日之急，猶如此猜忌邪。」高、韓恐其為變，出孝珩為滄州刺史。相願拔佩刀斫柱嘆曰：「大事去矣，知復何言。」齊主使長樂王尉世辯帥千餘騎覘周師，出滏口，登高阜西望，遙見羣烏飛起，謂是西軍旗幟，即馳還，比至紫陌橋，不敢回顧。於是黃門侍郎顏之推、中書侍郎蘇道衡、侍中陳德信等勸上皇往河外募兵，更為經略。若不濟，南投陳國。從之。丁丑，太皇太后、太上皇后自鄴先趣濟州。癸未，幼主亦自鄴東行。己丑，周師至紫陌橋。
壬辰，周師至鄴城下。癸巳，圍之，燒城西門。齊人出戰，周師奮擊，大破之。齊上皇從百騎東走，使武衛大將軍慕容三藏守鄴宮。周師入鄴，齊王公以下皆降。三藏猶拒戰，周主引見，禮之，拜儀同大將軍。三藏，紹宗之子也。領軍大將軍漁陽鮮于世榮，齊高祖舊將也。周主先以馬腦酒鍾遺之，世榮得即碎之。周師入鄴，世榮在三臺前鳴鼓不輟，周人執之。世榮不屈，乃殺之。周主執莫多婁敬顯，數之曰：「汝有死罪三：前自晉陽走鄴，攜妾棄母，不孝也。外為僞朝戮力，內實通啓於朕，不忠也。送款之後，猶持兩端，不信也。用心如此，不死何待。」遂斬之。使將軍尉遲勤追齊主。
甲午，周主入鄴。齊國子博士張樂熊安生博通《五經》，聞周主入鄴，遽令掃門。家人怪而問之，安生曰：「周帝重道尊儒，必將見我。」俄而周主幸其家，不聽拜，親執其手，引與同坐，賞賜甚厚，給安車駟馬以自隨。又遣小司馬唐道和就中書侍郎李德林宅宣旨慰諭，曰：「平齊之利，唯在於爾。」引入宮，使內史宇文昂訪問齊朝風俗、政教、人物善惡，即留內省，三宿乃歸。
乙未，齊上皇渡河入濟州。是日，幼主禪位於大丞相任城王湝。又為湝詔尊上皇為無上皇，幼主為守國天王。令侍中斛律孝卿送禪文及璽紱於瀛州，孝卿即詣鄴。周主詔「去年大赦所未及之處，皆從赦例。」齊洛州刺史獨孤永業有甲士三萬，聞晉州敗，請出兵擊周，奏寢不報，永業憤慨。又聞幷州陷，乃遣子須達請降於周。周以永業為上柱國，封應公。丙申，周以越王盛為相州總管。
齊上皇留胡太后於濟州，使高阿那肱守濟州關，覘候周師，自與穆後、馮淑妃、幼主、韓長鸞、鄧長顒等數十人奔青州。使內參田鵬鸞西出，參伺動靜。周師獲之，問：「齊主何在。」紿云：「已去，計當出境。」周人疑其不信，捶之，每折一支，辭色愈厲，竟折四支而死。上皇至青州，即欲入陳。而高阿那肱密召周師，約生致齊主，屢啓云：「周師尚遠，已令燒斷橋路。」上皇由是淹留自寬。周師至關，阿那肱即降之。周師奄至青州，上皇囊金，繫於鞍後，與後、妃、幼主等十餘騎南走。己亥，至南鄧村，尉遲勤追及，盡擒之，並胡太后送鄴。
庚子，周主詔「故斛律光、崔季舒等宜追加贈諡，併為改葬，子孫各隨陰敘錄，家口田宅沒官者並還之。」周主指斛律光名曰：「此人在，朕安得至鄴。」辛丑，詔「齊之東山、南園、三臺，並可毀撤。瓦木諸物可用者悉以賜民，山園之田，各還其主。」二月丙午，周主宴從官將士於齊太極殿，頒賞有差。
丁未，高緯至鄴，周主降階，以賓禮見之。齊廣寧王孝珩至滄州，以五千人會任城王湝於信都，共謀匡復，召募得四萬餘人。周主使齊王憲、柱國楊堅擊之。令高緯為手書招湝，湝不從。憲軍至趙州，湝遣二諜覘之，候騎執以白憲。憲集齊舊將，遍示之，謂曰：「吾所爭者大，不在汝曹。今縱汝還，仍充吾使。」乃與湝書曰：「足下諜者為候騎所拘，軍中情實，具諸執事。戰非上計，無待卜疑，守乃下策，或未相許。已勒諸軍，分道並進，相望非遠，憑軾有期。不俟終日，所望知機也。」憲至信都，湝陳於城南以拒之。湝所署領軍尉相願詐出略陳，遂以眾降。相願，湝心腹也，眾皆駭懼，湝殺相願妻子。明日復戰，憲擊破之，俘斬三萬人，執湝及廣寧王孝珩。憲謂湝曰：「任城王何苦至此。」湝曰：「下官神武皇帝之子，兄弟十五人，幸而獨存。逢宗社顛覆，今日得死，無愧墳陵。」憲壯之，命歸其妻子。又親為孝珩洗瘡傅藥，禮遇甚厚。孝珩嘆曰：「自神武皇帝以外，吾諸父兄弟，無一人至四十者，命也。嗣君無獨見之明。宰相非柱石之寄，恨不得握兵符，受斧鉞，展我心力耳。」齊王憲善用兵，多謀略，得將士心。齊人憚其威聲，皆望風沮潰。芻牧不擾，軍無私焉。
周主以齊降將封輔相為北朔州總管。北朔州，齊之重鎮，士卒驍勇。前長史趙穆等謀執輔相迎任城王湝於瀛洲，不果，乃迎定州刺史范陽王紹義。紹義至馬邑，自肆州以北二百八十餘城皆應之。紹義與靈州刺史袁洪猛引兵南出，欲取幷州。至新興，而肆州已為周守，前隊二儀同以所部降周。周兵擊顯州，執刺史陸瓊，復攻拔諸城。紹義還保北朔州。周東平公神舉將兵逼馬邑，紹義戰敗，北奔突厥，猶有眾三千人。紹義令曰：「欲還者從其意。」於是辭去者太半。突厥佗鉢可汗常謂齊顯祖為英雄天子，以紹義重踝，似之，甚見愛重，凡齊人在北者悉以隸之。
於是齊之行臺、州、鎮唯東雍州行臺傅伏、營州刺史高寶寧不下，其餘皆入於周。凡得州五十，郡一百六十二，縣三百八十，戶三百三萬二千五百。高寶寧者，齊之疏屬，有勇略，久鎮和龍，甚得夷夏之心。周主於河陽、幽、青、南兗、豫、徐、北朔、定置總管府，相、並二州各置宮及六府官。乙卯，周主自鄴西還。
周主之擒尉相貴也，招齊東雍州刺史傅伏，伏不從。齊人以伏為行臺右僕射。周主既克幷州，復遣韋孝寬招之，令其子以上大將軍、武鄉公告身及金、馬腦二酒鍾賜伏為信。伏不受，謂孝寬曰：「事君有死無貳。此兒為臣不能竭忠，為子不能盡孝，人所讎疾，願速斬之，以令天下。」周主自鄴還，至晉州，遣高阿那肱等百餘人臨汾水，召伏。伏出軍，隔水見之，問：「至尊今何在。」阿那肱曰：「已被擒矣。」伏仰天大哭，帥眾入城，於聽事前北面哀號，良久，然後降。周主見之曰：「何不早下。」伏流涕對曰：「臣三世為齊臣，食齊祿，不能自死，羞見天地。」周主執其手曰：「為臣當如此。」乃以所食羊肋骨賜伏，曰：「骨親肉疏，所以相付。」遂引使宿衛，授上儀同大將軍。敕之曰：「若亟與公高官，恐歸附者心動。努力事朕，勿憂富貴。」他日，又問：「前救河陰得何賞。」對曰：「蒙一轉，授特進、永昌郡公。」周主謂高緯曰：「朕三年教戰，決取河陰。政為傅伏善守，城不可動，遂斂軍而退。公當時賞功，何其薄也。」夏四月乙巳，周主至長安，置高緯於前，列其王、公等於後，車輿、旗幟、器物，以次陳之。備大駕，布六軍，奏凱樂，獻俘於太廟。觀者皆稱萬歲。戊申，封高緯為溫公，齊之諸王三十餘人皆受封爵。周主與齊君臣飲酒，令溫公起舞。高延宗悲不自持，屢欲仰藥，其侍婢禁止之。
周主以李德林為內史上士，自是詔誥格式及用山東人物，並以委之。帝從容謂羣臣曰：「我常日唯聞李德林名，復見其為齊朝作詔書移檄，正謂是天上人，豈言今日得其驅使。」神武公紇豆陵毅對曰：「臣聞麒麟鳳皇，為王者瑞，可以德感，不可力致。麒麟鳳皇，得之無用，豈如德林，為瑞且有用哉。」帝大笑曰：「誠如公言。」五月己丑，周主祭方丘。詔以「路寢會義、崇信、含仁、雲和、思齊諸殿，皆晉公護專政時所為，事窮壯麗，有逾清廟，悉可毀撤。雕斫之物，並賜貧民。繕造之宜，務從卑樸。」戊戌，又詔「並、鄴諸堂殿壯麗者准此。」臣光曰：周高祖可謂善處勝矣。他人勝則益奢，高祖勝而愈儉。
十月，周人誣溫公高緯與宜州刺史穆提婆謀反，並其宗族皆賜死。眾人多自陳無之，高延宗獨攘袂泣而不言，以椒塞口而死。唯緯弟仁英以清狂，仁雅以瘖疾得免，徙於蜀。其餘親屬，不殺者散配西土，皆死於邊裔。周主以高湝妻盧氏賜其將斛斯徵。盧氏蓬首垢面，長齋，不言笑。徵放之，乃為尼。齊後、妃貧者，至以賣燭為業。
十二月，高寶寧自黃龍上表勸進於高紹義，紹義遂稱皇帝，改元武平，以寶寧為丞相。突厥佗鉢可汗舉兵助之。
十年夏六月，周高祖殂。閏月，齊范陽王紹義聞周高祖殂，以為天助。幽州人盧昌期起兵據范陽，迎紹義，紹義引突厥兵赴之。周遣柱國東平公神舉將兵討昌期。紹義聞幽州總管出兵在外，欲乘虛襲薊，神舉遣大將軍宇文恩將四千人救之，半為紹義所殺。會神舉克范陽，擒昌期，紹義聞之，素衣舉哀，還入突厥。高寶寧帥夷夏數萬騎救范陽，至潞水，聞昌期死，還據和龍。
十一年春二月，突厥佗鉢可汗請和於周，周主以趙王招女為千金公主，妻之。且命執送高紹義，佗鉢不從。
十二年夏六月，周遣建威侯賀若誼賂佗鉢可汗，且說之以求高紹義。佗鉢僞與紹義獵於南境，使誼執之。誼，敦之弟也。秋七月甲申，紹義至長安，徙之蜀。久之，病死於蜀。
楊堅篡周
陳臨海王光大二年秋七月壬寅，周隨桓公楊忠卒，子堅襲爵。堅為開府儀同三司。宣帝太建四年夏四月癸巳，周立皇子魯公贇為太子，大赦。
五年秋九月壬午，周太子贇納妃楊氏。妃，大將軍隋公堅之女也。太子好暱近小人，左宮正宇文孝伯言於周主曰：「皇太子四海所屬，而德聲未聞，臣忝宮官，實當其責。且春秋尚少，志業未成，請妙選正人，為其師友，調護聖質，猶望日就月將。如或不然，悔無及矣。」帝斂容曰：「卿世載鯁直，竭誠所事。觀卿此言，有家風矣。」孝伯拜謝曰：「非言之難，受之難也。」帝曰：「正人豈復過卿。」於是以尉遲運為右宮正。運，迥之弟子也。
帝嘗問萬年縣丞南陽樂運曰：「卿言太子何如人。」對曰：「中人。」帝顧謂齊公憲曰：「百官佞我，皆稱太子聰明睿智。唯運所言忠直耳。」因問運中人之狀，對曰：「如齊桓公是也。管仲相之則霸，豎貂輔之則亂，可與為善，可與為惡。」帝曰：「我知之矣。」乃妙選宮官以輔之，仍擢運為京兆丞。太子聞之，意甚不悅。
七年。大將軍楊堅姿相奇偉。畿伯下大夫長安來和嘗謂堅曰：「公眼如曙星，無所不照，當王有天下。願忍誅殺。」周主待堅素厚。齊王憲言於帝曰：「普六茹堅，相貌非常，臣每見之，不覺自失。恐非人下，請早除之。」帝亦疑之，以問來和。和詭對曰：「隨公止是守節人，可鎮一方，若為將領，陳無不破。」八年秋八月，周太子伐吐谷渾，至伏俟城而還。官尹鄭譯、王端等，皆有寵於太子。太子在軍中多失德，譯等皆預焉。軍還，王軌等言之於周主。周主怒，杖太子及譯等，仍除譯等名，宮臣親倖者咸被譴。太子復召譯，戲狎如初。譯因曰：「殿下何時可得據天下。」太子悅，益暱之。譯，儼之兄孫也。
周主遇太子甚嚴，每朝見，進止與羣臣無異，雖隆寒、盛暑，不得休息。以其嗜酒，禁酒不得至東宮。有過，輒加捶撻。嘗謂之曰：「古來太子被廢者幾人，餘兒豈不堪立邪。」乃敕東宮官屬錄太子言語動作，每月奏聞。太子畏帝威嚴，矯情修飾，由是過惡不上聞。
王軌嘗與小內史賀若弼言：「太子必不克負荷。」弼深以為然，勸軌陳之。軌後因侍坐，言於帝曰：「皇太子仁孝無聞，恐不了陛下家事。愚臣短暗，不足可信。陛下恆以賀若弼有文武奇才，亦常以此為憂。」帝以問弼，對曰：「皇太子養德春宮，未聞有過。」既退，軌讓弼曰：「平生言論，無所不道，今者對揚，何得乃爾反覆。」弼曰：「此公之過也。太子國之儲副，豈易發言。事有蹉跌，便至滅族。本謂公密陳臧否，何得遂至昌言。」軌默然久之，乃曰：「吾專心國家，遂不存私計。曏者對眾，良實非宜。」後軌因內宴上壽，捋帝須曰：「可愛好老公，但恨後嗣弱耳。」先是，帝問右宮伯宇文孝伯曰：「吾兒比來何如？」對曰：「太子比懼天威，更無過失。」罷酒，帝責孝伯曰：「公常語我雲，太子無過，今軌有此言，公為誑矣。」孝伯再拜曰：「臣聞父子之際，人所難言。臣知陛下不能割慈忍愛，遂爾結舌。」帝知其意，默然久之，乃曰：「朕已委公矣，公其勉之。」王軌驟言於帝曰：「皇太子非社稷主。普六茹堅貌有反相。」帝不悅，曰：「必天命有在，將若之何。」楊堅聞之，甚懼，深自晦匿。
帝深以軌等言為然，但漢王贊次長，又不才，餘子皆幼，故得不廢。
十年夏五月癸巳，帝不豫。六月丁酉朔，帝疾甚，還長安，是夕殂，年三十六。
戊戌，太子即位，尊皇后阿史那氏為皇太后。宣帝始立，即逞奢欲。大行在殯，曾無戚容，捫其杖痕，大罵曰：「死晚矣。」閱視高祖宮人，逼為淫慾。超拜吏部下大夫鄭譯為開府儀同大將軍、內史中大夫，委以朝政。
己未，葬武皇帝於孝陵，廟號高祖。既葬，詔內外公除帝及六宮，皆議即吉。京兆郡丞樂運上疏，以為「葬期既促，事訖即除，太為汲汲」。帝不從。
帝以齊煬王憲屬尊望重，忌之。謂宇文孝伯曰：「公能為朕圖齊王，當以其官相授。」孝伯叩頭曰：「先帝遺詔，不許濫誅骨肉。齊王，陛下之叔父，功高德茂，社稷重臣。陛下若無故害之，臣又順旨曲從，則臣為不忠之臣，陛下為不孝之子矣。」帝不懌，由是疏之。乃與開府儀同大將軍於智、鄭譯等密謀之，使智就宅候憲，因告憲有異謀。
甲子，帝遣宇文孝伯語憲，欲以憲為太師，憲辭讓。又使孝伯召憲曰：「晚與諸王俱入。」既至殿門，憲獨被引進。帝先伏壯士於別室，至，即執之。憲自辯理，帝使於智證憲，憲目光如炬，與智相質。或謂憲曰：「以王今日事勢，何用多言。」憲曰：「死生有命，寧復圖存，但老母在堂，恐留茲恨耳。」因擲笏於地。遂縊之。帝召憲僚屬，使證成憲罪。參軍渤海李綱誓之以死，終無撓辭。有司以露車載憲屍而出，故吏皆散，唯李綱撫棺號慟，躬自瘞之，哭拜而去。
又殺上大將軍王興、上開府儀同大將軍獨孤熊、開府儀同大將軍豆盧紹，皆素與憲親善者也。帝既誅憲而無名，乃雲與興等謀反，時人謂之「伴死」。以於智為柱國，封齊公以賞之。
閏月乙亥，周主立妃楊氏為皇后。秋七月壬戌，以亳州總管楊堅為上柱國、大司馬。
十一年春正月癸巳，周主受朝於露門，始與羣臣服漢、魏衣冠。大赦，改元大成。置四輔官，以大冢宰越王盛為大前疑，相州總管蜀公尉遲迥為大右弼，申公李穆為大左輔，大司馬隨公楊堅為大後承。
周主之初立也，以高祖《刑書要制》為太重而除之，又數行赦宥。京兆郡丞樂運上疏，以為「《虞書》所稱眚災肆赦，謂過誤為害，當緩赦之。《呂刑》雲五刑之疑有赦，謂刑疑從罰，罰疑從免也。謹尋經典，未有罪無輕重，溥天大赦之文。大尊豈可數施非常之惠，以肆奸宄之惡乎。」帝不納。既而民輕犯法，又自以奢淫多過失，惡人規諫，欲為威虐，以懾羣下。乃更為《刑經聖制》，用法益深，大醮於正武殿，告天而行之。密令左右伺察羣臣，小有過失，輒行誅譴。
又居喪才逾年，即恣聲樂，魚龍百戲，常陳殿前，累日繼夜，不知休息。多聚美女以實後宮，增置位號，不可詳錄。遊宴沈湎，或旬日不出，羣臣請事者，皆因宦者奏之。於是樂運輿櫬詣朝堂，陳帝八失：其一，以為「大尊比來事多獨斷，不參諸宰輔，與眾共之。」其二，「搜美女以實後宮，儀同以上女不許輒嫁，貴賤同怨。」其三，「大尊一入後宮，數日不出，所須聞奏，多附宦者。」其四，「下詔寬刑，未及半年，更嚴前制。」其五，「高祖斫雕為樸，崩未逾年，而遽窮奢麗。」其六，「徭賦下民，以奉俳優、角抵。」其七，「上書字誤者即治其罪，杜獻書之路。」其八，「玄象垂誡，不能諮諏善道，修佈德政。」「若不革茲八事，臣見周廟不血食矣。」帝大怒，將殺之。朝臣恐懼，莫有救者。內史中大夫洛陽元巖嘆曰：「臧洪同死，人猶願之，況比干乎。若樂運不免，吾將與之俱斃。」乃詣閤請見，曰：「樂運不顧其死，欲以求名，陛下不如勞而遣之，以廣聖度。」帝頗感悟。明日，召運謂曰：「朕昨夜思卿所奏，實為忠臣。」賜御食而罷之。
癸卯，周立皇子闡為魯王。戊午，周主至洛陽，立魯王闡為皇太子。
二月，周徐州總管王軌聞鄭譯用事，自知及禍，謂所親曰：「吾昔在先朝，實申社稷至計，今日之事，斷可知矣。此州控帶淮南，鄰接強寇，欲為身計，易如反掌。但忠義之節不可虧違，況荷先帝厚恩，豈可以獲罪於嗣主，遽忘之邪。正可於此待死，冀千載之後，知吾此心耳。」周主從容問譯曰：「我腳杖痕，誰所為也。」對曰：「事由烏丸軌、宇文孝伯。」因言軌捋須事。帝使內史杜慶信就州殺軌，元巖不肯署詔。御正中大夫顏之儀切諫，帝不聽，巖進繼之，脫巾頓顙，三拜三進。帝曰：「汝欲黨烏丸軌邪。」巖曰：「臣非黨軌，正恐濫誅失天下之望。」帝怒，使閹豎搏其面。軌遂死，巖亦廢於家。遠近知與不知，皆為軌流涕。之儀，之推之弟也。
周主之為太子也，上柱國尉遲運為宮正，數進諫，不用。又與王軌、宇文孝伯、宇文神舉皆為高祖所親待，太子疑其同毀已。及軌死，運懼，私謂孝伯曰：「吾徒必不免禍，為之奈何。」孝伯曰：「今堂上有老母，地下有武帝，為臣為子，知欲何之。且委質事人，本徇名義，諫而不入，死焉可逃。足下若為身計，宜且遠之。」於是運求出為秦州總管。他日，帝託以齊王憲事讓孝伯曰：「公知齊王謀反，何以不言。」對曰：「臣知齊王忠於社稷，為羣小所譖，言必不用，所以不言。且先帝付囑微臣，唯令輔導陛下。今諫而不從，實負顧託。以此為罪，是所甘心。」帝大慚，俛首不語，命將出，賜死於家。
時宇文神舉為幷州刺史，帝遣使就州酖殺之。尉遲運至秦州，亦以憂死。
辛巳，周宣帝傳位於太子闡，大赦，改元大象。自稱天元皇帝，所居稱天台，冕二十四旒，車服旂鼓皆倍於前王之數。皇帝稱正陽宮，置納言、御正、諸衛等官，皆準天台。尊皇太后為天元皇太后。
天元既傳位，驕侈彌甚，務自尊大，無所顧憚，國之儀典，率情變更。每對臣下自稱為「天」，用樽、彝、珪、瓚以飲食，令羣臣朝天台者致齋三日，清身一日。既自比上帝，不欲羣臣同己，常自帶綬，及冠通天冠，加金附蟬，顧見侍臣弁上有金蟬及王公有綬者，並令去之。不聽人有「天」、「高」、「上」、。」大「之稱，官名有犯，皆改之。改姓高者為姜，九族稱「高祖。」者為「長祖」。又令天下車皆以渾木為輪。禁天下婦人不得施粉黛，自非宮人，皆黃眉墨妝。
每召侍臣論議，唯欲興造變革，未嘗言及政事。遊戲無常，出入不節，羽儀仗衛，晨出夜還，陪侍之官，皆不堪命。自公卿以下，常被楚撻。每捶人皆以百二十為度，謂之「天杖」。其後又加至二百四十，宮人內職亦如之。後、妃、嬪、御雖被寵幸，亦多杖背。於是內外恐怖，人不自安，皆求苟免，莫有固志，重足累息，以逮於終。
夏五月辛亥，以襄國郡為趙國，濟南郡為陳國，武當、安富二郡為越國，上黨郡為代國，新野郡為滕國，邑各萬戶，令趙王招、陳王純、越王盛、代王達、滕王逌並之國。
隨公楊堅私謂大將軍汝南公慶曰：「天元實無積德，視其相貌，壽亦不長。又諸藩微弱，各令就國，曾無深根固本之計，羽翮既翦，何能及遠哉。」秋七月庚寅，周以楊堅為大前疑。
己酉，周尊天元帝太后李氏為天皇太后。壬子，改天元皇后朱氏為天皇后，立妃元氏為天右皇后，陳氏為天左皇后，凡四後云。
十二年春二月乙丑，周天元改制為天制，敕為天敕。壬午，尊天元皇太后為天元上皇太后，天皇太后為天元聖皇太后。癸未，詔楊後與三後皆稱「太皇后」，司馬後直稱「皇后」。
行軍總管杞公亮，天元之從祖兄也。其子西陽公溫妻尉遲氏，蜀公迥之孫，有美色，以宗婦入朝，天元飲之酒，逼而淫之。亮聞之，懼。三日，軍還至豫州，密謀襲韋孝寬並其眾，推諸父為主，鼓行而西。亮國官茹寬知其謀，先告孝寬，孝寬潛設備。亮夜將數百騎襲孝寬營，不克而走。戊子，孝寬追斬之，溫亦坐誅。天元即召其妻入宮，拜長貴妃。時周師寇淮南，韋孝寬為行軍元帥。
周天元如同州，增候正、前驅、式道為三百六十重，自應門至於赤岸澤，數十里間，幡旗相蔽，音樂俱作。又令虎賁持鈒馬上，稱警蹕。乙未，改同州宮為天成宮。庚子，還長安。詔天台侍衛之官，皆着五色及紅、紫、綠衣，以雜色為緣，名曰：「品色衣」，有大事，與公服間服之。壬寅，詔內外命婦皆執笏，其拜宗廟及天台皆俯伏如男子。
天元將立五皇后，以問小宗伯狄道辛彥之。對曰：「皇后與天子敵體，不宜有五。」太學博士西城何妥曰：「昔帝嚳四妃，虞舜二妃，先代之數，何常之有。」帝大悅，免彥之官。甲辰，詔曰：「坤儀比德，土數唯五，四太皇后外，可增置天中太皇后一人。」於是以陳氏為天中太皇后，尉遲妃為天左太皇后。又造下帳五，使五後各居其一，實宗廟祭器於前，自讀祝版而祭之。又以五輅載婦人，自帥左右步從。又好倒懸雞及碎瓦於車上，觀其號呼以為樂。
夏五月，周楊後性柔婉，不妒忌，四皇后及嬪、御等咸愛而仰之。天元昏暴滋甚，喜怒乖度，嘗譴後，欲加之罪。後進止詳閒，辭色不撓，天元大怒，遂賜後死，逼令引訣。後母獨孤氏詣閤陳謝，叩頭流血，然後得免。
後父大前疑堅，位望隆重，天元忌之。嘗因忿謂後曰：「必族滅爾家。」因召堅，謂左右曰：「色動，即殺之。」堅至，神色自若，乃止。內史上大夫鄭譯與堅少同學，奇堅相表，傾心相結。堅既為帝所忌，情不自安，嘗在永巷私於譯曰：「久願出藩，公所悉也，願少留意。」譯曰：「以公德望，天下歸心。欲求多福，豈敢忘也。謹即言之。」天元將遣譯入寇，譯請元帥。天元曰：「卿意如何。」對曰：「若定江東，自非懿戚重臣，無以鎮撫。可令隨公行，且為壽陽總管以督軍事。」天元從之。己丑，以堅為揚州總管，使譯發兵會壽陽。將行，會堅暴有足疾，不果行。
甲午夜，天元備法駕，幸天興宮。乙未，不豫而還。小御正博陵劉昉素以狡諂得幸於天元，與御正中大夫顏之儀並見親信。天元召昉、之儀入臥內，欲屬以後事，天元瘖，不復能言。昉見靜帝幼衝，以楊堅後父有重名，遂與領內史鄭譯、御飾大夫柳裘、內史大夫杜陵韋謩、御正下士朝那皇甫績謀引堅輔政。堅固辭，不敢當。昉曰：「公若為，速為之。不為，昉自為也。」堅乃從之，稱受詔居中侍疾。裘，惔之孫也。
是日，帝殂，祕不發喪。昉、譯矯詔以堅總知中外兵馬事。顏之儀知非帝旨，拒而不從。昉等草詔署訖，逼之儀連署，之儀厲聲曰：「主上升遐，嗣子衝幼，阿衡之任，宜在宗英。方今趙王最長，以親以德，合膺重寄。公等備受朝恩，當思盡忠報國，奈何一旦欲以神器假人。之儀有死而已，不能誣罔先帝。」昉等知不可屈，乃代之儀署而行之。諸衛既受敕，並受堅節度。
堅恐諸王在外生變，以千金公主將適突厥為辭，徵趙、陳、越、代、滕五王入朝。堅索符璽，顏之儀正色曰：「此天子之物，自有主者，宰相何故索之。」堅大怒，命引出，將殺之，以其民望，出為西邊郡守。
丁未，發喪。靜帝入居天台，罷正陽宮。大赦。停洛陽宮作。庚戌，尊阿史那太后為太皇太后，李太后為太帝大後，楊後為皇太后，朱後為帝太后，其陳後、元后、尉遲後併為尼。以漢王贊為上柱國、右大丞相，尊以虛名，實無所綜理。以楊堅為假黃鉞、左大丞相，秦王贄為上柱國。百官總已以聽於左丞相。
堅初受顧命，使邗國公楊惠謂御正下大夫李德林曰：「朝廷賜令總文武事，經國任重。今欲與公共事，必不得辭。」德林曰：「願以死奉公。」堅大喜。始，劉昉、鄭譯議以堅為大冢宰，譯自攝大司馬，昉又求小冢宰。堅私問德林曰：「欲何以見處。」德林曰：「宜作大丞相、假黃鉞、都督中外諸軍事，不爾，無以壓眾心。」及發喪，即依此行之。以正陽宮為丞相府。
時眾情未壹，堅引司武上士盧賁置左右。將之東宮，百官皆不知所從。堅潛令賁部伍仗衛，因召公卿謂曰：「欲求富貴者宜相隨。」往往偶語，欲有去就，賁嚴兵而至，眾莫敢動。出崇陽門，至東宮，門者拒不納。賁諭之，不去，瞋目叱之，門者遂卻，堅入。賁遂典丞相府宿衛。賁，辯之弟子也。以鄭譯為丞相府長史，劉昉為司馬，李德林為府屬。二人由是怨德林。
內史下大夫勃海高熲，明敏有器局，習兵事，多計略，堅欲引之入府，遣楊惠諭意。熲承旨，欣然曰：「願受驅馳。縱令公事不成，熲亦不辭滅族。」乃以為相府司錄。
時漢王贊居禁中，每與靜帝同帳而坐。劉昉飾美妓進贊，贊甚悅之。昉因說贊曰：「大王，先帝之弟，時望所歸，孺子幼衝，豈堪大事。今先帝初崩，羣情尚擾，王且歸第，待事寧後，入為天子，此萬全計也。」贊年少，性識庸下，以為信然，遂從之。
堅革宣帝苛酷之政，更為寬大，刪略舊律，作《刑書要制》，奏而行之。躬履節儉，中外悅之。
堅夜召太史中大夫庾季才，問曰：「吾以庸虛，受茲顧命。天時人事，卿以為何如？」季才曰：「天道精微，難可意察。竊以人事卜之，符兆已定。季才縱言不可，公豈復得為箕、潁之事乎。」堅默然久之，曰：「誠如君言。」獨孤夫人亦謂堅曰：「大事已然，騎虎之勢，必不得下，勉之。」堅以相州總管尉遲迥位望素重，恐有異圖，使迥子魏安公惇奉詔書召之會葬。壬子，以上柱國韋孝寬為相州總管，又以小司徒叱列長義為相州刺史，先令赴鄴，孝寬續進。
陳王純時鎮齊州，堅使門正上士崔彭征之。彭以兩騎往止傳舍，遣人召純。純至，彭請屏左右，密有所道，遂執而鎖之，因大言曰：「陳王有罪，詔徵入朝，左右不得輒動。」其從者愕然而去。彭，楷之孫也。六月，五王皆至長安。
周尉遲迥知丞相堅將不利於帝室，謀舉兵討之。韋孝寬至朝歌，迥遣其大都督賀蘭貴齎書候韋孝寬。孝寬留貴與語以審之，疑其有變，遂稱疾徐行。又使人至相州求醫藥，密以伺之。孝寬兄子藝為魏郡守，迥遣藝迎孝寬。孝寬問迥所為，藝黨於迥，不以實對。孝寬怒，將斬之，藝懼，悉以迥謀語孝寬。孝寬攜藝西走，每至亭驛，盡驅傳馬而去，謂驛司曰：「蜀公將至，宜速具酒食。」迥尋遣儀同大將軍梁子康將數百騎追孝寬，追者至驛，輒逢盛饌，又無馬，遂遲留不進。孝寬與藝由是得免。
堅又令候正破六韓裒詣迥諭旨，密與總管府長史晉昶等書，令為之備。迥聞之，殺昶及裒，集文武士民，登城北樓令之曰：「楊堅藉後父之勢，挾幼主以作威福，不臣之跡，暴於行路。吾與國舅甥，任兼將相，先帝處吾如此，本欲寄以安危。今欲與卿等糾合義勇，以匡國庇民，何如？」眾咸從命。迥乃自稱大總管，承製置官司。時越王招入朝，留少子在國，迥奉以號令。
甲子，堅發關中兵，以韋孝寬為行軍元帥，郕公梁士彥、樂安公元諧、化政公宇文忻、濮陽公武川宇文述、武鄉公崔弘度、清河公楊素、隴西公李詢等皆為行軍總管，以討迥。弘度，楷之孫。詢，穆之兄子也。
初，宣帝使計部中大夫楊尚希撫慰山東，至相州，聞宣帝殂，與尉遲迥發喪。尚希出，謂左右曰：「蜀公哭不哀而視不安，將有他計。吾不去，懼及於難。」遂夜從捷徑而遁。遲明，迥覺，追之不及，遂歸長安。堅遣尚希督宗兵三千人鎮潼關。
雍州牧畢刺王賢與五王謀殺堅，事泄，堅殺賢並其三子，掩五王之謀不問，以秦王贄為大冢宰，杞公椿為大司徒。庚子，以柱國梁睿為益州總管。
周青州總管尉遲勤，迥之弟子也。初得迥書，表送之，尋亦從迥。迥所統相、衛、黎、洺、貝、趙、冀、瀛、滄，勤所統青、齊、膠、光、莒等州皆從之，眾數十萬。滎州刺史邵公胄、申州刺史李惠、東楚州刺史費也利進、潼州刺史曹孝遠各據本州，徐州總管司錄席毗羅據兗州，前東平郡守畢義緒據蘭陵，皆應迥。懷縣永橋鎮將紇豆陵惠以城降迥。迥使其所署大將軍石遜攻建州，建州刺史宇文弁以州降之。又遣西道行臺韓長業攻拔潞州，執刺史趙威，署城人郭子勝為刺史。紇豆陵惠襲陷鉅鹿，遂圍恆州。上大將軍宇文威攻汴州，莒州刺史烏丸尼等帥青、齊之眾圍沂州。大將軍檀讓攻拔曹、亳二州，屯兵梁郡。席毗羅眾號八萬，軍於蕃城，攻陷昌慮、下邑。李惠自申州攻永州，拔之。
迥遣使招大左輔幷州刺史李穆，穆鎖其使，封上其書。穆子士榮以穆所居天下精兵處，陰勸穆從迥，穆深拒之。堅使內史大夫柳裘詣穆為陳利害，又使穆子左侍上士渾往布腹心。穆使渾奉尉鬥于堅曰：「願執威柄以尉安天下。」又以十三鐶金帶遺堅。十三鐶金帶者，天子之服也。堅大悅，遣渾詣韋孝寬述穆意。穆兄子崇為懷州刺史，初欲應迥。後知穆附堅，慨然太息曰：「闔家富貴者數十人，值國有難，竟不能扶傾繼絕，復何面目處天地間乎。」不得已，亦附於堅。迥子誼為朔州刺史，穆執送長安。又遣兵討郭子勝，擒之。
迥招徐州總管源雄、東郡守于仲文，皆不從。雄，賀之曾孫。仲文，謹之孫也。迥遣宇文胄自石濟，宇文威自白馬濟河，二道攻仲文。仲文棄郡走還長安，迥殺其妻子。迥遣檀讓徇地河南，丞相堅以仲文為河南道行軍總管，使詣洛陽發兵討讓，命楊素討宇文胄。
丁未，周以丞相堅都督中外諸軍事。
鄖州總管司馬消難亦舉兵應迥。己酉，周以柱國王誼為行軍元帥以討消難。
廣州刺史於顗，仲文之兄也，與總管趙文表不協。詐得心疾，誘文表，手殺之，因唱言文表與尉遲迥通。謀堅以迥未平，因勞勉之，即拜吳州總管。
趙僭王招謀殺堅，邀堅過其第，堅齎酒殽就之。招引入寢室，招子員、貫及妃弟魯封等皆在左右，佩刀而立，又藏刃於帷席之間，伏壯士於室後。堅左右皆不得從，唯從祖弟開府儀同大將軍弘、大將軍元胄坐於戶側。胄，順之孫也。弘、胄皆有勇力，為堅心腹。酒酣，招以佩刀刺瓜連啗堅，欲因而刺之。元胄進曰：「相府有事，不可久留。」招訶之曰：「我與丞相言，汝何為者。」叱之使卻。胄瞋目憤氣，扣刀入衛。招賜之酒，曰：「吾豈有不善之意邪。卿何猜警如是。」招僞吐，將入後閤，胄恐其為變，扶令上坐，如此再三。招稱喉幹，命胄就廚取飲，胄不動。會滕王逌後至，堅降階迎之。胄耳語曰：「事勢大異，可速去。」堅曰：「彼無兵馬，何能為。」胄曰：「兵馬皆彼物，彼若先發，大事去矣。胄不辭死，恐死無益。」堅復入坐。胄聞室後有被甲聲，遽請曰：「相府事殷，公何得如此。」因扶堅下牀趨去。招將追之，胄以身蔽戶，招不得出。堅及門，胄自後至。招恨不時發，彈指出血。壬子，堅誣招與越野王盛謀反，皆殺之，及其諸子。賞賜元胄，不可勝計。周室諸王數欲伺隙殺堅，都督臨涇李圓通常保護之，由是得免。
周韋孝寬軍至永橋城，諸將請先攻之，孝寬曰：「城小而固，若攻而不拔，損我兵威。今破其大軍，此何能為。」於是引軍壁於武陟。尉遲迥遣其子魏安公惇帥眾十萬入武德，軍於沁東。會沁水漲，孝寬與迥隔水相持不進。
孝寬長史李詢密啓丞相堅云：「梁士彥、宇文忻、崔弘度並受尉遲迥饟金，軍中慅慅，人情大異。」堅深以為憂，與內史上大夫鄭譯謀代此三人者。李德林曰：「公與諸將皆國家貴臣，未相服從，今正以挾令之威控御之耳。前所遣者疑其乖異，後所遣者安知其能盡腹心邪。又，取金之事，虛實難明。今一旦代之，或懼罪逃逸。若加縻縶，則自鄖公以下莫不驚疑。且臨敵易將，此燕、趙之所以敗也。如愚所見，但遣公一腹心，明於智略，素為諸將所信服者，速至軍所，使觀其情僞。縱有異意，必不敢動，動亦能制之矣。」堅大悟曰：「公不發此言，幾敗大事。」乃命少內史崔仲方往監諸軍，為之節度。仲方，猷之子也，辭以父在山東。又命劉昉、鄭譯，昉辭以未嘗為將，譯辭以母老。堅不悅。府司錄高熲請行，堅喜，遣之。熲受命亟發，遣人辭母而已。自是堅措置軍事，皆與李德林謀之。時軍書日以百數，德林口授數人，文意百端，不加治點。
司馬消難以鄖、隨、溫、應、土、順、沔、儇、嶽九州島及魯山等八鎮來降，遣其子永為質以求援。八月己未，詔以消難為大都督、總督九州八鎮諸軍事、司空，賜爵隨公。庚申，詔鎮西將軍樊毅進督沔、漢諸軍事，南豫州刺史任忠帥眾趣歷陽，超武將軍陳慧紀為前軍都督，趣南兗州。
周益州總管王謙亦不附丞相堅，起巴、蜀之兵以攻始州。梁睿至漢川不得進，堅即以睿為行軍元帥以討謙。
梁世宗使中書舍人柳莊奉書入周，丞相堅執莊手曰：「孤昔以開府從役江陵，深蒙梁主殊眷。今主幼時難，猥蒙顧託。梁主弈葉委誠朝廷，當相與共保歲寒。」時諸將競勸梁主舉兵，與尉遲迥連謀，以為「進可以盡節周氏，退可以席捲山南」。梁主疑未決。會莊至，具道堅語，且曰：「昔袁紹、劉表、王凌、諸葛誕皆一時雄傑，據要地，擁強兵，然功業莫就，禍不旋踵者，良由魏、晉挾天子，保京都，仗大順以為名故也。今尉遲迥雖曰舊將，昏耄已甚。司馬消難、王謙，常人之下者，非有匡合之才。周朝將相，多為身計，競效節於楊氏。以臣料之，迥等終當覆滅，隨公必移周祚。未若保境息民，以觀其變。」梁主深然之，眾議遂止。
高熲至軍，為橋於沁水。尉遲惇於上流縱火栰，熲豫為土狗以御之。惇布陳二十餘里，麾兵少卻，欲待孝寬軍半渡而擊之。孝寬因其卻，鳴鼓齊進。軍既渡，熲命焚橋，以絕士卒反顧之心。惇兵大敗，單騎走，孝寬乘勝進追至鄴。
庚午，迥與惇及惇弟西都公祐悉將其卒十三萬陳於城南，迥別統萬人皆綠巾錦襖，號曰：「黃龍兵」。迥弟勤帥眾五萬，自青州赴迥，以三千騎先至。迥素習軍旅，老猶被甲臨陳，其麾下兵皆關中人，為之力戰。孝寬等軍不利而卻。鄴中士民觀戰者數萬人，行軍總管宇文忻曰：「事急矣，吾當以詭道破之。」乃先射觀者，觀者皆走，轉相騰籍，聲如雷霆。忻乃傳呼曰：「賊敗矣。」眾復振，因其擾而乘之，迥軍大敗，走保鄴城。孝寬縱兵圍之，李詢及思安伯代人賀婁子幹先登。
崔弘度妹，先適迥子為妻，及鄴城破，迥窘迫升樓，弘度直上龍尾追之。迥彎弓，將射弘度，弘度脫兜鍪謂迥曰：「頗相識不。今日各圖國事，不得顧私。以親戚之情，謹遏亂兵，不許侵辱。事勢如此，早為身計，何所待也。」迥擲弓於地，罵左丞相極口而自殺。弘度顧其弟弘升曰：「汝可取迥頭。」弘升斬之。軍士在小城中者，孝寬盡坑之。勤、惇、祐東走青州，未至，開府儀同大將軍郭衍追獲之。丞相堅以勤初有誠款，特不之罪。李惠先自縛歸罪，堅復其官爵。
迥末年衰耄，及起兵，以小御正崔達拏為長史。達拏，暹之子也，文士無籌略，舉措多失，凡六十八日而敗。
于仲文軍至蓼隄，去梁郡七里。檀讓擁眾數萬，仲文以羸師挑戰而僞北，讓不設備，仲文還擊，大破之，生獲五千餘人，斬首七百級。進攻梁郡，迥守將劉子寬棄城走。仲文進擊曹州，獲迥所署刺史李仲康。檀讓以餘眾屯成武，仲文襲擊，破之，遂拔成武。迥將席毗羅眾十萬，屯沛縣，將攻徐州。其妻子在金鄉，仲文遣人詐為毗羅使者，謂金鄉城主徐善淨曰：「檀讓明日午時至金鄉，宣蜀公令，賞賜將士。」金鄉人皆喜。仲文簡精兵僞建迥旗幟，倍道而進。善淨望見，以為檀讓，出迎謁。仲文執之，遂取金鄉。諸將多勸屠其城，仲文曰：「此城乃毗羅起兵之所，當寬其妻子，其兵自歸。如即屠之，彼望絕矣。」眾皆稱善。於是毗羅恃眾來薄官軍，仲文設伏擊之，毗羅軍大潰，爭投洙水死，水為之不流。獲檀讓，檻送京師。斬毗羅，傳首。
韋孝寬分兵討關東叛者，悉平之。堅徙相州於安陽，毀鄴城及邑居。分相州置毛州、魏州。梁主聞迥敗，謂柳莊曰：「若從眾人之言，社稷已不守矣。」丞相堅之初得政也，待黃公劉昉、沛公鄭譯甚厚，賞賜不可勝計，委以心膂，言無不從，朝野傾屬，稱為「黃、沛」。二人皆恃功驕恣，溺於財利，不親職務。及辭監軍，堅始疏之，恩禮漸薄。高熲自軍所還，寵遇日隆。時王謙、司馬消難未平，堅憂之，忘寢與食。而昉逸遊縱酒，相府事多遺落。堅乃以高熲代昉為司馬，不忍廢譯，陰敕官屬不得白事於譯。譯猶坐聽事，無所關預，惶懼，頓首求解職，堅猶以恩禮慰勉之。
周王誼帥四總管至鄖州，司馬消難擁其眾，以魯山、甑山二鎮來奔。
九月庚戌，以隋世子勇為洛州總管、東京小冢宰，總統舊齊之地。壬子，以左丞相堅為大丞相，罷左、右丞相之官。
冬十月，周丞相堅殺陳惑王純及其子。周梁睿將步騎二十萬討王謙。謙分命諸將據險拒守，睿奮擊，屢破之，蜀人大駭。謙遣其將達奚惎、高阿那肱、乙弗虔等帥眾十萬攻利州，堰江水以灌之。城中戰士不過二千，總管昌黎豆盧勣晝夜拒守，凡四旬，時出奇兵擊惎等，破之。會梁睿至，惎等遁去。睿自劍閣入，進逼成都。謙令達奚惎、乙弗虔城守，親帥精兵五萬，背城結陳。睿擊之，謙戰敗，將入城，惎、虔以城降。謙將麾下三十騎走新都，新都令王寶執之。戊寅，睿斬謙及高阿那肱，劍南平。
十二月甲子，周以大丞相堅為相國，總百揆，去都督中外、大冢宰之號，進爵為王，以安陸等二十郡為隋國。贊拜不名，備九錫之禮。堅受王爵、十郡而已。
十三年春二月甲寅，隋王始受相國、百揆、九錫之命，建臺，置官。丙辰，詔進王妃獨孤氏為王后，世子勇為太子。開府儀同大將軍庾季才勸隋王宜以今月甲子應天受命。太傅李穆、開府儀同大將軍盧賁亦勸之。於是周主下詔，遜居別宮。甲子，命兼太傅杞公椿奉冊，大宗伯趙煚奉皇帝璽紱，禪位於隋。隋王冠遠遊冠，受冊璽，改服紗帽、黃袍，入御臨光殿，服袞冕，如元會之儀。大赦，改元開皇。命有司奉冊祠於南郊。遣少冢宰元孝矩代太子勇鎮洛陽。孝矩名矩，以字行，天賜之孫也，女為太子妃。
少內史崔仲方勸隋主除周六官，依漢、魏之舊，從之。置三師、三公及尚書、門下、內史、祕書、內侍五省，御史、都水二臺，太常等十一寺，左、右衛等十二府，以分司統職。又置上柱國至都督十一等勳官，以酧勤勞，特進至朝散大夫七等散官，以加文武官之有德聲者。改侍中為納言。以相國司馬高熲為尚書左僕射，兼納言，相國司錄京兆虞慶則為內史監，兼吏部尚書，相國內郎李德林為內史令。
乙丑，追尊皇考為武元皇帝，廟號太祖，皇妣呂氏為元明皇后。丙寅，修廟、社。立王后獨孤氏為皇后，王太子勇為皇太子。丁卯，以大將軍趙煚為尚書右僕射。己巳，封周靜帝為介公，周氏諸王皆降爵為公。
初，劉、鄭矯詔以隋主輔政，楊後雖不預謀，然以嗣主幼衝，恐權在他族，聞之甚喜。後知其父有異圖，意頗不平，形於言色。及禪位，憤惋逾甚。隋主內甚愧之，改封樂平公主。久之，欲奪其志，公主誓不許，乃止。
隋主與周載下大夫北平榮建緒有舊，隋主將受禪，建緒為息州刺史，將之官，隋主謂曰：「且躊躇，當共取富貴。」建緒正色曰：「明公此旨，非僕所聞。」及即位來朝，帝謂之曰：「卿亦悔不。」建緒稽首曰：「臣位非徐廣，情類楊彪。」帝笑曰：「朕雖不曉書語，亦知卿此言不遜。」上柱國竇毅之女聞隋受禪，自投堂下，撫膺太息曰：「恨我不為男子，救舅氏之患。」毅及襄陽公主掩其口，曰：「汝勿妄言，滅吾族。」毅由是奇之。及長，以適唐公李淵。淵，昞之子也。
虞慶則勸隋主盡滅宇文氏，高熲、楊惠亦依違從之。李德林固爭，以為不可。隋主作色曰：「君書生，不足與議此。」於是周太祖孫譙公幹憚、冀公絢、閔帝子紀公湜、明帝子豐阝公貞、宋公實、高祖子漢公贊、秦公贄、曹公允、道公充、蔡公兌、荊公元、宣帝子萊公衍、郢公述皆死。德林由是品位不進。
始興王謀逆
陳宣帝大建十三年冬十二月，始興王叔陵，太子之次弟也，與太子異母，母曰彭貴人。叔陵為江州刺史，性苛刻狡險。新安王伯固以善諧謔，有寵於上及太子，叔陵疾之，陰求其過失，欲中之以法。叔陵入為揚州刺史，事務多關涉。省閤執事，承意順旨，即諷上進用之，微致違忤，必抵以大罪，重者至殊死。伯固憚之，乃諂求其意。叔陵好發古冢，伯固好射雉，常相從郊野，大相款狎，因密圖不軌。伯固為侍中，每得密語，必告叔陵。
十四年春正月己酉，上不豫，太子與始興王叔陵、長沙王叔堅併入侍疾。叔陵陰有異志，命典藥吏曰：「切藥刀甚鈍，可礪之。」甲寅，上殂。倉猝之際，叔陵命左右於外取劍。左右弗悟，取朝服、木劍以進，叔陵怒。叔堅在側，聞，之疑有變，伺其所為。乙卯，小斂，太子哀哭俯伏。叔陵抽剉藥刀斫太子，中項，太子悶絕於地。母柳皇后走來救之，又斫後數下。乳媼吳氏自後掣其肘，太子乃得起。叔陵持太子衣，太子自奮得免。叔堅手搤叔陵，奪去其刀，仍牽就柱，以其褶袖縛之。時吳媼已扶太子避賊，叔堅求太子所在，欲受生殺之命。叔陵多力，奮袖得脫，突走出雲龍門，馳車還東府。召左右斷青溪道，赦東城囚以充戰士，散金帛賞賜，又遣人往新林追其所部兵。仍自被甲，着白布帽，登城西門，招募百姓。又召諸王將帥，莫有至者，唯新安王伯固單馬赴之，助叔陵指揮。叔陵兵可千人，欲據城自守。
時眾軍並緣江防守，臺內空虛。叔堅白柳後，使太子舍人河內司馬申以太子命召右衛將軍蕭摩訶入見，受敕，帥馬步數百趣東府，屯城西門。叔陵惶恐，遣記室韋諒送其鼓吹與摩訶，謂之曰：「事捷，必以公為臺鼎。」摩訶紿報之曰：「須王心膂節將自來，方敢從命。」叔陵遣其所親戴溫、譚騏驎詣摩訶，摩訶執以送臺，斬其首，徇東城。
叔陵自知不濟，入內，沈其妃張氏及寵妾十人於井，帥步騎數百自小航渡，欲趣新林，乘舟奔隋。行至白楊路，為臺軍所邀。伯固見兵至，旋避入巷，叔陵馳騎拔刃追之，伯固復還，叔陵部下多棄甲潰去。摩訶馬容陳智深迎刺叔陵僵仆，陳仲華就斬其首，伯固為亂兵所殺，自寅至己乃定。叔陵諸子並賜死，伯固諸子宥為庶人。韋諒及前衡陽內史彭暠、諮議參軍兼記室鄭信、典籤俞公喜並伏誅。暠，叔陵舅也。信、諒有寵於叔陵，常參謀議。諒，粲之子也。丁巳，太子即皇帝位，大赦。
癸亥，以長沙王叔堅為驃騎將軍、開府儀同三司、揚州刺史。蕭摩訶為車騎將軍、南徐州刺史，封綏遠公。始興王叔陵家金帛累鉅萬，悉以賜之。以司馬申為中書通事舍人。
乙丑，尊皇后為皇太后。時帝病創，臥承香殿，不能聽政。太后居柏梁殿，百司眾務，皆決於太后，帝創愈乃歸政焉。丁卯，封皇弟叔重為始興王，奉昭烈王祀。秋九月丙午，以長沙王叔堅為司空，將軍、刺史如故。
長城公至德元年。初，上病創，不能視事，政無大小，皆決於長沙王叔堅，權傾朝廷。叔堅頗驕縱，上由是忌之。都官尚書山陰孔範、中書舍人施文慶皆惡叔堅而有寵於上，日夕求其短，構之於上。上乃即叔堅驃騎將軍本號，用三司之議，出為江州刺史，以祠部尚書江總為吏部尚書。秋八月，長沙王叔堅未之江州，復留為司空，實奪之權。冬十二月丙辰，司空長沙王叔堅免。叔堅既失恩，心不自安，乃為厭媚，醮日月以求福。或上書告其事，帝召叔堅，囚於西省，將殺之，令近侍宣敕數之。叔堅對曰：「臣之本心，非有他故，但欲求親媚耳。臣既犯天憲，罪當萬死。臣死之日，必見叔陵，願宣明詔，責之於九泉之下。」帝乃赦之，免官而已。
隋滅陳
陳宣帝太建十三年春，隋主既受周禪，三月戊子，以上開府儀同三司賀若弼為吳州總管，鎮廣陵。和州刺史河南韓擒虎為廬州總管，鎮廬江。隋主有併吞江南之志，問將帥於高熲，熲薦弼與擒虎，故置於南邊，使潛為經略。
長城公至德二年。上於光昭殿前起臨春、結綺、望仙三閣，各高數十丈，連延數十間，其窗牖、壁帶、縣楣、欄檻皆以沉、檀為之，飾以金玉，間以珠翠，外施珠簾，內有寶牀、寶帳，其服玩瑰麗，近古所未有。每微風暫至，香聞數里。其下積石為山，引水為池，雜植奇花異卉。
上自居臨春閣，張貴妃居結綺閣，龔、孔二貴嬪居望仙閣，並復道交相往來。又有王、李二美人，張、薛二淑媛，袁昭儀、何婕妤、江修容並有寵，迭遊其上。以宮人有文學者袁大舍等為女學士。僕射江總雖為宰輔，不親政務，日與都官尚書孔範、散騎常侍王瑳等文士十餘人，侍上游宴後庭，無復尊卑之序，謂之「狎客」。上每飲酒，使諸妃嬪及女學士與狎客共賦詩，互相贈答，採其尤豔麗者，被以新聲，選宮女千餘人習而歌之，分部迭進。其曲有《玉樹後庭花》、《臨春樂》等，大抵皆美諸妃嬪之容色。君臣酣歌，自夕達旦，以此為常。
張貴妃名麗華，本兵家女，為龔貴嬪侍兒，上見而說之，得幸，生太子深。貴妃髮長七尺，其光可鑑，性敏慧，有神彩，進止閒華，每瞻視眄睞，光采溢目，照映左右。善候人主顏色，引薦諸宮女，後宮咸德之，競言其善。又有厭魅之術，常置淫祀於宮中，聚女巫鼓舞。上怠於政事，百司啓奏，並因宦者蔡脫兒、李善度進請。上倚隱囊，置張貴妃於膝上，共決之。李、蔡所不能記者，貴妃併為條疏，無所遺脫。因參訪外事，人間有一言一事，貴妃必先知白之。由是益加寵異，冠絕後庭。宦官近習，內外連結，援引宗戚，縱橫不法，賣官、鬻獄，貨賂公行。賞罰之命，不出於外。大臣有不從者，因而譖之。於是孔、張之權，薰灼四方，大臣執政，皆從風諂附。
孔範與孔貴嬪結為兄妹。上惡聞過失，每有惡事，孔範必曲為文飾，稱揚讚美，由是寵遇優渥，言聽計從。羣臣有諫者，輒以罪斥之。中書舍人施文慶，頗涉書史，嘗事上於東宮，聰敏強記，明閒吏職，心算口占，應時條理，由是大被親倖。又薦所善吳興沈客卿、陽惠朗、徐哲、暨慧景等，雲有吏能，上皆擢用之，以客卿為中書舍人。客卿有口辯，頗知朝廷典故，兼掌金帛局。舊制，軍人、士人並無關市之稅。上盛修宮室，窮極耳目，府庫虛空，有所興造，恆苦不給，客卿奏請不問士、庶，並責關市之徵，而又增重其舊。於是以陽惠朗為太市令，暨慧景為尚書金、倉都令史。二人家本小吏，考校簿領，毫釐不差。然皆不達大體，督責苛碎，聚斂無厭，士民嗟怨。客卿總督之，每歲所入，過於常格數十倍。上大悅，益以施文慶為知人，尤加親重，小大眾事，無不委任。轉相汲引，珥貂蟬者五十人。
孔範自謂文武才能，舉朝莫及，從容白上曰：「外間諸將，起自行伍，匹夫敵耳。深見遠慮，豈其所知。」上以問施文慶，文慶畏範，亦以為然，司馬申覆贊之。自是將帥微有過失，即奪其兵，分配文吏。奪任忠部曲以配範及蔡徵。由是文武解體，以至覆滅。
三年。初，北地傅縡以庶子事上於東宮，及即位，遷祕書監、右衛將軍兼中書通事舍人，負才使氣，人多怨之。施文慶、沈客卿共譖縡受高麗使金，上收縡下獄。縡於獄中上書曰：「夫君人者，恭事上帝，子愛下民，省嗜慾，遠諂佞，未明求衣，日旰忘食，是以澤被區宇，慶流子孫。陛下頃來酒色過度，不虔郊廟大神，專媚淫昏之鬼。小人在側，宦豎弄權，惡忠直若仇讎，視生民如草芥。後宮曳綺繡，廄馬餘菽粟，百姓流離，殭屍蔽野。貨賄公行，帑藏損耗，神怒民怨，眾叛親離。臣恐東南王氣，自斯而盡。」書奏，上大怒。頃之，意稍解，遣使謂縡曰：「我欲赦卿，卿能改過不。」對曰：「臣心如面。臣面可改，則臣心可改。」上益怒，令宦者李善慶窮治其事，遂賜死獄中。上每當郊祀，常稱疾不行，故縡言及之。
禎明元年。初，隋主受禪以來，與陳鄰好甚篤，每獲陳諜，皆給衣馬禮遣之，而高宗猶不禁侵掠。故太建之末，隋師入寇。會高宗殂，隋主即命班師，遣使赴吊，書稱姓名頓首。帝答之益驕，書末云：「想彼統內如此宜，宇宙清泰。」隋主不悅，以示朝臣。上柱國楊素以為「主辱臣死」，再拜請罪。
隋主問取陳之策於高熲，對曰：「江北地寒，田收差晚，江南水田早熟。量彼收穫之際，微徵士馬，聲言掩襲，彼必屯兵守禦，足得廢其農時。彼既聚兵，我便解甲。再三若此，彼以為常，後更集兵，彼必不信。猶豫之頃，我乃濟師，登陸而戰，兵氣益倍。又，江南土薄，舍多茅竹，所有儲積，皆非地窖。密遣行人，因風縱火，待彼修立，復更燒之，不出數年，自可財力俱盡。」隋主用其策，陳人始困。
於是楊素、賀若弼及光州刺史高勱、虢州刺史崔仲方等爭獻平江南之策。仲方上書曰：「今唯須武昌以下，蘄、和、滁、方、吳、海等州，更帖精兵，密營度計。益、信、襄、荊、基、郢等州，速造舟楫，多張形勢，為水戰之具。蜀、漢二江是其上流，水路衝要，必爭之所。賊雖於流頭、荊門、延州、公安、巴陵、隱磯、夏首、蘄口、湓城置船，然終聚漢口、峽口，以水戰大決。若賊必以上流有軍，令精兵赴援者，下流諸將即須擇便橫渡。如擁眾自衛，上江水軍鼓行以前。彼雖恃九江、五湖之險，非德無以為固，徒有三吳、百越之兵，無恩不能自立矣。」隋主以仲方為基州刺史。
及受蕭巖等降，隋主益忿，謂高熲曰：「我為民父母，豈可限一衣帶水不拯之乎。」命大作戰船。人請密之，隋主曰：「吾將顯行天誅，何密之有。」使投其柹於江曰：「若彼懼而能改，吾復何求。」楊素在永安，造大艦，名曰：「五牙」，上起樓五層，高百餘尺，左右前後置六拍竿，並高五十尺，容戰士八百人。次曰：「黃龍」，置兵百人。自餘平乘、舴艋等，各有等差。
晉州刺史皇甫續將之官，稽首言陳有三可滅。帝問其狀，對曰：「大吞小，一也。以有道伐無道，二也。納叛臣蕭巖，於我有詞，三也。陛下若命將出師，臣願展絲髮之效。」隋主勞而遣之。
時江南妖異特眾，臨平湖草久塞，忽然自開。帝惡之，乃自賣於佛寺為奴以厭之。又於建康造大皇寺，起七級浮圖，未畢，火從中起而焚之。
吳興章華，好學，善屬文，朝臣以華素無伐閱，競排詆之，除大市令。華鬱鬱不得志，上書極諫，略曰：「昔高祖南平百越，北誅逆虜。世祖東定吳會，西破王琳。高宗克復淮南，辟地千里。三祖之功勤亦至矣。陛下即位，於今五年，不思先帝之艱難，不知天命之可畏。溺於嬖寵，惑於酒色，祠七廟而不出，拜三妃而臨軒。老臣宿將，棄之草莽，諂佞讒邪，升之朝廷。今疆場日蹙，隋軍壓境，陛下如不改弦易張，臣見麋鹿復遊於姑蘇矣。」帝大怒，即日斬之。先是，陳徵梁主入朝，梁叔父安平王巖、弟義興王瓛來奔。
二年春正月，遣散騎常侍袁雅等聘於隋，又遣散騎常侍九江周羅睺將兵屯峽口，侵隋峽州。三月甲戌，隋遣兼散騎常侍程尚賢等來聘。戊寅，隋主下詔曰：「陳叔寶據手掌之地，恣溪壑之險，劫奪閭閻，資產俱竭，驅逼內外，勞役弗已。窮奢極侈，俾晝作夜。斬直言之客，滅無罪之家。欺天造惡，祭鬼求恩。盛粉黛而執干戈，曳羅綺而呼警蹕。自古昏亂，罕或能比。君子潛逃，小人得志。天災地孽，物怪人妖。衣冠鉗口，道路以目。重以背德違言，搖盪疆場，晝伏夜游，鼠竊狗盜。天之所覆，無非朕臣，每關聽覽，有懷傷惻。可出師授律，應機誅殄，在斯一舉，永清吳越。」又送璽書暴帝二十惡，仍散寫詔書三十萬紙，遍諭江外。
冬十月己未，隋置淮南行省於壽春，以晉王廣為尚書令。帝遣兼散騎常侍王琬、兼通直散騎常侍許善心聘於隋。隋人留於客館，琬等屢請還，不聽。甲子，隋以出師，有事於太廟。命晉王廣、秦王俊、清河公楊素皆為行軍元帥。廣出六合，俊出襄陽，素出永安，荊州刺史劉仁恩出江陵，蘄州刺史王世積出蘄春，廬州總管韓擒虎出廬江，吳州總管賀若弼出廣陵，青州總管弘農燕榮出東海。凡總管九十，兵五十一萬八千，皆受晉王節度。東接滄海，西距巴、蜀，旌旗舟楫，橫亙數千里。以左僕射高熲為晉王元帥長史，右僕射王韶為司馬，軍中事皆取決焉。區處支度，無所凝滯。
十一月丁卯，隋主親餞將士。乙亥，至定城，陳師誓眾。十二月，隋軍臨江。高熲謂行臺吏部郎中薛道衡曰：「今茲大舉，江東必可克乎。」道衡曰：「克之。嘗聞郭璞有言江東分王三百年，復與中國合，今此數將周，一也。主上恭儉勤勞，叔寶荒淫驕侈，二也。國之安危，在所寄任，彼以江總為相，唯事詩酒，拔小人施文慶，委以政事，蕭摩訶、任蠻奴為大將，皆一夫之用耳，三也。我有道而大，彼無德而小，量其甲士不過十萬，西自巫峽，東至滄海，分之則勢懸而力弱，聚之則守此而失彼，四也。席捲之勢，事在不疑。」熲忻然曰：「得君言成敗之理，令人豁然。本以才學相期，不意籌略乃爾。」秦王俊督諸軍屯漢口，為上流節度。詔以散騎常侍周羅睺都督巴峽緣江諸軍事以拒之。楊素引舟師下三峽，軍至流頭灘。將軍戚昕以青龍百餘艘、兵數千人守狼尾灘，地勢險峭，隋人患之。素曰：「勝負大計，在此一舉。若晝日下船，彼見我虛實，灘流迅激，制不由人，則吾失其便。不如以夜掩之。」素親帥黃龍數千艘銜枚而下，遣開府儀同三司王長襲引步卒自南岸擊昕別柵，大將軍劉仁恩帥甲騎自北岸趣白沙，遲明而至，擊之，昕敗走。悉俘其眾，勞而遣之，秋毫不犯。素帥水軍東下，舟艫被江，旌甲曜日。素坐平乘大船，容貌雄偉，陳人望之皆懼，曰：「清河公即江神也。」江濱鎮戍聞隋軍將至，相繼奏聞，施文慶、沈客卿並抑而不言。
初，上以蕭巖、蕭瓛，梁之宗室，擁眾來奔，心忌之，故遠散其眾，以巖為東揚州刺史，瓛為吳州刺史，使領軍任忠出守吳興郡，以襟帶二州。使南平王嶷鎮江州，永嘉王彥鎮南徐州。尋召二王赴明年元會，命緣江諸防船艦悉從二王還都，為威勢以示梁人之來者。由是江中無一斗船，上流諸州兵皆阻楊素軍，不得至。
湘州刺史晉熙王叔文，在職既久，大得人和，上以其據有上流，陰忌之。自度素與羣臣少恩，恐不為用，無可任者，乃擢施文慶為都督、湘州刺史，配以精兵二千，欲令西上，仍徵叔文還朝。文慶深喜其事，然懼出外之後，執事者持己短長，因進其黨沈客卿以自代。
未發間，二人共掌機密。護軍將軍樊毅言於僕射袁憲曰：「京口、採石俱是要地，各須銳兵五千，並出金翅二百，緣江上下，以為防備。」憲及驃騎將軍蕭摩訶皆以為然，乃與文武羣臣共議，請如毅策。施文慶恐無兵從已，廢其述職，而客卿又利文慶之任，已得專權，俱言於朝曰：「必有議論，不假面陳，但作文啓，即為通奏。」憲等以為然，二人齎啓入白。帝曰：「此是常事，邊城將帥足以當之。若出人船，必恐驚擾。」及隋軍臨江，間諜驟至，憲等殷勤奏請，至於再三。文慶曰：「元會將逼，南郊之日，太子多從，今若出兵，事便廢闕。」帝曰：「今且出兵。若北邊無事，因以水軍從郊，何為不可。」又曰：「如此則聲聞鄰境，便謂國弱。」後又以貨動江總，總內為之遊說，帝重違其意，而迫羣官之請，乃令付外詳議。總又抑憲等，由是議久不決。帝從容謂侍臣曰：「王氣在此。齊兵三來，周師再來，無不摧敗。彼何為者邪。」都官尚書孔範曰：「長江天塹，古以為限隔南北，今日隋軍豈能飛渡邪。邊將欲作功勞，妄言事急。臣每患官卑，虜若渡江，臣定作太尉公矣。」或妄言北軍馬死，範曰：「此是我馬，何為而死。」帝笑以為然，故不為深備，奏伎縱酒，賦詩不輟。
隋文帝開皇九年春正月乙丑朔，陳主朝會羣臣，大霧四塞，入人鼻，皆辛酸，陳主昏睡，至哺時乃寤。是日，賀若弼自廣陵引兵濟江。先是，弼以老馬多買陳船而匿之，買弊船五六十艘，置於瀆內。陳人覘之，以為內國無船。弼又請緣江防人每交代之際，必集廣陵，於是大列旗幟，營幕被野。陳人以為隋兵大至，急發兵為備，既知防人交代，其眾復散。後以為常，不復設備。又使兵緣江時獵，人馬喧噪。故弼之濟江，陳人不覺。韓擒虎將五百人自橫江宵濟採石，守者皆醉，遂克之。晉王廣帥大軍屯六合鎮桃葉山。
丙寅，採石戍主徐子建馳啓告變。丁卯，召公卿入議軍旅。戊辰，陳主下詔曰：「犬羊陵縱，侵竊郊畿，蜂蠆有毒，宜時掃定。朕當親御六師，廓清八表，內外並可戒嚴。」以驃騎將軍蕭摩訶、護軍將軍樊毅、中領軍魯廣達併為都督，司空司馬消難、湘州刺史施文慶併為大監軍。遣南豫州刺史樊猛帥舟師出白下，散騎常侍皋文奏將兵鎮南豫州。重立賞格，僧、尼、道士盡令執役。
庚午，賀若弼攻拔京口，執南徐州刺史黃恪。弼軍令嚴肅，秋毫不犯，有軍士於民間酤酒者，弼立斬之。所俘獲六千餘人，弼皆釋之，給糧勞遣，付以敕書，令分道宣諭。於是所至風靡。
樊猛在建康，其子巡攝行南豫州事。辛未，韓擒虎進攻姑孰，半日拔之，執巡及其家口。皋文奏敗還。江南父老素聞擒虎威信，來謁軍門者晝夜不絕。
魯廣達之子世貞在新蔡，與其弟世雄及所部降於擒虎，遣使致書招廣達。廣達時屯建康，自劾，詣廷尉請罪。陳主慰勞之，加賜黃金，遣還營。樊猛與左衛將軍蔣元遜將青龍八十艘於白下游奕，以御六合兵。陳主以猛妻子在隋軍，懼有異志，欲使鎮東大將軍任忠代之，令蕭摩訶徐諭猛，猛不悅，陳主重傷其意而止。
於是，賀若弼自北道，韓擒虎自南道並進，緣江諸戍望風盡走。弼分兵斷曲阿之衝而入。陳主命司徒豫章王叔英屯朝堂，蕭摩訶屯樂遊苑，樊毅屯耆闍寺，魯廣達屯白土岡，忠武將軍孔範屯寶田寺。己卯，任忠自吳興入赴，仍屯朱雀門。
辛未，賀若弼進據鐘山，頓白土岡之東。晉王廣遣總管杜彥與韓擒虎合軍，步騎二萬屯於新林。蘄州總管王世積以舟師出九江，破陳將紀頊於蘄口，陳人大駭，降者相繼。晉王廣上狀，帝大悅，宴賜羣臣。
時建康甲士尚十餘萬人。陳主素怯懦，不達軍事，唯晝夜啼泣，臺內處分，一以委施文慶。文慶既知諸將疾已，恐其有功，乃奏曰：「此等怏怏，素不伏官，迫此事機，那可專信。」由是諸將凡有啓請，率皆不行。
賀若弼之攻京口也，蕭摩訶請將兵逆戰，陳主不許。及弼至鐘山，摩訶又曰：「弼懸軍深入，壘塹未堅，出兵掩襲，可以必克。」又不許。陳主召摩訶、任忠等於內殿議軍事，忠曰：「兵法，客貴速戰，主貴持重。今國家足食足兵，宜固守臺城，緣淮立柵，北軍雖來，勿與交戰。分兵斷江路，無令彼信得通。給臣精兵一萬，金翅三百艘，下江徑掩六合。彼大軍必謂其渡江將士已被俘獲，自然挫氣。淮南土人與臣舊相知悉，今聞臣往，必皆景從。臣復揚聲欲往徐州，斷彼歸路，則諸軍不擊自去。待春水既漲，上江周羅睺等眾軍必沿流赴援，此良策也。」陳主不能從。明日，欻然曰：「兵久不決，令人腹煩，可呼蕭郎一出擊之。」任忠叩頭苫請勿戰。孔範又奏「請作一決，當為官勒石燕然。」陳主從之，謂摩訶曰：「公可為我一決。」摩訶曰：「從來行陣，為國為身，今日之事，兼為妻子。」陳主多出金帛賦諸軍以充賞。甲申，使魯廣達陳於白土岡，居諸軍之南，任忠次之，樊毅、孔範又次之，蕭摩訶軍最在北。諸軍南北亙二十里，首尾進退不相知。
賀若弼將輕騎登山，望見眾軍，因馳下，與所部七總管楊牙、員明等甲士凡八千，勒陳以待之。陳主通於蕭摩訶之妻，故摩訶初無戰意。唯魯廣達以其徒力戰，與弼相當。隋師退走者數四，弼麾下死者二百七十三人，弼縱煙以自隱，窘而復振。陳兵得人頭，皆走獻陳主求賞。弼知其驕惰，更引兵趣孔範。範兵暫交即走，陳諸軍顧之，騎卒亂潰，不可復止，死者五千人。員明擒蕭摩訶送於弼，弼命牽斬之，摩訶顏色自若，乃釋而禮之。
任忠馳入臺見陳主言敗狀，曰：「官好住，臣無所用力矣。」陳主與之金兩縢，使募人出戰。忠曰：「陛下唯當具舟楫，就上流眾軍，臣以死奉衛。」陳主信之，敕忠出部分，令宮人裝束以待之，怪其久不至。時韓擒虎自新林進軍，忠已帥數騎迎降於石子岡。領軍蔡徵守朱雀航，聞擒虎將至，眾懼而潰。忠引擒虎軍直入朱雀門，陳人慾戰，忠揮之曰：「老夫尚降，諸軍何事。」眾皆散走。於是城內文武百司皆遁出，唯尚書僕射袁憲在殿中，尚書令江總等數人居省中。陳主謂袁憲曰：「我從來接遇卿不勝餘人，今日但以追愧。非唯朕無德，亦是江東衣冠道盡。」陳主遑遽，將避匿，憲正色曰：「北兵之入，必無所犯。大事如此，陛下去欲安之。臣願陛下正衣冠，御正殿，依梁武帝見侯景故事。」陳主不從，下榻馳去，曰：「鋒刃之下，未可交當，吾自有計。」從宮人十餘出後堂景陽殿，將自投於井，憲苦諫，不從。後閤舍人夏侯公韻以身蔽井，陳主與爭，久之，乃得入。既而軍人窺井，呼之不應，欲下石，乃聞叫聲。以繩引之，驚其太重，及出，乃與張貴妃、孔貴嬪同束而上。沈後居處如常。太子深年十五，閉閤而坐，舍人孔伯魚侍側。軍士叩閤而入，深安坐，勞之曰：「戎旅在塗，不至勞也。」軍士咸致敬焉。時陳人宗室王侯在建康者百餘人，陳主恐其為變，皆召入，令屯朝堂，使豫章王叔英總督之，又陰為之備。及臺城失守，相帥出降。
賀若弼乘勝至樂遊苑，魯廣達猶督餘兵苦戰不息，所殺獲數百人。會日暮，乃解甲，面臺再拜慟哭，謂眾曰：「我身不能救國，負罪深矣。」士卒皆涕泣歔欷，遂就擒。諸門衛皆走，弼夜燒北掖門入。聞韓擒虎已得陳叔寶，呼視之，叔寶惶懼，流汗股慄，向弼再拜。弼謂之曰：「小國之君，當大國之卿，拜乃禮也。入朝不失作歸命侯，無勞恐懼。」既而恥功在韓擒虎後，與擒虎相訽，挺刃而出，欲令蔡徵為叔寶作降箋，命乘騾車歸已，事不果。弼置叔寶於德教殿，以兵衛守。
高熲先入建康，熲子德弘為晉王廣記室，廣使德弘馳詣熲所，令留張麗華。熲曰：「昔太公蒙面以斬妲己，今豈可留麗華。」乃斬之於青溪。德弘還報，廣變色曰：「昔人云無德不報，我必有以報高公矣。」由是恨熲。
丙戌，晉王廣入建康，以施文慶受委不忠，曲為諂佞以蔽耳目，沈客卿重賦厚斂以悅其上，與太市令陽慧朗、刑法監徐析、尚書都令史暨慧皆為民害，斬於石闕下，以謝三吳。使高熲與元帥府記室裴矩收圖籍，封府庫，資財一無所取，天下皆稱廣，以為賢。矩，讓之之弟子也。
廣以賀若弼先期決戰，違軍令，收以屬吏。上驛召之，詔廣曰：「平定江表，弼與韓擒虎之力也。」賜物萬段。又賜弼與擒虎詔，美其功。
開府儀同三司王頒，僧辯之子也，夜發陳高祖陵，焚骨取灰，投水而飲之。既而自縛歸罪於晉王廣，廣以聞，上命赦之。詔陳高祖、世祖、高宗陵，總給五戶分守之。
上遣使以陳亡告許善心，善心衰服號哭於西階之下，籍草東向坐三日，敕書唁焉。明日，有詔就館，拜通直散騎常侍，賜衣一襲。善心哭盡哀，入房改服，復出北面立，垂泣，再拜受詔。明日，乃朝，伏泣於殿下，悲不能興。上顧左右曰：「我平陳國，唯獲此人。既能懷其舊君，即我之誠臣也。」敕以本官直門下省。
陳水軍都督周羅睺與郢州刺史荀法尚守江夏，秦王俊督三十六總管水陸十餘萬屯漢口，不得進，相持逾月。陳荊州刺史陳慧紀遣南康內史呂忠肅屯岐亭，據巫峽，於北岸鑿巖，綴鐵鎖三條，橫截上流，以遏隋船，忠肅竭其私財以充軍用。楊素、劉仁恩奮兵擊之，四十餘戰，忠肅守險力爭，隋兵死者五千餘人，陳人盡取其鼻以求功賞。既而隋師屢捷，獲陳之士卒，三縱之。忠肅棄柵而遁，素徐去其鎖。忠肅復據荊門之延洲，素遣巴蜑千人，乘五牙四艘，以拍竿碎其十餘艦，遂大破之，俘甲士三千餘人，忠肅僅以身免。陳信州刺史顧覺屯安蜀城，棄城走。陳慧紀屯公安，悉燒其儲蓄，引兵東下。於是巴陵以東無復城守者。陳慧紀帥將士三萬人，樓船千餘艘，沿江而下，欲入援建康，為秦王俊軍所拒，不得前。是時，陳晉熙王叔文罷湘州還，至巴州，慧紀推叔文為盟主。而叔文已帥巴州刺史畢寶等致書請降於俊，俊遣使迎勞之。會建康平，晉王廣命陳叔寶手書招上江諸將，使樊毅詣周羅睺，陳慧紀子正業詣慧紀諭指。時諸城皆解甲，羅睺乃與諸將大臨三日，放兵散，然後詣俊降。陳慧紀亦降，上江皆平。楊素下至漢口，與俊會。王世積在蘄口，聞陳已亡，移書告諭江南諸郡，於是江州司馬黃偲棄城走，豫章等諸郡太守皆詣世積降。
癸巳，詔遣使者巡撫陳州郡。二月乙未，廢淮南行臺省。
陳吳州刺史蕭瓛能得物情，陳亡，吳人推瓛為主。右衛大將軍武川宇文述帥行軍總管元契、張默言等討之。落叢公燕榮以舟師自東海至，亦受述節度。陳永新侯陳君範自晉陵奔瓛，並軍拒述。述軍且至，瓛立陣於晉陵城東，留兵拒述，遣其將王褒守吳州，自義興入太湖，欲掩述後。述進破其柵，回兵擊瓛，大破之。又遣兵別道襲吳州，王褒衣道士服棄城走。瓛以餘眾保包山，燕榮擊破之。瓛將左右數人匿民家，為人所執。述進至奉公埭，陳東揚州刺史蕭巖以會稽降，與瓛皆送長安，斬之。
楊素之下荊門也，遣別將龐暉將兵略地，南至湘州，城中將士，莫有固志，刻日請降。刺史岳陽王叔慎，年十八，置酒會文武僚吏。酒酣，叔慎嘆曰：「君臣之義，盡於此乎。」長史謝基伏而流涕。湘州助防遂興侯正理在坐，乃起曰：「主辱臣死，諸軍獨非陳國之臣乎。今天下有難，實致命之秋也。縱其無成，猶見臣節，青門之外，有死不能。今日之機，不可猶豫，後應者斬。」眾咸許諾，乃刑牲結盟，仍遣人詐奉降書於龐暉。暉信之，剋期而入，叔慎伏甲待之。暉至，執之以徇，並其眾皆斬之。叔慎坐於射堂，招合士眾，數日之中，得五千人。衡陽太守樊通、武州刺史鄔居業皆請舉兵助之。隋所除湘州刺史薛胄將兵適至，與行軍總管劉仁恩共擊之。叔慎遣其將陳正理與樊通拒戰，兵敗。胄乘勝入城，擒叔慎，仁恩破鄔居業於橫橋，亦擒之，俱送秦王俊，斬於漢口。
嶺南未有所附，數郡共奉高涼郡太夫人洗氏為主，號「聖母」，保境拒守。詔遣柱國韋洸等安撫嶺外，陳豫章太守徐璒據南康拒之，洸等不得進。晉王廣遣陳叔寶遺夫人書，諭以國亡，使之歸隋。夫人集首領數千人，盡日慟哭、遣其孫馮魂帥眾迎洸。洸擊斬徐璒，入至廣州，說諭嶺南，諸州皆定。表馮魂為儀同三司，冊洗氏為宋康郡夫人。洸，敻之子也。
衡州司馬任環勸都督王勇據嶺南，求陳氏子孫立以為帝。勇不能用，以所部來降，環棄官去。環，忠之弟子也。
於是陳國皆平，得州三十，郡一百，縣四百。詔建康城邑宮室，並平蕩耕墾，更於石頭城置蔣州。晉王廣班師，留王韶鎮石頭，委以後事。
三月己巳，陳叔寶與其王公百司發建康，詣長安，大小在路，五百里累累不絕。帝命權分長安士民宅以俟之，內外修整，遣使迎勞，陳人至者如歸。夏四月已亥，帝幸驪山親勞旋師。乙巳，諸軍凱入，獻俘於太廟。陳叔寶及諸王、侯、將、相併乘輿服御、天文圖籍等以次行列，仍以鐵騎圍之，從晉王廣、秦王俊入，列於殿廷。拜廣為太尉，賜輅車、乘馬、袞冕之服、玄圭、白璧。丙午，帝坐廣陽門觀，引陳叔寶於前，及太子、諸王二十八人，司空司馬消難以下至尚書郎凡二百餘人，帝使納言宣詔勞之。次使內史令宣詔，責以君臣不能相輔，乃至滅亡。叔寶及其羣臣並愧懼，伏地屏息，不能對。既而宥之。
初，武元帝迎司馬消難，與消難結為兄弟，情好甚篤，帝每以叔父禮事之。及平陳，消難至，特免死，配為樂戶。二旬而免，猶以舊恩引見，尋卒於家。魯廣達追傷本朝淪覆，得疾不療，憤慨而卒。
庚戌，帝御廣陽門，宴將士，自門外夾道列布帛之積，達於南郭，班賜各有差，凡用三百餘萬段。故陳之境內，給復十年，餘州免其年租賦。
樂安公元諧進曰：「陛下威德遠被，臣前請以突厥可汗為候正，陳叔寶為令史，今可用臣言矣。」帝曰：「朕平陳國，本以除逆，非欲夸誕。公之所奏，殊非朕心。突厥不知山川，何能警候。叔寶昏醉，寧堪驅使。」諧默然而退。
辛酉，進楊素爵為越公，以其子玄感為儀同三司，元獎為清河郡公，賜物萬段，粟萬石，命賀若弼登御坐，賜物八千段，加位上柱國，進爵宋公。仍各加賜金寶及陳叔寶妹為妾。
賀若弼、韓擒虎爭功於帝前。弼曰：「臣在蔣山死戰，破其銳卒，擒其驍將，震揚威武，遂平陳國。韓擒虎略不交陳，豈臣之比。」擒虎曰：「本奉明旨，令臣與弼同時合勢以取僞都，弼乃敢先期，逢賊遂戰，致令將士傷死甚多。臣以輕騎五百，兵不血刃，直取金陵，降任蠻奴，執陳叔寶，據其府庫，傾其巢穴。弼至夕方扣北掖門，臣啓關而納之。斯乃救罪不暇，安得與臣相比。」帝曰：「二將俱為上勳。」於是進擒虎位上柱國，賜物八千段。有司劾擒虎放縱士卒，淫污陳宮，坐此不加爵邑。
加高熲上柱國，進爵齊公，賜物九千段。帝勞之曰：「公伐陳後，人言公反，朕已斬之。君臣道合，非青蠅所能間也。」帝從容命熲與賀若弼論平陳事。熲曰：「賀若弼先獻十策，後於蔣山苦戰破賊。臣文吏耳，焉敢與大將論功。」帝大笑，嘉其有讓。帝之伐陳也，使高熲問方略於上儀同三司李德林，以授晉王廣。至是，帝賞其功，授柱國，封郡公，賞物三千段。已宣敕訖，或說高熲曰：「今歸功於李德林，諸將必當憤惋，且後世觀公有若虛行。」熲入言之，乃止。
以秦王后為揚州總管四十四州諸軍事，鎮廣陵。晉王廣還幷州。
晉王廣之戮陳五佞也，未知都官尚書孔範、散騎常侍王瑳、王儀、御史中丞沈瓘之罪，故得免。及至長安，事並露。乙未，帝暴其過惡，投之邊裔，以謝吳越之人。瑳刻薄貪鄙，忌害才能，儀傾巧側媚，獻二女以求親暱，瓘險慘苛酷，發言邪諂，故同罪焉。
帝給賜陳叔寶甚厚，數得引見，班同三品。每預宴，恐致傷心，為不奏吳音。後監守者奏言：「叔寶雲既無秩位，每預朝集，願得一官號。」帝曰：「叔寶全無心肝。」監者又言：「叔寶常醉，罕有醒時。」帝問：「飲酒幾何。」對曰：「與其子弟日飲一石。」帝大驚，使節其酒。既而曰：「任其性，不爾，何以過日。」帝以陳氏子弟既多，恐其在京城為非，乃分置邊州，給田業使為生，歲時賜衣服以安全之。
詔以陳尚書令江總為上開府儀同三司，僕射袁憲、驃騎蕭摩訶、領軍任忠皆為開府儀同三司，吏部尚書吳興姚察為祕書丞。上嘉袁憲雅操，下詔，以為江表稱首，授昌州刺史。聞陳散騎常侍袁元友數直言於陳叔寶，擢拜主爵侍郎。謂羣臣曰：「平陳之初，我悔不殺任蠻奴。受人榮祿，兼當重寄，不能橫屍徇國，乃雲無所用力，與弘演納肝，何其遠也。」帝見周羅，慰諭之，許以富貴。羅垂泣對曰：「臣荷陳氏厚遇，本朝淪亡，無節可紀。得免於死，陛下之賜也，何富貴之敢望。」賀若弼謂羅睺曰：「聞公郢、漢捉兵，即知揚州可得。王師利涉，果如所量。」羅睺曰：「若得與公周旋，勝負未可知也。」頃之，拜上儀同三司。先是，陳裨將羊翔來降，伐陳之役，使為鄉導，位至上開府儀同三司，班在羅睺上。韓擒虎於朝堂戲之曰：「不知機變，乃立在羊翔之下，能無愧乎。」羅睺曰：「昔在江南，久承令問，謂公天下節士。今日所言，殊非所望。」擒虎有愧色。
帝之責陳君臣也，陳叔文獨欣然有得色。既而覆上表自陳「昔在巴州，已先送款，乞知此情，望異常例。」帝雖嫌其不忠，而欲懷柔江表，乃授叔文開府儀同三司，拜宜州刺史。
初，陳散騎常侍韋鼎聘於周，遇帝而異之，謂帝曰：「公當大貴，貴則天下一家。歲一周天，老夫當委質於公。」及至德之初，鼎為太府卿，盡賣田宅。大匠卿毛彪問其故，鼎曰：「江東王氣盡於此矣，吾與爾當葬長安。」及陳平，上召鼎為上儀同三司。鼎，叡之孫也。
壬戌，詔曰：「今率土大同，含生遂性，太平之法，方可流行。凡我臣民，澡身浴德，家家自修，人人克念。兵可立威，不可不戢。刑可助化，不可專行。禁衛九重之餘，鎮守四方之外，戎旅軍器，皆宜停罷。世路既夷，羣方無事，武力之子，俱可學經。民間甲仗，悉皆除毀。頒告天下，咸悉此意。」賀若弼撰其所畫策上之，謂為《御授平陳七策》。帝弗省，曰：「公欲發揚我名，我不求名。公宜自載家傅。」弼位望隆重，兄弟並封郡公，為刺史、列將，家之珍玩，不可勝計，婢妾曳羅綺者數百，時人榮之。其後突厥來朝，上謂之曰：「汝聞江南有陳國天子乎。」對曰：「聞之。」上命左右引突厥詣韓擒虎前曰：「此是執得陳國天子者。」擒虎厲色顧之，突厥惶恐，不敢仰視。
右衛將軍龐晃等短高熲於上，上怒，皆黜之，親禮逾密。因謂熲曰：「獨孤公猶鏡也，每被磨瑩，皎然益明。」初，熲父賓為獨孤信僚佐，賜姓獨孤氏，故上常呼為獨孤而不名。
十四年冬閏十月甲寅，詔以齊、梁、陳宗祀廢絕，命高仁英、蕭琮、陳叔寶以時修祭，所須器物，有司給之。陳叔寶從帝登邙山，侍飲，賦詩曰：「日月光天德，山河北帝居。太平無以報，願上東封書。」拜表請封禪。帝優詔答之。他日，復侍宴，及出，帝目之曰：「此敗豈不由酒。以作詩之功，何如思安時事。當賀若弼度京口，彼人密啓告急，叔寶飲酒，遂不之省。高熲至日，猶見啓在牀下，未開封。此誠可笑，蓋天亡之也。昔苻氏征伐所得國，皆榮貴其主。苟欲求名，不知違天。命與之官，乃違天也。」仁壽四年冬十一月壬子，陳叔寶卒，贈大將軍、長城縣公，諡曰煬。
隋易太子
陳宣帝太建十三年春二月甲子，周禪位於隋王。隋王以太子勇為皇太子，封子雁門公廣為晉王，俊為秦王，秀為越王，諒為漢王。
隋文帝開皇二十年。初，上使太子勇參決軍國政事，時有損益，上皆納之。勇性寬厚，率意任情，無矯飾之行。上性節儉，勇嘗文飾蜀鎧，上見而不悅，戒之曰：「自古帝王，未有好奢侈而能久長者。汝為儲後，當以儉約為先，乃能奉承宗廟。吾昔日衣服，各留一物，時復觀之，以自警戒。恐汝以今日皇太子之心，亡昔時之事，故賜汝以我舊所帶刀子一枚，並菹醬一合，汝昔作上士時常所食也。若存記前事，應知我心。」後遇冬至，百官皆詣勇，勇張樂受賀。上知之，問朝臣曰：「近聞至日，內外百官相帥朝東宮，此何禮也。」太常少卿辛亶對曰：「於東宮，乃賀也，不得言朝。」上曰：「賀者正可三數十人，隨情各去，何乃有司徵召，一時普集。太子法服，設樂以待之，可乎。」因下詔曰：「禮有等差，君臣不雜。皇太子雖居上嗣，義兼臣子，而諸方岳牧正冬朝賀，任土作貢，別上東宮。事非典則，宜悉停斷。」自是恩寵始衰，漸生猜阻。
勇多內寵，昭訓雲氏尤幸。其妃元氏無寵，遇心疾，二日而薨。獨孤后意有他故，甚責望勇。自是雲昭訓專內政，生長寧王儼、平原王裕、安成王筠。高良娣生安平王嶷、襄城王恪。王良媛生高陽王該、建安王韶。成姬生潁川王煚，後宮生孝實、孝範。後彌不平，頗遣人伺察，求勇過惡。
晉王廣知之，彌自矯飾，唯與蕭妃居處，後庭有子皆不育。後由是數稱廣賢。大臣用事者，廣皆傾心與交。上及後每遣左右至廣所，無貴賤，廣必與蕭妃迎門接引，為設美饌，申以厚禮。婢僕往來者，無不稱其仁孝。上與後嘗幸其第，廣悉屏匿美姬於別室，唯留老醜者，衣以縵彩，給事左右，屏帳改用縑素，故絕樂器之弦，不令拂去塵埃。上見之，以為不好聲色。還宮，以語侍臣，意甚喜。侍臣皆稱慶，由是愛之特異諸子。上密令善相者來和遍視諸子，對曰：「晉王眉上雙骨隆起，貴不可言。」上又問上儀同三司韋鼎「我諸兒誰得嗣位。」對曰：「至尊、皇后所最愛者當與之，非臣敢預知也。」上笑曰：「卿不肯顯言邪。」晉王廣美姿儀，性敏慧，沈深嚴重，好學，善屬文。敬接朝士，禮極卑屈。由是聲名籍甚，冠於諸王。
廣為揚州總管，入朝，將還鎮，入宮辭後，伏地流涕，後亦泫然泣下。廣曰：「臣性識愚下，常守平生昆弟之意，不知何罪失愛東宮，恆蓄盛怒，欲加屠陷。每恐讒譖生於投杼，鴆毒遇於杯勺，是用勤憂積念，懼履危亡。」後忿然曰：「睍地伐漸不可耐。我為之娶元氏女，竟不以夫婦禮待之，專寵阿雲，使有如許豚犬。前新婦遇毒而夭，我亦不能窮治，何故復於汝發如此意。我在尚爾，我死後當魚肉汝乎。每思東宮，竟無正嫡，至尊千秋萬歲之後，遣汝等兄弟向阿雲兒前再拜問訊，此是幾許苦痛邪。」廣又拜，嗚咽不能止，後亦悲不自勝。自是，後決意欲廢勇立廣矣。
廣與安相總管宇文述素善，欲述近已，奏為壽州刺史。廣尤親任總管司馬張衡，衡為廣畫奪宗之策。廣問計於述，述曰：「皇太子失愛已久，令德不聞於天下。大王仁孝著稱，才能蓋世，數經將領，頻有大功。主上之與內宮，咸所鍾愛，四海之望，實歸大王。然廢立者國家大事，處人父子骨肉之間，誠未易謀也。然能移主上意者，唯楊素耳。素所與謀者，唯其弟約。述雅知約，請朝京師，與約相見，共圖之。」廣大悅，多齎金寶，資述入關。
約時為大理少卿，素凡有所為，皆先籌於約而行之。述請約，盛陳器玩，與之酣暢，因而共博，每陽不勝，所齎金寶盡輸之。約所得既多，稍以謝述，述因曰：「此晉王之賜，令述與公為歡樂耳。」約大驚曰：「何為爾。」述因通廣意，說之曰：「夫守正履道，固人臣之常致。反經合義，亦達者之令圖。自古賢人君子，莫不與時消息，以避禍患。公之兄弟，功名蓋世，當塗用事有年矣，朝臣為足下家所屈辱者，可勝數哉。又儲後以所欲不行，每切齒於執政。公雖自結於人主，而欲危公者固亦多矣。主上一旦棄羣臣，公亦何以取庇。今皇太子失愛於皇后，主上素有廢黜之心，此公所知也。今若請立晉王，在賢兄之口耳。誠能因此時建大功，王必永銘骨髓，斯則去累卵之危，成太山之安也。」約然之，因以白素。素聞之，大喜，撫掌曰：「吾之智思殊不及此，賴汝起予。」約知其計行，復謂素曰：「今皇后之言，上無不用，因機會早自結托，則長保榮祿，傳祚子孫。兄若遲疑，一旦有變，令太子用事，恐禍至無日矣。」素從之。
後數日，素入侍宴，微稱「晉王孝悌恭儉，有類至尊」，用此揣後意。後泣曰：「公言是也。吾兒大孝愛，每聞至尊及我遣內使到，必迎於境首。言及違離，未嘗不泣。又其新婦亦大可憐，我使婢去，常與之同寢共食。豈若睍地伐與阿雲對坐，終日酣宴，暱近小人，疑阻骨肉。我所以益憐阿麻女者，常恐其潛殺之。」素既知後意，因盛言太子不才。後遂遺素金，使贊上廢立。
勇頗知其謀，憂懼，計無所出，使新豐人王輔賢造諸厭勝。又於後園作庶人村，室屋卑陋，勇時於中寢息，布衣草褥，冀以當之。上知勇不自安，在仁壽宮，使楊素觀勇所為。素至東宮，偃息未入，勇束帶待之，素故久不進，以激怒勇。勇銜之，形於言色。素還言：「勇怨望，恐有他變，願深防察。」上聞素譖毀，甚疑之。後又遣人伺覘東宮，纖介事皆聞奏，因加誣飾以成其罪。
上遂疏忌勇，乃於玄武門達至德門量置候人，以伺動靜，皆隨事奏聞。又東宮宿衛之人，侍官以上，名籍悉令屬諸衛府，有勇健者咸屏去之，出左衛率蘇孝慈為浙州刺史。勇愈不悅。太史令袁充言於上曰：「臣觀天文，皇太子當廢。」上曰：「玄象久見，羣臣不敢言耳。」充，君正之子也。
晉王廣又令督王府軍事姑臧段達私賂東宮倖臣姬威，令伺太子動靜，密告楊素。於是內外諠謗，過失日聞。段達因脅姬威曰：「東宮過失，主上皆知之矣。」已奉密詔，定當廢立。君能告之，則大富貴。「威許諾，即上書告之。秋九月壬子，上至自仁壽宮。翌日，御大興殿，謂侍臣曰：「我新還京師，應開懷歡樂，不知何意，翻邑然愁苦。」吏部尚書牛弘對曰：「臣等不稱職，故至尊憂勞。」上既數聞譖毀，疑朝臣悉知之，故於眾中發問，冀聞太子之過。弘對既失旨，上因作色謂東宮官屬曰：「仁壽宮去此不遠，而令我每還京師，嚴備仗衛，如入敵國。我為下利，不解衣臥，昨夜欲近廁，故在後房，恐有警急，還移就前殿，豈非爾輩欲壞我家國邪。」於是執太子左庶子唐令則等數人付所司訊鞠，命楊素陳東宮事狀以告近臣。
素乃顯言之曰：「臣奉敕向京，令皇太子檢校劉居士餘黨。太子奉詔，作色奮厲，骨肉飛騰，語臣云：居士黨盡伏法，遣我何處窮討。爾作右僕射，委寄不輕，自檢校之，何關我事。又云：若大事不遂，我先被誅。今作天子，竟乃令我不如諸弟，一事以上，不得自遂。因長嘆回視，雲我大覺身妨。」上曰：「此兒不堪承嗣久矣，皇后恆勸我廢之。我以布衣時所生，地復居長，望其漸改，隱忍至今。勇嘗指皇后侍兒謂人，曰是皆我物，此言幾許異事。其婦初亡，我深疑其遇毒，嘗責之，勇即懟曰會殺元孝矩，此欲害我而遷怒耳。長寧初生，朕與皇后共抱養之，自懷彼此，連遣來索。且雲定興女，在外私合而生，想此由來，何必是其體胤。昔晉太子取屠家女，其兒即好屠割。今儻非類，便亂宗祏。我雖德慚堯、舜，終不以萬姓付不肖子。我恆畏其加害，如防大敵。今欲廢之，以安天下。」左衛大將軍五原公元旻諫曰：「廢立大事，詔旨若行，後悔無及。讒言罔極，唯陛下察之。」上不應，命姬威悉陳太子罪惡。威對曰：「太子由來與臣語，唯意在驕奢。且云：若有諫者，正當斬之，不過殺百許人，自然永息。營起臺殿，四時不輟。前蘇孝慈解左衛率，太子奮髯揚肘曰：大丈夫會當有一日，終不忘之，決當快意。又宮內所須，尚書多執法不與，輒怒曰：僕射以下，吾會戮一二人，使知慢我之禍。每云：至尊惡我多側庶，高緯、陳叔寶豈孽子乎。常令師姥卜吉凶，語臣云：至尊忌在十八年，此期促矣。。」上泫然曰：「誰非父母生，乃至於此。朕近覽《齊書》，見高歡縱其兒子，不勝忿憤，安可效尤邪。」於是禁勇及諸子，部分收其黨與。楊素舞文巧詆，鍛鍊以成其獄。
居數日，有司承素意，奏「元旻嘗曲事於勇，情存附託。在仁壽宮，勇使所親裴弘以書與旻，題雲勿令人見。」上曰：「朕在仁壽宮，有纖介事，東宮必知，疾於驛馬。怪之甚久，豈非此徒邪。」遣武士執旻於仗。右衛大將軍元胄時當下直，不去，因奏曰：「臣向不下直者，為防元旻耳。」上以旻及裴弘付獄。
先是，勇見老枯槐，問：「此堪何用。」或對曰：「古槐尤宜取火。」時衛士皆佩火燧，勇命工造數千枚，欲以分賜左右，至是，獲於庫。又藥藏局貯艾數斛，索得之，大以為怪，以問姬威。威曰：「太子此意，別有所在。至尊在仁壽宮，太子常飼馬千匹，云：徑往守城門，自然餓死。素以威言詰勇，勇不服，曰：「竊聞公家馬數萬匹，勇忝備太子，馬千匹乃是反乎。」素又發東宮服玩，似加琱飾者，悉陳之於庭，以示文武羣官，為太子之罪。上及皇后迭遣使責問勇，勇不服。
冬十月乙丑，上使人召勇，勇見使者警曰：「得無殺我邪。」上戎服陳兵，御武德殿，集百官立於東面，諸親立於西面，引勇及諸子列於殿庭，命內史侍郎薛道衡宣詔，廢勇及其男女為王、公主者併為庶人。勇再拜言曰：「臣當伏屍都市，為將來鑑戒。幸蒙哀憐，得全性命。」言畢，泣下流襟，既而舞蹈而去，左右莫不閔默。長寧王儼上表乞宿衛，辭情哀切，上覽之閔然。楊素進曰：「伏願聖心同於螫手，不宜復留意。」己巳，詔「元旻、唐令則及太子家令鄒文騰、左衛率司馬夏侯福、典膳監元淹、前吏部侍郎蕭子寶、前主璽下士何竦並處斬，妻妾子孫皆沒官。車騎將軍榆林閻毗、東郡公崔君綽、遊騎尉沈福寶、瀛州術士章仇太翼，特免死，各杖一百，身及妻子、資財、田宅皆沒官。副將作大匠高龍義、率更令晉文建、通直散騎侍郎元衡皆處盡。」於是集羣官於廣陽門外，宣詔戮之。乃移勇於內史省，給五品料食。賜楊素物三千段，元胄、楊約並千段，賞鞠勇之功也。文林郎楊孝政上書諫曰：「皇太子為小人所誤，宜加訓誨，不宜廢黜。」上怒，撻其胸。
初，雲昭訓父定興，出入東宮無節數，進其奇服異器以求悅媚。左庶子裴政屢諫，勇不聽。政謂定興曰：「公所為不合法度。又元妃暴薨，道路籍籍，此於太子非令名也。公宜自引退，不然將及禍。」定興以告勇，勇益疏政，由是出為襄州總管。唐令則為勇所暱狎，每令以絃歌教內人。右庶子劉行本責之曰：「庶子當輔太子以正道，何有取媚於房帷之間哉。」令則甚慚，而不能改。時沛國劉臻、平原明克讓、魏郡陸爽並以文學為勇所親，行本怒其不能調護，每謂三人曰：「卿等止解讀書耳。」夏侯福嘗於閤內與勇戲，福大笑，聲聞於外。行本聞之，待其出，數之曰：「殿下寬容，賜汝顏色。汝何物小人，敢為褻慢。」因付執法者治之。數日，勇為福致請，乃釋之。勇嘗得良馬，欲令行本乘而觀之。行本正色曰：「至尊置臣於庶子，欲令輔導殿下，非為殿下作弄臣也。」勇慚而止。及勇敗，二人已卒，上嘆曰：「向使裴政、劉行本在，勇不至此。」勇嘗宴宮臣，唐令則自彈琵琶，歌《娬媚娘》。洗馬李綱起白勇曰：「令則身為宮卿，職當調護，乃於廣座自比倡優，進淫聲，穢視聽。事若上聞，令則罪在不測，豈不為殿下之累邪。臣請速治其罪。」勇曰：「我欲為樂耳，君勿多事。」綱遂趨出。及勇廢，上召東宮官屬切責之，皆惶懼，無敢對者。綱獨曰：「廢立大事。今文武大臣皆知其不可而莫肯發言，臣何敢畏死，不一為陛下別白言之乎。太子性本中人，可與為善，可與為惡。向使陛下擇正人輔之，足以嗣守鴻基。今乃以唐令則為左庶子，鄒文騰為家令，二人唯知以絃歌、鷹犬娛悅太子，安得不至於是邪。此乃陛下之過，非太子之罪也。」因伏地流涕嗚咽。上慘然良久，曰：「李綱責我非為無理，然徒知其一，未知其二。我擇汝為宮臣，而勇不親任，雖更得正人何益哉。」對曰：「臣之所以不被親任者，良由奸臣在側故也。陛下但斬令則、文騰，更選賢才以輔太子，安知臣之終見疏棄也。自古國家廢立蒙嫡，鮮不傾危。願陛下深留聖思，無貽後悔。」上不悅，罷朝，左右皆為之股慄。會尚書右丞缺，有司請人，上指綱曰：「此佳右丞也。」即用之。
十一月戊子，立晉王廣為皇太子，天下地震。太子請降章服，宮官不稱臣。十二月戊午，詔從之。以宇文述為左衛率。始，太子之謀奪宗也，洪州總管郭衍預焉，由是徵衍為左監門率。
帝囚故太子勇於東宮，付太子廣掌之。勇自以廢非其罪，頻請見上申冤，而廣遏之，不得聞。勇於是升樹大叫，聲聞帝所，冀得引見。楊素因言：「勇情志昏亂，為癲鬼所著，不可復收」。帝以為然，卒不得見。
初，帝之克陳也，天下皆以為將太平。監察御史房彥謙私謂所親曰：「主上忌刻而苛酷，太子卑弱，諸王擅權。天下雖安，方憂危亂。」其子玄齡亦密言於彥謙曰：「主上本無功德，以詐取天下，諸子皆驕奢不仁，必自相誅夷。今雖承平，其亡可翹足待。」仁壽二年。益州總管蜀王秀，容貌環偉，有膽氣，好武藝。帝每謂獨孤后曰：「秀必以惡終。我在，當無慮，至兄弟，必反矣。」大將軍劉噲之討西爨也，帝令上開府儀同三司楊武通將兵繼進，秀以嬖人萬智光為武通行軍司馬。帝以秀任非其人，譴責之，因謂羣臣曰：「壞我法者，子孫也。譬如猛虎，物不能害，反為毛間蠱所損食耳。」遂分秀所統。
自長史元巖卒後，秀漸奢僭，造渾天儀，多捕山獠充宦者，車馬被服，擬於乘輿。
及太子勇以讒廢，晉王廣為太子，秀意甚不平。太子恐秀終為後患，陰令楊素求其罪而譖之。上遂徵秀，秀猶豫，欲謝病不行。總管司馬源師諫，秀作色曰：「此自我家事，何豫卿也。」師垂涕對曰：「師忝參府幕，敢不盡心。聖上有敕追王，已淹時月，今乃遷延未去。百姓不識王心，儻生異議，內外疑駭，發雷霆之詔，降一介之使，王何以自明。願王熟計之。」朝廷恐秀生變，七月，以原州總管獨孤楷為益州總管，馳傳代之。楷至，秀猶未肯行。楷諷諭久之，乃就路。楷察秀有悔色，因勒兵為備。秀行四十餘里，將還襲楷，覘知有備，乃止。
八月甲子，皇后獨孤氏崩。太子對上及宮人哀慟絕氣，若不勝喪者。其處私室，飲食言笑如平常。又每朝令進二鎰米，而私令外取肥肉脯鮓，置竹筩中，以蠟閉口，衣襆裏而納之。
冬閏十月，蜀王秀至長安，上見之，不與語。明日，使使切讓之，秀謝罪。太子、諸王流涕庭謝。上曰：「頃者秦王糜費財物，我以父道訓之。今秀蠹害生民，當以君道繩之。」於是付執法者。開府儀同三司慶整諫曰：「庶人勇既廢，秦王已薨，陛下見子無多，何至如是。蜀王性甚耿介，今被重責，恐不自全。」上大怒，欲斷其舌，因謂羣臣曰：「當斬秀於市，以謝百姓。」乃令楊素等推治之。
太子陰作偶人，縛手釘心，枷鎖杻械，書上及漢王姓名，仍云：「請西嶽慈父聖母神兵收楊堅、楊諒神魂，如此形狀，勿令散蕩。」密埋之華山下，楊素髮之。又云：「秀妄述圖讖，稱京師妖異，造蜀地徵祥。」並作檄文，云：「指期問罪」，置秀集中，俱以聞奏。上曰：「天下寧有是邪。」十二月癸巳，廢秀為庶人，幽之內侍省，不聽與妻子相見，唯給獠婢二人驅使，連坐者百餘人。秀上表摧謝，且曰：「伏願慈恩，賜垂矜愍，殘息未盡之間，希與瓜子相見。請賜一穴，令骸骨有所。」瓜子，其愛子也。上因下詔，數其十罪，且曰：「我今不知楊堅、楊諒是汝何親。」後乃聽與其子同處。
初，楊素嘗以少譴敕送南臺，命治書侍御史柳彧治之。素恃貴，坐彧牀。彧從外來見之，於階下端笏整容謂素曰：「奉敕治公之罪。」素遽下。彧據案而坐，立素於庭，辯詰事狀。素由是銜之。蜀王秀嘗從彧求李文博所撰《治道集》，彧與之，秀遺彧奴婢十口。及秀得罪，素奏彧以內臣交通諸侯，除名為民，配戍懷遠鎮。
帝使司農卿趙仲卿往益州窮案秀事，秀之賓客經過之處，仲卿必深文致法，州縣長吏，坐者太半。上以為能，賞賜甚厚。
久之，貝州長史裴肅遣使上書，稱高熲以天挺良才，元勳佐命，為眾所疾，以至廢棄。願陛下錄其大功，忘其小過。又二庶人得罪已久，寧無革心。願陛下弘君父之慈，顧天性之義，各封小國，觀其所為。若能遷善，漸更增益，如或不悛，貶削非晚。今者自新之路永絕，愧悔之心莫見，豈不哀哉。」書奏，上謂楊素曰：「裴肅憂我家事，此亦至誠也。」於是徵肅入朝。太子聞之，謂左庶子張衡曰：「使勇自新，欲何為也。」衡曰：「觀肅之意，欲令如吳太伯、漢東海王耳。」肅至，上面諭以勇不可復收之意而罷遣之。肅，俠之子也。
楊素弟約及從父文思、文紀、族父忌併為尚書、列卿，諸子無汗馬之勞，位至柱國、刺史。廣營資產，自京師及諸方都會，邸店、碾磑、便利田宅，不可勝數。家僮數千，後庭妓妾曳綺羅者以千數。第宅華侈，制擬宮禁，親故吏佈列清顯。既廢一太子及一王，威權愈盛。朝臣有違忤者，或至誅夷，有附會及親戚，雖無才用，必加進擢。朝廷靡然，莫不畏附。敢與素抗而不撓者，獨柳彧及尚書右丞李綱、大理卿梁毗而已。
毗見楊素專權，恐為國患，乃上封事曰：「臣聞臣無有作威作福，其害於而家，凶於而國。竊見左僕射越國公素，幸遇愈重，權勢日隆。搢紳之徒，屬其視聽。忤意者嚴霜夏零，阿旨者膏雨冬澍。榮枯由其脣吻，廢興候其指麾，所私皆非忠讜，所進咸是親戚，子弟佈列，兼州連縣。天下無事，容息異圖，四海有虞，必為禍始。夫奸臣擅命，有漸而來，王莾資之於積年，桓玄基之於易世，而卒殄漢祀，終傾晉祚。陛下若以素為阿衡，臣恐其心未必伊尹也。伏願揆鑑古今，量為處置，俾鴻基永固，率土幸甚。」書奏，上大怒，收毗繫獄，親詰之。毗極言：「素擅寵弄權，將領之處，殺戮無道。又太子及蜀王罪廢之日，百僚無不震悚，唯素揚眉奮肘，喜見容色，利國家有事以為身幸。」上無以屈，乃釋之。其後上亦浸疏忌素，乃下敕曰：「僕射國之宰輔，不可躬親細務，但三五日一向省，評論大事。」外示優崇，實奪之權也。素由是終仁壽之末，不復通判省事。出楊約為伊州刺史。素既被疏，吏部尚書柳述益用事，攝兵部尚書，參掌機密，素由是惡之。
四年春正月甲子，帝幸仁壽宮。乙丑，詔賞賜、支度，事無鉅細，並付皇太子。夏四月乙卯，上不豫。六月庚申，赦天下。秋七月甲辰，上疾甚，臥與百僚辭訣，並握手歔欷。丁未，崩于大寶殿。
初，文獻皇后既崩，宣華夫人陳氏、容華夫人蔡氏皆有寵。陳氏，陳高宗之女。蔡氏，丹陽人也。上寢疾於仁壽宮，尚書左僕射楊素、兵部尚書柳述、黃門侍郎元巖皆入閤侍疾，召皇太子入居大寶殿。太子慮上有不諱，須預防擬，手自為書，封出問素。素條錄事狀以報太子，宮人誤送上所，上覽而大恚。陳夫人平旦出更衣，為太子所逼，夫人拒之，得免，歸於上所。上怪其神色有異，問其故，夫人泫然曰：「太子無禮。」上恚，抵牀曰：「畜生何足付大事，獨孤誤我。」乃呼柳述、元巖曰：「召我兒。」述等將呼太子，上曰：「勇也。」述、巖出閤為敕書。楊素聞之，以白太子，矯詔執述、巖系大理獄。追東宮兵士帖上臺宿衛，門禁出入，並取宇文述、郭衍節度。令右庶子張衡入寢殿侍疾，盡遣後宮出就別室。俄而上崩，故中外頗有異論。陳夫人與後宮聞變，相顧戰慄失色。晡後，太子遣使者齎小金合，帖紙於際，親署封字，以賜夫人。夫人見之，惶懼，以為鴆毒，不敢發。使者促之，乃發，閤中有同心結數枚。宮人咸悅，相謂曰：「得免死矣。」陳氏恚而卻坐，不肯致謝，諸宮人共逼之，乃拜使者。其夜，太子蒸焉。
乙卯，發喪，太子即皇帝位。會伊州刺史楊約來朝，太子遣約入長安，易留守者。矯稱高祖之詔，賜故太子勇死，縊殺之，然後陳兵集眾，發高祖凶問。煬帝聞之曰：「令兄之弟，果堪大任。」追封勇為房陵王，不為置嗣。
漢王諒有寵於高祖，為幷州總管，自山以東至於滄海，南距黃河，五十二州皆隸焉。特許以便宜從事，不拘律令。諒自以所居天下精兵處，見太子勇以讒廢，居常怏怏。及蜀王秀得罪，尤不自安，陰蓄異圖。言於高祖，以「突厥方強，宜修武備」。於是大發工役，繕治器械，招集亡命，左右私人殆將數萬。突厥嘗寇邊，高祖使諒御之，為突厥所敗，其所領將帥坐除解者八十餘人，皆配防嶺表。諒以其宿舊，奏請留之。高祖怒曰：「爾為藩王，惟當敬依朝命，何得私論宿舊，廢國家憲法邪。嗟呼小子，爾一旦無我，或欲妄動，彼取爾如籠內雞雛耳，何用腹心為。」王頍者，僧辯之子，倜儻好奇略，為諒諮議參軍，蕭摩訶，陳氏舊將，二人俱不得志，每鬱鬱思亂，皆為諒所親善，贊成其陰謀。
會熒惑守東井，儀曹鄴人傅弈曉星曆，諒問之曰：「是何祥也。」對曰：「天上東井，黃道所經，熒惑過之，乃其常理，若入地上井，則可怪耳。」諒不悅。
及高祖崩，煬帝遣車騎將軍屈突通以高祖璽書征之。先是，高祖與諒密約，若璽書召汝，「敕。」字傍別加一點，又與玉麟符合者，當就徵。及發書，無驗，諒知有變，詰通，通佔對不屈，乃遣歸長安。諒遂發兵反。
總管司馬安定皇甫誕切諫，諒不納。誕流涕曰：「竊料大王兵資，非京師之敵。加以君臣位定，逆順勢殊，士馬雖精，難以取勝。一旦陷於叛逆，絓於刑書，雖欲為布衣，不可得也。」諒怒，囚之。
嵐州刺史喬鍾葵將赴諒，其司馬京兆陶模拒之曰：「漢王所圖不軌，公荷國厚恩，位為方伯，當竭誠效命，豈得身為厲階乎。」鍾葵失色曰：「司馬反邪。」臨之以兵，辭氣不撓，鍾葵義而釋之。軍吏曰：「若不斬模，無以壓眾心。」乃囚之。於是從諒反者凡十九州。
王頍說諒曰：「王所部將吏，家屬盡在關西，若用此等，則宜長驅深入，直據京都，所謂疾雷不及掩耳。若但欲割據舊齊之地，宜任東人。」諒不能決，乃兼用二策。唱言楊素反，將誅之。
總管府兵曹聞喜裴文安說諒曰：「井陘以西，在王掌握之內，山東士馬亦為我有，宜悉發之。分遣羸兵屯守要害，仍令隨方略地，帥其精銳，直入蒲津。文安請為前鋒，王以大軍繼後，風行雷擊，頓於霸上，咸陽以東，可指麾而定。京師震擾，兵不暇集，上下相疑，羣情離駭。我陳兵號令，誰敢不從。旬日之間，事可定矣。」諒大悅，於是遣所署大將軍餘公理出大谷，趣河陽。大將軍綦良出滏口，趣黎陽。大將軍劉建出井陘，略燕、趙。柱國喬鍾葵出雁門。署文安為柱國，與柱國紇單貴、王聃等直指京師。
帝以右武衛將軍洛陽丘和為蒲州刺史，鎮蒲津。諒簡精銳數百騎戴冪離，詐稱諒宮人還長安，門司弗覺，徑入蒲州，城中豪傑亦有應之者。丘和覺其變，逾城逃歸長安。蒲州長史勃海高義明、司馬北平榮毗皆為反者所執。裴文安等未至蒲津百餘里，諒忽改圖，令紇單貴斷河橋，守蒲州，而召文安還。文安至，謂諒曰：「兵機詭速，本欲出其不意。王既不行，文安又返，使彼計成，大事去矣。」諒不對。以王聃為蒲州刺史，裴文安為晉州刺史，薛粹為絳州刺史，梁菩薩為潞州刺史，韋道正為韓州刺史，張伯英為澤州刺史。代州總管天水李景發兵拒諒，諒遣其將劉暠襲景，景擊斬之。諒復遣喬鍾葵帥勁勇三萬攻之。景戰士不過數千，加以城池不固，為鍾葵所攻，崩毀相繼。景且戰且築，士卒皆殊死鬥，鍾葵屢敗。司馬馮孝慈、司法呂玉並驍勇善戰，儀同三司侯莫陳乂多謀畫，工拒守之術，景知三人可用，推誠任之，已無所關預，唯在閤持重，時撫循而已。
楊素將輕騎五千襲王聃、紇單貴於蒲州，夜至河際，收商賈船得數百艘，船內多置草，踐之無聲，遂銜枚而濟。遲明，擊之，紇單貴敗走，聃懼，以城降。有詔徵素還。初，素將行，計日破賊，皆如所量。於是以素為幷州道行軍總管、河北道安撫大使，帥眾數萬以討諒。
諒之初起兵也，妃兄豆盧毓為府主簿，苦諫，不從，私謂其弟懿曰：「吾匹馬歸朝，自得免禍，此乃身計，非為國也。不若且僞從之，徐伺其便。」毓，績之子也。毓兄顯州刺史賢言於帝曰：「臣弟毓素懷志節，必不從亂，但逼凶威，不能自遂。臣請從軍，與毓為表裏，諒不足圖也。」帝許之。賢密遣家人齎敕書至毓所，與之計議。諒出城將往介州，令毓與總管屬朱濤留守。毓謂濤曰：「漢王構逆，敗不旋踵，吾屬豈可坐受夷滅，孤負家國邪。當與卿出兵拒之。」濤驚曰：「王以大事相付，何得有是語。」因拂衣而去，毓追斬之。出皇甫誕於獄，與之協計，及開府儀同三司宿勤武等閉城拒諒。部分未定，有人告諒，諒襲擊之。毓見諒至，紿其眾曰：「此賊軍也。」諒攻城南門，稽胡守南城，不識諒，射之，矢下如雨。諒移攻西門，守兵識諒，即開門納之，毓、誕皆死。
綦良攻慈州刺史上官政，不克。引兵攻行相州事薛胄，又不克。遂自滏口攻黎州，塞白馬津。餘公理自太行下河內。帝以右衛將軍史祥為行軍總管，軍於河陰。祥謂軍吏曰：「餘公理輕而無謀，恃眾而驕，不足破也。」公理屯河陽，祥具舟南岸，公理聚兵當之。祥簡精銳於下流潛濟，公理聞之，引兵拒之，戰於須水。公理未成列，祥擊之，公理大敗。祥東趣黎陽，綦良軍不戰而潰。祥，寧之子也。
帝將發幽州兵，疑幽州總管竇抗有貳心，問可使取抗者於楊素。素薦前江州刺史勃海李子雄，授上大將軍，拜廣州刺史。又以左領軍將軍長孫晟為相州刺史，發山東兵，與李子雄共經略之。晟辭以男行布在諒所部，帝曰：「公體國之深，終不以兒害義。朕今相委，公其勿辭。」李子雄馳至幽州，止傳舍，召募得千餘人。抗來詣子雄，子雄伏甲擒之。抗，榮定之子也。
子雄遂發幽州兵步騎三萬，自井陘西擊諒。時劉建圍戍將京兆張祥於井陘，子雄破建於抱犢山下，建遁去。李景被圍月餘，詔朔州刺史代人楊義臣救之。義臣帥馬步二萬，夜出西陘，喬鍾葵悉眾拒之。義臣自以兵少，悉取軍中牛驢，得數千頭，復令兵數百人，人持一鼓，潛驅之匿於澗谷間。晡後，義臣復與鍾葵戰。兵初合，命驅牛驢者疾進，一時鳴鼓，塵埃漲天，鍾葵軍不知，以為伏兵發，因而奔潰，義臣縱擊，大破之。晉、絳、呂三州皆為諒城守，楊素各以二千人縻之而去。諒遣其將趙子開擁眾十餘萬，柵絕徑路，屯據高壁，布陳五十里。素令諸將以兵臨之，自引奇兵潛入霍山，緣崖谷而進。素營於谷口，自坐營外，使軍司入營，簡留三百人守營，軍士憚北軍之強，不欲出戰，多願守營，因爾致遲。素責所由，軍司具對，素即召所留三百人出營悉斬之，更令簡留，人皆無願留者。素乃引軍馳進，出北軍之北，直指其營，鳴鼓縱火。北軍不知所為，自相蹂踐，殺傷數萬。諒所署介州刺史梁修羅屯介休，聞素至，棄城走。
諒聞趙子開敗，大懼，自將眾且十萬拒素於蒿澤。會天大雨，諒欲引軍還，王頍諫曰：「楊素懸軍深入，士馬疲弊，王以銳卒自將擊之，其勢必克。今望敵而退，示人以怯，沮戰士之心，益西軍之氣，願王勿還。」諒不從，退守清源。
王頍謂其子曰：「氣候殊不佳，兵必敗，汝可隨我。」楊素進擊諒，大破之，擒蕭摩訶。諒退保晉陽，素進兵圍之。諒窮蹙請降，餘黨悉平。帝遣楊約齎手詔勞素。王頍將奔突厥，至山中，徑路斷絕，知必不免，謂其子曰：「吾之計數不減楊素，但坐言不見從，遂至於此。不能坐受擒獲，以成豎子名。吾死之後，汝慎勿過親故。」於是自殺，瘞之石窟中。其子數日不得食，遂過其故人，竟為所擒，並獲頍屍，梟於晉陽。
羣臣奏漢王諒當死，帝不許，除名為民，絕其屬籍，竟以幽死。諒所部吏民坐諒死徙者二十餘萬家。初，高祖與獨孤后甚相愛重，誓無異生之子。嘗謂羣臣曰：「前世天子，溺於嬖倖，嫡庶分爭，遂有廢立，或至亡國。朕旁無姬侍，五子同母，可謂真兄弟也，豈有此憂邪。」帝又懲周室諸王微弱，故使諸子分據大鎮，專制方面，權侔帝室。及其晚節，父子、兄弟迭相猜忌，五子皆不以壽終。
臣光曰：昔辛伯諗周桓公曰：「內寵並後，外寵貳政，嬖子配嫡，大都偶國，亂之