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僞楚之亂
晉武帝太元十四年。初，帝既親政事，威權已出，有人主之量。己而溺於酒色，委事於琅邪王道子。道子亦嗜酒，日夕與帝以酣歌為事。又崇尚浮屠，窮奢極費，所親暱者皆姏姆、僧尼。左右近習，爭弄權柄，交通請託，賄賂公行，官賞濫雜，刑獄謬亂。尚書令陸納望宮闕嘆曰：「好家居，纖兒欲撞壞之邪？」左衛領營將軍會稽許營上疏曰：「今臺府局吏、直衛武官及僕隸婢兒取母之姓者，本無鄉邑品第，皆得為郡守縣令，或帶職在內，及僧尼乳母，競進親黨，又受貨賂。輒臨官領眾，政教不均，暴濫無罪，禁令不明，劫盜公行。昔年下書敕羣下盡規，而眾議兼集，無所採用。臣聞佛者清遠玄虛之神，今僧尼往往依傍法服，五誡粗法尚不能遵，況精妙乎。而流惑之徒，競加敬事，又侵漁百姓，取財為惠，亦未合佈施之道也。」疏奏，不省。
道子勢傾內外，遠近奔湊，帝漸不平，然猶外加優崇。侍中王國寶以讒佞有寵於道子，扇動朝眾，諷八座啓道子宜進位丞相、揚州牧，假黃鉞，加殊禮。護軍將軍南平車胤曰：「此乃成王所以尊周公也。今主上當陽，非成王之比。相王在位，豈得為周公乎？」乃稱疾不署。疏奏，帝大怒，而嘉胤有守。
中書侍郎範寧、徐邈為帝所親信，數進忠言，補正闕失，指斥奸黨。王國寶，寧之甥也，寧尤疾其阿諛，勸帝黜之。陳郡袁悅之有寵於道子，國寶使悅之因尼支妙音致書於太子母陳淑媛云：「國寶忠謹，宜見親信。「帝知之，發怒，託以他事斬悅之。國寶大懼，與道子共譖範寧，出為豫章太守。寧臨發，上疏言：「今邊烽不舉，而倉庫空匱。古者使民歲不過三日，今之勞擾，殆無三日之休，至有生兒不復舉養，鰥寡不敢嫁娶。臣恐社稷之憂，厝火積薪，不足喻也。」十五年。琅邪王道子恃寵驕恣，侍宴酣醉，或虧禮敬。帝浸不能平，欲選時望為藩鎮以潛制道子，問於太子左衛率王雅曰：「吾欲用王恭、殷仲堪何如？」雅曰：「王恭風神簡貴，志氣方嚴。仲堪謹於細行，以文義着稱。然皆峻狹自是，且幹略不長，若委以方面，天下無事足以守職，若其有事必為亂階矣。」帝不從。恭，蘊之子。仲堪，融之孫也。二月，以中書令王恭為都督青兗幽并冀五州諸軍事、兗青二州刺史，鎮京口。九月，以侍中王國寶為中書令，俄兼中領軍。
十六年秋九月癸未，以尚書右僕射王珣為左僕射。珣，桓溫之故吏也。
十七年冬十一月癸酉，以黃門郎殷仲堪為都督荊益寧三州諸軍事、荊州刺史，鎮江陵。仲堪雖有英譽，資望猶淺，議者不以為允。到官，好行小惠，綱目不舉。
南郡公桓玄負其才地，以雄豪自處，朝廷疑而不用，年二十三始拜太子洗馬。玄嘗詣琅邪王道子，值其酣醉，張目與眾客曰：「桓溫晚塗欲作賊，云何」玄伏地流汗，不能起，由是益不自安，常切齒於道子。後出補義興太守，鬱鬱不得志，嘆曰：「父為九州島島伯，兒為五湖長。」遂棄官歸國，上疏自訟曰：「先臣勤王匡復之勳，朝廷遺之，臣不復計。至於先帝龍飛，陛下繼明，請問談者，誰之由邪？」疏寢不報。
玄在江陵，仲堪甚敬憚之。桓氏累世臨荊州，玄復豪橫，士民畏之，過於仲堪。嘗於仲堪聽事前戲馬，以槊擬仲堪。仲堪中兵參軍彭城劉邁謂玄曰：「馬槊有餘，精理不足。」玄不悅，仲堪為之失色。玄出，仲堪謂邁曰：「卿狂人也。玄夜遣殺卿，我豈能相救邪？」使邁下都避之。玄使人追之，邁僅而獲免。徵虜參軍豫章胡藩過江陵，見仲堪，說之曰：「桓玄志趣不常，每怏怏於失職，節下崇待太過恐非將來之計也。」仲堪不悅。藩內弟同郡羅企生為仲堪功曹，藩退謂企生曰：「殷侯倒戈以授人，必及於禍。君不早圖去就，後悔無及矣。」庚寅，立皇子德文為琅邪王，徙琅邪王道子為會稽王。
二十年春三月，皇太子出就東宮，以丹陽尹王雅領少傅。時會稽王道子專權奢縱，嬖人趙牙本出倡優，茹千秋本錢塘捕賊吏，皆以諂賂得進。道子以牙為魏郡太守，千秋為驃騎諮議參軍。牙為道子開東第，築山穿池，功用鉅萬。帝嘗幸其第，謂道子曰：「府內乃有山，甚善，然修飾太過。」道子無以對。帝去，道子謂牙曰：「上若知山是人力所為，爾必死矣。」牙曰：「公在，牙何敢死。」營作彌甚。千秋賣官招權，聚貨累億。博平令吳興聞人奭上疏言之，帝益惡道子，而逼於太后，不忍廢黜。乃擢時望及所親倖王恭、郗恢、殷仲堪、王珣、王雅等使居內外要任，以防道子。道子亦引王國寶及國寶從弟琅邪內史緒以為腹心。由是朋黨競起，無復向時友愛之驩矣。太后每和解之。中書侍郎徐邈從容言於帝曰：「漢文明主，猶悔淮南，世祖聰達，負愧齊王。兄弟之際，實為深慎。會稽王雖有酣媟之累，宜加宏貸，消散羣議，外為國家之計，內慰太后之心。」帝納之，復委任道子如故。
二十一年。帝嗜酒，流連內殿，醒治既少，外人罕得進見。張貴人寵冠後宮，後宮皆畏之。秋九月庚申，帝與後宮宴，妓樂盡侍。時貴人年近三十，帝戲之曰：「汝以年亦當廢矣，吾意更屬少者。」貴人潛怒，向夕，帝醉，寢於清暑殿。貴人遍飲宦者酒，散遣之，使婢以被蒙帝面，弒之，重賂左右，云：「因魘暴崩」。時太子闇弱，會稽王道子昏荒，遂不復推問。王國寶夜叩禁門，欲入為遺詔，侍中王爽拒之曰：「大行晏駕，皇太子未至，敢入者斬。」國寶乃止。爽，恭之弟也。辛酉，太子即皇帝位，大赦。
癸亥，有司奏會稽王道子宜進位太傅、揚州牧，假黃鉞，詔內外眾事動靜諮之。安帝幼而不慧，口不能言，至於寒暑饑飽亦不能辨，飲食寢興皆非已出。母弟琅邪王德文性恭謹，常侍左右，為之節適，始得其宜。
初，王國寶黨附會稽王道子，驕縱不法，屢為御史中丞褚粲所糾。國寶起齋，侔清暑殿，孝武帝甚惡之。國寶懼，遂更求媚於帝而疏道子，帝復寵暱之。道子大怒，嘗於內省面責國寶，以劍擲之，舊好盡失。及帝崩，國寶復事道子，與王緒共為邪諂，道子更惑之，倚為心腹，遂參管朝權，威震內外，併為時之所疾。
王恭入赴山陵，每正色直言，道子深憚之。恭罷朝嘆曰：「榱棟雖新，便有黍離之嘆。」緒說國寶，因恭入朝，勸相王伏兵殺之，國寶不許。道子欲輯和內外，乃深布腹心於恭，冀除舊惡，而恭每言及時政，輒厲聲色。道子知恭不可和協，遂有相圖之志。
或勸恭因入朝以兵誅國寶，恭以豫州刺史庾楷士馬甚盛，黨於國寶，憚之，不敢發。王珣謂恭曰：「國寶雖終為禍亂，要之罪逆未彰，今遽先事而發，必大失朝野之望。況擁強兵竊發於京輦，誰謂非逆。國寶若遂不改，惡布天下，然後順眾心以除之，亦無憂不濟也。」恭乃止。既而謂珣曰：「比來視君一似胡廣。」珣曰：「王陵廷爭，陳平慎默，但問歲晏何如耳。」冬十月甲申，葬孝武帝於隆平陵。王恭還鎮，將行，謂道子曰：「主上諒暗，冢宰之任，伊、周所難，願大王親萬機，納直言，放鄭聲，遠佞人。」國寶等愈懼。
安帝隆安元年春正月己亥朔，帝加元服，改元。以左僕射王珣為尚書令。領軍將軍王國寶為左僕射，領選，仍加後將軍、丹陽尹。會稽王道子悉以東宮兵配國寶，使領之。
夏四月，僕射王國寶、建威將軍王緒依附會稽王道子，納賄窮奢，不知紀極。惡王恭、殷仲堪，勸道子裁損其兵權，中外恟恟不安。恭等各繕甲勒兵，表請北伐。道子疑之，詔以盛夏妨農，悉使解嚴。
恭遣使與仲堪謀討國寶等。桓玄以仕不得志，欲假仲堪兵勢以作亂，乃說仲堪曰：「國寶與君諸人素已為對，唯患相斃之不速耳。今既執大權，與王緒相表裏，其所回易，無不如志。孝伯居元舅之地，必未敢害之。君為先帝所拔，超居方任，人情皆以君為雖有思致，非方伯才。彼若發詔徵君為中書令，用殷顗為荊州，君何以處之？」仲堪曰：「憂之久矣，計將安出。」玄曰：「孝伯疾惡深至，君宜潛與之約，興晉陽之甲以除君側之惡，東西齊舉，玄雖不肖，願帥荊、楚豪傑荷戈先驅，此桓、文之勳也。」仲堪深然之。乃外結雍州刺史郗恢，內與從兄南蠻校尉顗、南郡相陳留江績謀之。顗曰：「人臣當各守職分，朝廷是非，豈藩屏之所制也。晉陽之事，不敢預聞。」仲堪固邀之，顗怒曰：「吾進不敢同，退不敢異。」績亦極言其不可。顗恐績及禍，於坐和解之。績曰：「大丈夫何至以死相脅邪。江仲元行年六十，但未獲死所耳。」仲堪憚其堅正，以楊佺期代之。朝廷聞之，徵績為御史中丞。顗遂稱疾發，辭位。仲堪往省之，謂顗曰：「兄病殊為可憂。」顗曰：「我病不過身死，汝病乃當滅門。宜深自愛，勿以我為念。」郗恢亦不肯從。仲堪疑未決，會王恭使至，仲堪許之。恭大喜。甲戌，恭上表罪狀國寶，舉兵討之。
初，孝武帝倚任王珣，及帝暴崩，不及受顧命，珣一旦失勢，循然而已。丁丑，王恭表至，內外戒嚴。道子問珣曰：「二藩作逆，卿知之乎？」珣曰：「朝政得失，珣弗之預。王、殷作難，何由可知。」王國寶惶懼，不知所為，遣數百人戍竹裏，夜遇風雨，各散歸。王緒說國寶矯相王之命召王珣、車胤殺之，以除時望，因挾君相發兵以討二藩。國寶許之。珣、胤至，國寶不敢害，更問計於珣。珣曰：「王、殷與卿素無深怨，所競不過勢利之間耳。」國寶曰：「將曹爽我乎？」珣曰：「是何言歟。卿寧有爽之罪，王孝伯豈宣帝之儔邪？」又問計於胤，胤曰：「昔桓公圍壽陽，彌時乃克。今朝廷遣軍，恭必城守。若京口未拔，而上流奄至，君將何以待之？」國寶尤懼，遂上疏解職，詣闕待罪。既而悔之，詐稱詔復其本官。道子暗懦，欲求姑息，乃委罪國寶，遣驃騎諮議參軍譙王尚之收國寶付廷尉。尚之，恬之子也。甲申，賜國寶死，斬緒於市，遣使詣恭深謝愆失。恭乃罷兵還京口。國寶兄侍中愷、驃騎司馬愉並請解職，道子以愷、愉與國寶異母，又素不協，皆釋不問。戊子，大赦。
殷仲堪雖許王恭，猶豫不敢下，聞國寶等死，乃始抗表舉兵，遣楊佺期屯巴陵。道子以書止之，仲堪乃還。
會稽世子元顯，年十六，有雋才，為侍中，說道子以王、殷終必為患，請潛為之備。道子乃拜元顯徵虜將軍，以其衛府及徐州文武悉配之。
司徒左長史王廞，導之孫也，以母喪居吳。王恭之討王國寶也，版廞行吳國內史，使起兵於東方。廞使前吳國內史虞嘯父等入吳興、義興召募兵眾，赴者萬計。未幾，國寶死，恭罷兵，符廞去職，反喪服。廞以起兵之際，誅異已者頗多，勢不得止，遂大怒，不承恭命，使其子泰將兵伐恭，箋於會稽王道子，稱恭罪惡。道子以其箋送恭。五月，恭遣司馬劉宇之帥五千人擊泰，斬之。又與廞戰於曲阿，眾潰，廞單騎走，不知所在。收虞嘯父下廷尉，以其祖潭有功，免為庶人。
二年。會稽王道子忌王、殷之逼，以譙王尚之及弟休之有才略，引為腹心。尚之說道子曰：「今方鎮強盛，宰相權輕，宜密樹腹心於外以自藩衛。」道子從之，以其司馬王愉為江州刺史，都督江州及豫州之四郡軍事，用為形援，日夜與尚之謀議，以伺四方之隙。
秋七月，桓玄求為廣州，會稽王道子忌玄，不欲使居荊州，因其所欲，以玄為督交廣二州軍事、廣州刺史。玄受命而不行。豫州刺史庾楷以道子割其四郡使王愉督之，上疏言：「江州內地，而西府北帶寇戎，不應使愉分督。」朝廷不許。楷怒，遣其子鴻說王恭曰：「尚之兄弟復秉機權，過於國寶。欲假朝威削弱方鎮，懲艾前事，為禍不測。今及其謀議未成，宜早圖之。」恭以為然，以告殷仲堪、桓玄。仲堪、玄許之，推恭為盟主，刻期同趣京師。
時內外疑阻，津邏嚴急，仲堪以斜絹為書，內箭簳中，合鏑漆之，因庾楷以送恭。恭發書，絹文角戾，不復能辨仲堪手書，疑楷詐為之，且謂仲堪去年已違期不赴，今必不動，乃先期舉兵。司馬劉牢之諫曰：「將軍，國之元舅。會稽王，天子叔父也。會稽王又當國秉政，向為將軍戮其所愛王國寶、王緒，又送王廞書，其深伏將軍已多矣。頃所授任，雖未允愜，亦非大失。割庾楷四郡以配王愉，於將軍何損。晉陽之甲，豈可數興乎？」恭不從，上表請討王愉、司馬尚之兄弟。
道子使人說楷曰：「昔我與卿，恩如骨肉，帳中之飲，結帶之言，可謂親矣。卿今棄舊交，結新援，忘王恭疇昔陵侮之恥乎。若欲委體而臣之，使恭得志，必以卿為反覆之人，安肯深相親信。身首且不可保，況富貴乎？」楷怒曰：「王恭昔赴山陵，相王憂懼無計，我知事急，尋勒兵而至，恭不敢發。去年之事，我亦俟命而動。我事相王，無相負者。相王不能拒恭，反殺國寶及緒，自爾以來，誰敢復為相王盡力者。庾楷實不能以百口助人屠滅。」時楷已應恭檄，正徵士馬。信返，朝廷憂懼，內外戒嚴。
會稽世子元顯言於道子曰：「前不討王恭，故有今日之難。今若復從其欲，則太宰之禍至矣。」道子不知所為，悉以事委元顯，日飲醇酒而已。元顯聰警，頗涉文義，志氣果銳，以安危為己任。附會之者，謂元顯神武，有明帝之風。
殷仲堪聞恭舉兵，自以去歲後期，乃勒兵趣發。仲堪素不習為將，悉以軍事委南郡相楊佺期兄弟。使佺期帥舟師五千為前鋒，桓玄次之，仲堪帥兵二萬相繼而下。佺期自以其先漢太尉震至父亮，九世皆以才德著名，矜其門地，謂江左莫及。有以比王珣者，佺期猶恚恨。而時流以其晚過江，婚宦失類，佺期及兄廣、弟思平、從弟孜敬皆粗獷，每排抑之。佺期常慷慨切齒，欲因事際以逞其志，故亦贊成仲堪之謀。八月，佺期、玄奄至湓口，王愉無備，惶遽奔臨川，玄遣偏將軍追獲之。
秋九月辛卯，加會稽王道子黃鉞，以世子元顯為征討都督。遣衛將軍王珣、右將軍謝琰將兵討王恭，譙王尚之將兵討庾楷。己亥，譙王尚之大破庾楷於牛渚，楷單騎奔桓玄。會稽王道子以尚之為豫州刺史，弟恢之為驃騎司馬、丹陽尹，允之為吳國內史，休之為襄城太守，各擁兵馬，以為已援。乙巳，桓玄大破官軍於白石。玄與楊佺期進至橫江，尚之退走，恢之所領水軍皆沒。丙午，道子屯中堂，元顯守石頭。己酉，王珣守北郊，謝琰屯宣陽門以備之。
王恭素以才地陵物，既殺王國寶，自謂威無不行。仗劉牢之為爪牙，而但以部曲將遇之，牢之負其才，深懷恥恨。元顯知之，遣廬江太守高素說牢之，使叛恭，許事成即以恭位號授之。又以道子書遺牢之，為陳禍福。牢之謂其子敬宣曰：「王恭昔受先帝大恩，今為帝舅，不能冀戴王室，數舉兵向京師。吾不能審恭之志，事捷之日，必能為天子、相王之下乎。吾欲奉國威靈以順討逆，何如？」敬宣曰：「朝廷雖無成、康之美，亦無幽、厲之惡，而恭恃其兵威，暴蔑王室。大人親非骨肉，義非君臣，雖共事少時，意好不協，今日討之，於情義何有。」恭參軍何澹之知其謀，以告恭。
恭以澹之素與牢之有隙，不信，乃置酒請牢之，於眾中拜之為兄，精兵堅甲，悉以配之，使帥帳下督顏延為前鋒。牢之至竹裏，斬延以降。遣敬宣及其壻東莞太守高雅之還襲恭。恭方出城曜兵，敬宣縱騎橫擊之，恭兵皆潰。恭將入城，雅之已閉城門，恭單騎奔曲阿，素不習馬，髀中生瘡。曲阿人殷確，恭故吏也，以船載恭，將奔桓玄。至長塘湖，為人所告，獲之，送京師，斬於倪塘。恭臨刑，猶理須鬢，神色自若，謂監刑者曰：「我暗於信人，所以至此。原其本心，豈不忠於社稷邪。但令百世之下，知有王恭耳。」並其子弟黨與皆死。以劉牢之為都督兗青冀幽并徐揚州晉陵諸軍事，以代恭。
俄而楊佺期、桓玄至石頭，殷仲堪至蕪湖。元顯自竹裏馳還京師，遣丹陽尹王愷等發京邑士民數萬人據石頭以拒之。佺期、玄等上表理王恭，求誅劉牢之。牢之帥北府之眾馳赴京師，軍於新亭，佺期、玄見之失色，回軍蔡洲。朝廷未知西軍虛實，仲堪等擁眾數萬充斥郊畿，內外憂逼。
左衛將軍桓修，衝之子也，言於道子曰：「西軍可說而解也。修知其情矣。殷、桓之下，專恃王恭，恭既破滅，西軍沮恐。今若以重利啖玄及佺期，二人必內喜，玄能制仲堪，佺期可使倒戈取仲堪矣。」道子納之，以玄為江州刺史，召郗恢為尚書，以佺期代恢為都督梁雍秦三州諸軍事、雍州刺史。以修為荊州刺史，權領左衛文武之鎮，又令劉牢之以千人送之。黜仲堪為廣州刺史，遣仲堪叔父太常茂宣詔，敕仲堪回軍。
冬十月，殷仲堪得詔書，大怒，趣桓玄、楊佺期進軍。玄等喜於朝命，欲受之，猶豫未決。仲堪聞之，遽自蕪湖南歸，遣使告諭蔡洲軍士曰：「汝輩不各自散歸，吾至江陵，盡誅汝餘口。」佺期部將劉系帥二千人先歸。玄等大懼，狼狽西還，追仲堪至尋陽，及之。仲堪既失職，倚玄等為援，玄等亦資仲堪兵，雖內相疑阻，勢不得不合。乃以子弟交質，壬午，盟於尋陽，俱不受朝命，連名上疏申理王恭，求誅劉牢之及譙王尚之，並訴仲堪無罪，獨被降黜。朝廷深憚之，內外騷然。乃復罷桓修，以荊州還仲堪，優詔慰諭，以求和解，仲堪等乃受詔。御史中丞江績劾奏桓修專為身計，疑誤朝廷，詔免修官。
初，桓玄在荊州，所為豪縱，仲堪親黨皆勸仲堪殺之，仲堪不聽。及在尋陽，資其聲地，推玄為盟主，玄愈自矜倨。楊佺期為人驕悍，玄每以寒士裁之，佺期甚恨，密說仲堪以玄終為患，請於壇所襲之。仲堪忌佺期兄弟勇健，恐既殺玄，不可復製，苦禁之。於是各還所鎮。玄亦知佺期之謀，陰有取佺期之志，乃屯於夏口，引始安太守濟陰卞範之為長史，以為謀主。是時詔書獨不赦庾楷，玄以楷為武昌太守。
三年夏四月，以世子元顯為揚州刺史。元顯以廬江太守張法順為謀主。
冬十二月，殷仲堪恐桓玄跋扈，乃與楊佺期結婚為援。佺期屢欲攻玄，仲堪每抑止之。玄恐終為殷、楊所滅，乃告執政，求廣其所統。執政亦欲交構，使之乖離，乃加玄都督荊州四郡軍事，又以玄兄偉代佺期兄廣為南蠻校尉。佺期忿懼。楊廣欲拒桓偉，仲堪不聽，出廣為宜都、建平二郡太守。楊孜敬先為江夏相，玄以兵襲而劫之，以為諮議參軍。
佺期勒兵建牙，聲雲援洛，欲與仲堪共襲玄。仲堪雖外結佺期，而內疑其心，苦止之，猶慮弗能禁，遣從弟遹屯於北境以遏佺期。佺期既不能獨舉，又不測仲堪本意，乃解兵。
仲堪多疑少決，諮議參軍羅企生謂其弟遵生曰：「殷侯仁而無斷，必及於難。吾蒙知遇，義不可去，必將死之。」是歲，荊州大水，平地三丈，仲堪竭倉廩以賑饑民。桓玄欲乘其虛而伐之，乃發兵西上，亦聲言救洛，與仲堪書曰：「佺期受國恩而棄山陵，宜共罪之。今當入沔討除佺期，已頓兵江口。若見與無貳，可收楊廣殺之。如其不爾，便當帥兵入江。」時巴陵有積穀，玄先遣兵襲取之。梁州刺史郭銓當之官，路經夏口，玄詐稱朝廷遣銓為已前鋒，乃授以江夏之眾，使督諸軍並進，密報兄偉令為內應。偉遑遽不知所為，自齎疏示仲堪。仲堪執偉為質，令與玄書，辭甚苦至。玄曰：「仲堪為人無決，常懷成敗之計，為兒子作慮，我兄必無憂也。」仲堪遣殷遹帥水軍七千至西江口，玄使郭銓、符宏擊之，遹等敗走。玄頓巴陵，食其谷。仲堪遣楊廣及弟子道護等拒之，皆為玄所敗。江陵震駭。
城中乏食，以胡麻廩軍士。玄乘勝至零口，去江陵二十里，仲堪急召楊佺期以自救。佺期曰：「江陵無食，何以待敵。可來見就，共守襄陽。」仲堪志在全軍保境，不欲棄州逆走，乃紿之曰：「比來收集，已有儲矣。」佺期信之，帥步騎八千，精甲耀日，至江陵，仲堪唯以飯餉其軍。佺期大怒曰：「今茲敗矣。」不見仲堪，與其兄廣共擊玄。玄畏其銳，退軍馬頭。明日，佺期引兵急擊郭銓，幾獲之。會玄兵至，佺期大敗，單騎奔襄陽。仲堪出奔酇城。玄遣將軍馮該追佺期及廣，皆獲而殺之，傳首建康。佺期弟思平、從弟尚保、孜敬逃入蠻中。仲堪聞佺期死，將數百人將奪長安，至冠軍城，該追獲之，還至柞溪，逼令自殺，並殺殷道護。仲堪奉天師道，禱請鬼神，不吝財賄，而嗇於周急。好為小惠以悅人，病者自為胗脈分藥。用計倚伏煩密，而短於鑑略，故至於敗。
仲堪之走也，文武無送者，惟羅企生從之。路經家門，弟遵生曰：「作如此分離，何可不一執手。」企生旋馬授手，遵生有力，因牽下之，曰：「家有老母，去將何之。」企生揮淚曰：「今日之事，我必死之，汝等奉養，不失子道。一門之中，有忠與孝，亦復何恨。」遵生抱之愈急，仲堪於路待之，見企生無脫理，策馬而去。及玄至，荊州人士無不詣玄者，企生獨不往，而營理仲堪家事。或曰：「如此，禍必至矣。」企生曰：「殷侯遇我以國士，為弟所制，不得隨之共殄醜逆，復何面目就桓求生乎？」玄聞之怒，然待企生素厚，先遣人謂曰：「若謝我，當釋汝。」企生曰：「吾為殷荊州吏，荊州敗不能救，尚何謝為。」玄乃收之，復遣人問企生欲何言。企生曰：「文帝殺嵇康，嵇紹為晉忠臣。從公乞一弟以養老母。」玄乃殺企生而赦其弟。
四年春三月，桓玄既克荊、雍，表求領荊、江二州。詔以玄為都督荊司雍秦梁益寧七州諸軍事、荊州刺史，以中護軍桓修為江州刺史。玄上疏固求江州，於是進玄督八州及揚豫八部諸軍事，復領江州刺史。玄輒以兄偉為雍州刺史，朝廷不能違。又以從子振為淮南太守。
五年冬十二月，桓玄表其兄偉為江州刺史，鎮夏口。司馬刁暢為輔國將軍，督八郡軍事，鎮襄陽。遣其將皇甫敷、馮該戍湓口。移沮、漳蠻二千戶於江南，立武寧郡。更招集流民，立綏安郡。詔徵廣州刺史刁達、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。
玄自謂有晉國三分之二，數使人上已符瑞，欲以惑眾。又致箋於會稽王道子曰：「賊造近郊，以風不得進，以雨不致火，食盡故去耳，非力屈也。昔國寶死後，王恭不乘此威入統朝政，足見其心非侮於明公也，而謂之不忠。今之貴要腹心，有時流清望者誰乎。豈可雲無佳勝，直是不能信之耳。爾來一朝一夕，遂成今日之禍。在朝君子，皆畏禍不言，玄忝任在遠，是以披寫事實。」元顯見之，大懼。
張法順謂元顯曰：「桓玄承藉世資，素有豪氣，既並殷、楊，專有荊、楚，第下之所控引，止三吳耳。孫恩為亂，東土塗地，公私困竭，玄必乘此縱其姦凶，竊用憂之。」元顯曰：「為之奈何？」法順曰：「玄始得荊州，人情未附，方務綏撫，未暇他圖。若乘此際使劉牢之為前鋒，而第下以大軍繼進，玄可取也。」元顯以為然。會武昌太守庾楷以玄與朝廷構怨，恐事不成，禍及於已，密使人自結於元顯，云：「玄大失人情，眾不為用。若朝廷遣軍，己當為內應」。元顯大喜，遣張法順至京口謀於劉牢之，牢之以為難。法順還謂元顯曰：「觀牢之言色，必貳於我，不如召入殺之。不爾，敗人大事。」元顯不從。於是大治水軍，徵兵裝艦，以謀討玄。
元興元年春正月庚午朔，下詔罪狀桓玄。以尚書令元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事，加黃鉞。又以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，前將軍譙王尚之為後部。因大赦，改元，內外戒嚴。加會稽王道子太傅。
元顯欲盡誅諸桓。中護軍桓修，驃騎長史王誕之甥也，誕有寵於元顯，固陳修等與玄志趣不同，元顯乃止。誕，導之曾孫也。
張法順言於元顯曰：「桓謙兄弟每為上流耳目，宜斬之以杜奸謀。且事之濟不，系在前軍，而牢之反覆，萬一有變，則禍敗立至。可令牢之殺謙兄弟，以示無貳心，若不受命，當逆為之所。」元顯曰：「今非牢之無以敵玄，且始事而誅大將，人情不安。」再三不可。又以桓氏世為荊土所附，桓衝特有遺惠，而謙，衝之子也，乃自驃騎司馬除都督荊益寧梁四州諸軍事、荊州刺史，欲以結西人之心。
東土遭孫恩之亂，因以饑饉，漕運不繼。桓玄禁斷江路，商旅俱絕，公私匱乏，以粰、橡給士卒。玄謂朝廷方多憂虞，必未暇討已，可以蓄力觀釁。及大軍將發，從兄太傅長史石生密以書報之。玄大驚，欲完聚保江陵。長史卞範之曰：「明公英威振於遠近，元顯口尚乳臭，劉牢之大失物情，若兵臨近畿，示以禍福，土崩之勢，可翹足而待，何有延敵入境，自取窮蹙者乎？」玄從之，留桓偉守江陵，抗表傳檄，罪狀元顯，舉兵東下。檄至，元顯大懼。二月丙午，帝餞元顯於西池，元顯下船而不發。
桓玄發江陵，慮事不捷，常為西還之計。及過尋陽，不見官軍，意甚喜，將士之氣亦振。庾楷謀泄，玄囚之。
丁巳，詔遣齊王柔之以騶虞幡宣告荊、江二州，使罷兵，玄前鋒殺之。柔之，宗之子也。丁卯，玄至姑孰，使其將馮該等攻歷陽，襄城太守司馬休之嬰城固守。玄軍斷洞浦，焚豫州舟艦。豫州刺史譙王尚之帥步卒九千陣於浦上，遣武都太守楊秋屯於橫江。秋降於玄軍。尚之眾潰，逃於塗中，玄捕獲。之司馬休之出戰而敗，棄城走。
劉牢之素惡驃騎大將軍元顯，恐桓玄既滅，元顯益驕恣，又恐己功名愈盛，不為元顯所容。且自恃材武，擁強兵，欲假玄以除執政，復伺玄之隙而自取之，故不肯討玄。元顯日夜昏酣，以牢之為前鋒，牢之驟詣門，不得見，及帝出餞元顯，遇之公坐而已。
牢之軍溧州，參軍劉裕請擊玄，牢之不許。玄使牢之族舅何穆說牢之曰：「自古戴震主之威，挾不賞之功而能自全者，誰邪。越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，為之盡力，功成之日，猶不免誅夷，況為凶愚者之用乎。君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，欲以此安歸乎。不若翻然改圖，則可以長保富貴矣。古人射鉤斬祛，猶不害為輔佐，況玄與君無宿昔之怨乎？」時譙王尚之已敗，人情愈恐，牢之頗納穆言，與玄交通。東海中尉東海何無忌，牢之之甥也，與劉裕極諫，不聽。其子驃騎從事中郎敬宣諫曰：「今國家衰危，天下之重在大人與玄。玄藉父、叔之資，據有全楚，割晉國三分之二，一朝縱之，使陵朝廷，玄威望既成，恐難圖也，董卓之變，將在今矣。」牢之怒曰：「吾豈不知，今日取玄如反手耳，但平玄之後，令我奈驃騎何。」三月乙巳朔，牢之遣敬宣詣玄請降。玄陰欲誅牢之，乃與敬宣宴飲，陳名書畫共觀之，以安悅其意。敬宣不知覺，玄佐吏莫不相視而笑。玄板敬宣為諮議參軍。
元顯將發，聞玄已至新亭，棄船退屯國子學。辛未，陳於宣陽門外。軍中相驚，言玄已至南桁，元顯引兵欲還宮。玄遣人拔刀隨後大呼曰：「放仗」軍人皆崩潰，元顯乘馬走入東府，唯張法順一騎隨之。元顯問計於道子，道子但對之涕泣。玄遣太傅從事中郎毛泰收元顯送新亭，縛於舫前而數之。元顯曰：「為王誕、張法順所誤耳。」壬申，復隆安年號。帝遣侍中勞玄於安樂渚。玄入京師，稱詔解嚴，以玄總百揆，都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、楊州牧、領徐荊江三州刺史，假黃鉞。玄以桓偉為荊州刺史，桓謙為尚書左僕射，桓修為徐兗二州刺史，桓石生為江州刺史，卞範之為丹楊尹。
初，玄之舉兵，侍中王謐奉詔詣玄，玄親禮之。及玄輔政，以謐為中書令。謐，導之孫也。新安太守殷仲文，覬之弟也，玄姊為仲文妻。仲文聞玄克京師，棄郡投玄，玄以為諮議參軍。劉邁往見玄，玄曰：「汝不畏死，而敢來邪？」邁曰：「射鉤斬祛，並邁為三。」玄悅，以為參軍。
癸酉，有司奏「會稽王道子酣縱不孝，當棄市。」詔徙安成郡。斬元顯及東海王彥璋、譙王尚之、庾楷、張法順、毛泰等於建康市。桓修為王誕固請，得流嶺南。
玄以劉牢之為會稽內史。牢之曰：「始爾，便奪我兵，禍其至矣。」劉敬宣請歸諭牢之使受命，玄遣之。敬宣勸牢之襲玄，牢之猶豫不決，移屯班瀆，私告劉裕曰：「今當北就高雅之於廣陵，舉兵以匡社稷，卿能從吾去乎？」裕曰：「將軍以勁卒數萬，望風降服，彼新得志，威震天下，朝野人情皆已去矣，廣陵豈可得至邪。裕當反服還京口耳。」何無忌謂裕曰：「我將何之。」裕曰：「吾觀鎮北必不免，卿可隨我還京口。桓玄若守臣節，當與卿事之。不然，當與卿圖之。」於是牢之大集僚佐，議據江北以討玄。參軍劉襲曰：「事之不可者莫大於反。將軍往年反王兗州，近日反司馬郎君，今復反桓公，一人三反，何以自立？」語畢，趨出，佐吏多散走。牢之懼，使敬宣之京口迎家，失期不至。牢之以為事已泄，為玄所殺，乃帥部曲北走，至新洲，縊而死。敬宣至，不暇哭，即渡江奔廣陵。將吏共殯斂牢之，以其喪歸丹徒。玄令斫棺斬首，暴屍於市。
桓玄讓丞相、荊江徐三州，改授太尉、都督中外諸軍事、揚州牧、領豫州刺史，總百揆。司馬休之、劉敬宣、高雅之俱奔洛陽，求救於秦。
夏四月，太尉玄出屯姑孰，辭錄尚書事，詔許之。而大政皆就諮焉，小事則決於尚書令桓謙及卞範之。自隆安以來，中外之人厭於禍亂。及玄初至，黜奸佞，擢雋賢，京師欣然，冀得少安。既而玄奢豪縱逸，政令無常，朋黨互起，陵侮朝廷，裁損乘輿供奉之具，帝幾不免饑寒，由是眾心失望。三吳大饑，戶口減半，會稽減什三四，臨海、永嘉殆盡富，室皆衣羅紈，懷金玉，閉門相守餓死。
秋八月，太尉玄諷朝廷以玄平元顯功，封豫章公，平殷、楊功，封桂陽公，並本封南郡如故。玄以豫章封其子升，桂陽封其兄子俊。
冬十月，太尉玄殺吳興太守高素、將軍竺謙之及謙之從兄朗之、劉襲並襲弟季武，皆劉牢之北府舊將也。襲兄冀州刺史軌邀司馬休之、劉敬宣、高雅之等共據山陽，欲起兵攻玄，不克而走。將軍袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等皆往從之，將奔魏。至陳留南，分為二輩，軌、休之、敬宣奔南燕，虔之、壽、長慶、恭奔秦。
冬十二月，太尉玄使御史桂林防衛會稽文孝王道子至安成，林承玄旨，酖道子，殺之。
袁虔之等至長安，秦王興問曰：「桓玄才略何如其父，卒能成功乎？」虔之曰：「玄乘晉室衰亂，盜據宰衡，猜忌安忍，刑賞不公，以臣觀之，不如其父遠矣。玄今已執大柄，其勢必將篡逆，正可為他人驅除耳。」興善之，以虔之為廣州刺史。
二年二月乙卯，以太尉玄為大將軍。丁巳，玄殺冀州刺史孫無終。
玄上表請帥諸軍掃平關、洛，既而諷朝廷下詔不許，乃云：「奉詔故止」。玄初欲飾裝，先命作輕舸載服玩、書畫，或問其故。玄曰：「兵凶戰危，脫有意外，當使輕而易運。」眾皆笑之。
秋八月，荊州刺史桓偉卒，大將軍玄以桓修代之。從事中郎曹靖之說玄曰：「謙、修兄弟專據內外，權勢太重。」玄乃以南郡相桓石康為荊州刺史。石康，豁之子也。
九月，侍中殷仲文、散騎常侍卞範之勸大將軍玄早受禪，陰撰九錫文及冊命。以桓譙為侍中、開府、錄尚書事，王謐為中書監、領司徒，桓胤為中書令，加桓修撫軍大將軍。胤，衝之孫也。丙子，冊命玄為相國，總百揆，封十郡為楚王，加九錫，楚國置丞相以下官。
桓謙私問彭城內史劉裕曰：「楚王勳德隆重，朝廷之情，咸謂宜有揖讓，卿以為何如？」裕曰：「楚王，宣武之子，勳德蓋世。晉室微弱，民望久移，乘運禪代，有何不可。」謙喜曰：「卿謂之可即可耳。」新野人庾仄，殷仲堪之黨也，聞桓偉死，石康未至，乃起兵襲雍州刺史馮該於襄陽，走之。仄有眾七千，設壇祭七廟，云：「欲討桓玄」，江陵震動。石康至州，發兵攻襄陽，仄敗，奔秦。
冬十月，楚王玄上表請歸藩，使帝作手詔固留之。又詐言錢塘臨平湖開，江州甘露降，使百僚集賀，用為已受命之符。又以前世皆有隱士，恥於己時獨無，求得西朝隱士安定皇甫謐六世孫希之，給其資用，使隱居山林，徵為著作郎，使希之固辭不就，然後下詔徵禮，號曰：「高士」，時人謂之「充隱」。又欲廢錢用谷帛及復肉刑，製作紛紜，志無一定，變更回覆，卒無所施行。性復貪鄙，人士有法書、好畫及佳園宅，必假蒲博而取之，尤愛珠玉，未嘗離手。
十一月，詔楚王玄行天子禮樂，妃為王后，世子為太子。丁丑，卞範之為禪詔，使臨川王寶逼帝書之。寶，晞之曾孫也。庚辰，帝臨軒，遣兼太保、領司徒王謐奉璽綬禪位於楚。壬午，帝出居永安宮。癸未，遷太廟神主於琅邪國。穆章何皇后及琅邪王德文皆徙居司徒府。百官詣姑孰勸進。十二月庚寅朔，玄築壇於九井山北，壬辰，即皇帝位。冊文多非薄晉室，或諫之，玄曰：「揖讓之文，正可陳之於下民耳，豈可欺上帝乎？」大赦，改元永始。以南康之平固縣封帝為平固王，降何後為零陵縣君，琅邪王德文為石陽縣公，武陵王遵為彭澤侯。追尊父溫為宣武皇帝，廟號太祖，南康公主為宣皇后。封子升為豫章王。以會稽內史王愉為尚書僕射，愉子相國左長史綏為中書令。綏，桓氏之甥也。戊戌，玄入建康宮，登御坐而牀忽陷，羣下失色。殷仲文曰：「將由聖德深厚，地不能載。」玄大悅。梁王珍之國臣孔樸奉珍之奔壽陽。珍之，晞之曾孫也。辛亥，桓玄遷帝於尋陽。癸丑，納桓溫神主於太廟。桓玄臨聽訟觀閱囚徒，罪無輕重，多得原放，有幹輿乞者，時或恤之。其好行小惠如此。
三年春正月，桓玄立其妻劉氏為皇后。劉氏，喬之曾孫也。玄以其祖彝以上名位不顯，不復追尊立廟。散騎常侍徐廣曰：「敬其父則子悅。請依故事立七廟。」玄曰：「禮大祖東向，左昭右穆。晉立七廟，宣帝不得正東向之位，何足法也。」祕書監卞承之謂廣曰：「若宗廟之祭果不及祖，有以知楚德之不長矣。」廣，邈之弟也。
玄自即位，心常不自安。二月己丑朔，夜，濤水入石頭，流殺人甚多，讙譁震天。玄聞之懼，曰：「奴輩作矣。」玄性苛細，好自矜伐。主者奏事，或一字不體，或片辭之謬，必加糾擿，以示聰明。尚書答詔誤書「春蒐」為「春艹兔」，自左丞王納之以下，凡所關署，皆被降黜。或手注直官，或自用令史，詔令紛紜，有司奉答不暇。而綱紀不治，奏案停積，不能知也。又性好遊畋，或一日數出。遷居東宮，更繕宮室，土木並興，督迫嚴促。朝野騷然，思亂者眾。
玄遣使加益州刺史毛璩散騎常侍、左將軍。璩執留玄使，不受其命。璩，寶之孫也。玄以桓希為梁州刺史，分命諸將戍三巴以備之。璩傳檄遠近，列玄罪狀，遣巴東太守柳約之、建平太守羅述、徵虜司馬甄季之擊破希等，仍帥眾進屯白帝。
玄以桓弘為青州刺史，鎮廣陵。刁逵為豫州刺史，鎮歷陽。弘，修之弟。逵，彝之子也。
初，太原王元德及弟仲德為符氏起兵攻燕主垂，不克，來奔，朝廷以元德為弘農太守。仲德見桓玄稱帝，謂人曰：「自古革命誠非一族，然今之起者，恐不足以成大事。」平昌孟昶為青州主簿，桓弘使昶至建康，玄見而悅之，謂劉邁曰：「素士中得一尚書郎，卿與共州里，寧相識否。」邁素與昶不善，對曰：「臣在京口，不聞昶有異能，唯聞父子紛紛更相贈詩耳。」玄笑而止。昶聞而恨之。既還京口，裕謂昶曰：「草間當有英雄起，卿頗聞乎？」昶曰：「今日英雄有誰，正當是卿耳。」於是裕、毅、無忌、元德、仲德、昶及裕弟道規、任城魏詠之、高平檀憑之、琅邪諸葛長民、河內太守隴西辛扈興、振威將軍東莞童厚之，相與合謀起兵。道規為桓弘中兵參軍，裕使毅就道規及昶於江北，共殺弘，據廣陵。長民為刁逵參軍，使長民殺逵，據歷陽。元德、扈興、厚之在建康，使之聚眾攻玄，為內應。刻期齊發。
孟昶妻周氏富於財，昶謂之曰：「劉邁毀我於桓公，使我一生淪陷，我決當作賊。卿幸早離絕，脫得富貴，相迎不晚也。」周氏曰：「君父母在堂，欲建非常之謀，豈婦人所能諫。事之不成，當於奚宮中奉養大家，義無歸志也。」昶愴然，久之而起。周氏追昶坐曰：「觀君舉措，非謀及婦人者，不過欲得財物耳。」因指懷中兒示之曰：「此而可賣，亦當不惜。」遂傾貲以給之。昶弟顗妻，周氏之從妹也，周氏紿之曰：「昨夜夢殊不祥，門內絳色物宜悉取以為厭勝。」妹信而與之，遂盡縫以為軍士袍。
何無忌夜於屏風裏草檄文，其母劉牢之姊也，登橙密窺之，泣曰：「吾不及東海呂母明矣，汝能如此，吾復何恨。」問所與同謀者，曰：「劉裕」母尤喜，因為言玄必敗，舉事必成之理以勸之。
乙卯，裕託以遊獵，與無忌收合徒眾，得百餘人。丙辰，詰旦，京口城開，無忌傳詔服，稱敕使，居前，徒眾隨之齊入，即斬桓修以徇。修司馬刁弘帥文武佐吏來赴，裕登城謂之曰：「郭江州已奉乘輿返正於尋陽，我等並被密詔誅除逆黨，今日賊玄之首已當梟於大航矣。諸君非大晉之臣乎。今來欲何為。」弘等信之，收眾而退。
裕問無忌曰：「今急須一府主簿，何由得之。」無忌曰：「無過劉道民。」道民者，東莞劉穆之也。裕曰：「吾亦識之。」即馳信召焉。時穆之聞京口讙噪聲，晨起出陌頭，屬與信會。穆之直視不言者久之，既而返室，壞布裳為袴，往見裕。裕曰：「始舉大義，方造艱難，須一軍吏甚急，卿謂誰堪其選。」穆之曰：「貴府始建，軍吏實須其才，倉卒之際，略當無見逾者。」裕笑曰：「卿能自屈，吾事濟矣。」即於坐署主簿。
孟昶勸桓弘其日出獵，天未明，開門出獵人。昶與劉毅、劉道規帥壯士數十人直入，弘方啖粥，即斬之，因收眾濟江。裕使毅誅刁弘。
先是，裕遣同謀周安穆入建康報劉邁，邁雖酧許，意甚惶懼，安穆慮事泄，乃馳歸。玄以邁為竟陵太守，邁欲亟之郡，是夜，玄與邁書曰：「北府人情云何。卿近見劉裕何所道。」邁謂玄已知其謀，晨起，白之。玄大驚，封邁為重安侯。既而嫌邁不執安穆，使得逃去，乃殺之，悉誅元德、扈興、厚之等。
眾推劉裕為盟主，總督徐州事。以孟昶為長史，守京口，檀憑之為司馬。彭城人應募者，裕悉使郡主簿劉鍾統之。丁巳，裕帥二州之眾千七百人，軍於竹裏，移檄遠近，聲言益州刺史毛璩已定荊、楚江州刺史郭昶之奉迎主上返正於尋陽，鎮北參軍王元德等並帥部曲保據石頭，揚武將軍諸葛長民已據歷陽。
玄移還上宮，召侍官皆入止省中。加揚州刺史新安王桓謙征討都督，以殷仲文代桓修為徐兗二州刺史。謙等請亟遣兵擊裕，玄曰：「彼兵銳甚，計出萬死，若有蹉跌，則彼氣成而吾事去矣，不如屯大眾於覆舟山以待之。彼空行二百里，無所得，銳氣已挫，忽見大軍，必驚愕。我案兵堅陣，勿與交鋒，彼求戰不得，自然散走，此策之上也。」謙等固請擊之，乃遣頓邱太守吳甫之、右衛將軍皇甫敷相繼北上。
玄憂懼特甚。或曰：「裕等烏合微弱，勢必無成，陛下何慮之深。」玄曰：「劉裕足為一世之雄，劉毅家無檐石之儲，樗蒲一擲百萬。何無忌酷似其舅：共舉大事，何謂無成。」初，袁真殺朱憲，憲弟綽逃奔桓溫。溫克壽陽，綽輒發真棺，戮其屍。溫怒，將殺之，桓衝請而免之。綽事衝如父，衝薨，綽嘔血而卒。劉裕克京口，以綽子齡石為建武參軍。三月戊午朔，裕軍與吳甫之遇於江乘。將戰，齡石言於裕曰：「齡石世受桓氏厚恩，不欲以兵刃相向，乞在軍後。」裕義而許之。甫之，玄驍將也，其兵甚銳。裕手執長刀大呼以衝之，眾皆披靡，即斬甫之。進至羅落橋，皇甫敷帥數千人逆戰，寧遠將軍檀憑之敗死。裕進戰彌厲，敷圍之數重，裕倚大樹挺戰。敷曰：「汝欲作何死。」拔戟將刺之，裕瞋目叱之，敷辟易。裕黨俄至，射敷中額而踣，裕援刀直進。敷曰：「君有天命，以子孫為託。」裕斬之，厚撫其孤。裕以檀憑之所領兵配參軍檀祗。祗，憑之從子也。
玄聞二將死，大懼，召諸道術人推算及為厭勝。問羣臣曰：「朕其敗乎？」吏部郎曹靖之對曰：「民怨神怒，臣實懼焉。」玄曰：「民或可怨，神何以怒？」對曰：「晉氏宗廟飄泊江濱，大楚之祭上不及祖，此其所以怒也。」玄曰：「卿何不諫。」對曰：「輦上君子皆以為堯、舜之世，臣何敢言。」玄默然。使桓謙及遊擊將軍何澹之屯東陵，侍中、後將軍卞範之屯覆舟山西，眾合二萬。
己未，裕軍食畢，悉棄其餘糧，進至覆舟山東，使羸弱登山，張旗幟為疑兵，數道並前，佈滿山谷。玄偵候者還，云：「裕軍四塞，不知多少」。玄益憂恐，遣武衛將軍庾賾之帥精卒副援諸軍。謙等士卒多北府人，素畏伏裕，莫有鬥志。裕與劉毅等分為數隊，進突謙陳。裕以身先之，將士皆殊死戰，無不一當百，呼聲動天地。時東北風急，因縱火焚之，煙炎熛天，鼓譟之音，震動京邑，謙等諸軍大潰。
玄時雖遣軍拒裕，而走意已決，潛使領軍將軍殷仲文具舟於石頭。聞謙等敗，帥親信數千人，聲言赴戰，遂將其子升兄子浚出南掖門。遇前相國參軍胡藩，執馬鞚諫曰：「今羽林射手猶有八百，皆是義故。西人受累世之恩，不驅令一戰，一旦舍此，欲安之乎。：玄不對，但舉策指天，因鞭馬而走，西趨石頭，與仲文等浮江南走。經日不食，左右進粗飯，玄咽不能下，升抱其胸而撫之，玄悲不自勝。裕入建康，王仲德抱元德子方回出候裕，裕於馬上抱方回與仲德對哭，追贈元德給事中，以仲德為中兵參軍。裕止桓謙故營，遣劉鍾據東府。庚申，裕屯石頭城，立留臺百官。焚桓溫神主於宣陽門外，造晉新主納於太廟。遣諸將追玄，尚書王嘏帥百官奉迎乘輿。誅玄宗族在建康者。裕使臧熹入宮收圖書、器物，封閉府庫。有金飾樂器，裕問熹「卿得無慾此乎？」熹正色曰：「皇上幽逼，播越非所，將軍首建大義，劬勞王家，雖復不肖，實無情於樂。」裕笑曰：「聊以戲卿耳。」熹，燾之弟也。
壬戌，玄司徒王謐與眾議推裕領楊州，裕固辭。乃以謐為侍中、領司徒、楊州刺史、錄尚書事，謐推裕為使持節、都督揚徐兗豫青冀幽并八州諸軍事、徐州刺史，劉毅為青州刺史，何無忌為琅邪內史，孟昶為丹陽尹，劉道規為義昌太守。
裕始至建康，諸大處分皆委於劉穆之，倉卒立定，無不允愜。裕遂託以腹心，動止諮焉。穆之亦竭節盡誠，無所遺隱。時晉政寬弛，綱紀不立，豪族陵縱，小民窮蹙，重以司馬元顯政令違舛，桓玄雖欲釐整，而科條繁密，眾莫之從。穆之斟酌時宜，隨方矯正，裕以身範物，先以威禁內外，百官皆肅然奉職，不盈旬日，風俗頓改。
初，諸葛長民至豫州，失期，不得發。刁逵執長民，檻車送桓玄。至當利而玄敗，送人共破檻出長民，還趣歷陽。逵棄城走，為其下所執，斬於石頭，子侄無少長皆死，唯赦其季弟給事中聘。逵故吏匿其弟子雍送洛陽，秦王興以為太子中庶子。裕以魏詠之為豫州刺史，鎮歷，陽諸葛長民為宣城內史。
初，裕名微位薄，輕狡無行，盛流皆不與相知，惟王謐獨奇貴之。謂裕曰：「卿當為一代英雄。」裕嘗與刁逵摴蒲，不時輸直，逵縛之馬枊謐見之，責逵而釋之，代之還直。由是裕深憾逵而德謐。
蕭方等曰：「夫蛟龍潛伏，魚蝦褻之，是以漢高赦雍齒，魏武免梁鵠，安可以布衣之嫌而成萬乘之隙也。今王謐為公，刁逵亡族，酧恩報怨，何其狹哉。丁卯，劉裕遷鎮東府。桓玄至尋陽，郭昶之給其器用、兵力。辛未，玄逼帝西上，劉毅帥何無忌、劉道規等諸軍追之。玄留龍驤將軍何澹之、前將軍郭銓與郭昶之守湓口。丙戌，劉裕稱受帝密詔，以武陵王遵承製總百官行事，因大赦，惟桓玄一族不宥。劉敬宣、高雅之謀殺南燕王備德，推司馬休之為主。雅之邀劉軌同謀，軌不從。謀頗泄，敬宣等南走，南燕人收軌殺之，追及雅之，又殺之。敬宣、休之至淮、泗間，聞桓玄敗，遂來歸，劉裕以敬宣為晉陵太守。夏四月己丑，武陵王遵入居東宮，內外畢敬。遷除百官稱制書，教稱令書。以司馬休之監荊益梁寧秦雍六州諸軍事、領荊州刺史。庚寅，桓玄挾帝至江陵，桓石康納之。玄更署置百官，以卞範之為尚書僕射。自以奔敗之後，恐威令不行，乃更增峻刑罰，眾益離怨。殷仲文諫，玄怒曰：「今以諸將失律，天文不利，故還都舊楚，而羣小紛紛，妄興異議。方當糾之以猛，未可施之以寬也。」荊江諸郡聞玄播越，有上表奔問起居者，玄皆不受，更令所在賀遷新都。初，王謐為玄佐命元臣，玄之受禪，謐手解帝璽綬。及玄敗，眾謂謐宜誅，劉裕特保全之。劉毅嘗因朝會，問謐璽綬所在。謐內不自安，逃奔曲阿。裕箋白武陵王，迎還復位。
桓玄兄子歆引氐帥楊秋寇歷陽，魏詠之帥諸葛長民、劉敬宣、劉鍾共擊破之，斬楊秋於練固。
玄使武衛將軍庾稚祖、江夏太守桓道恭帥數千人就何澹之等共守湓口。何無忌、劉道規至桑落洲，庚戌，澹之等引舟師逆戰。澹之常所乘舫，羽儀旗幟甚盛。無忌曰：「賊帥必不居此，欲詐我耳，宜急攻之。」眾曰：「澹之不在其中，得之無益。」無忌曰：「今眾寡不敵，戰無全勝，澹之既不居此舫，戰士必弱，我以勁兵攻之必得之，得之，則彼勢沮而我氣倍，因而薄之，破賊必矣。」道規曰：「善」遂往攻而得之，因傳呼曰：「已得何澹之矣。」澹之軍中驚擾，無忌之眾亦以為然，乘勝進攻澹之等，大破之。無忌等克湓口，進據尋陽，遣使奉送宗廟主祏還京師。加劉裕都督江州諸軍事。
桑落之戰，胡藩所乘艦為官軍所燒，藩全鎧入水，潛行三十許步乃得登岸。時江陵路已絕，乃還豫章。劉裕素聞藩為人忠直，引參領諸軍事。
桓玄收集荊州兵，曾未三旬，有眾二萬，樓船、器械已盛。甲寅，玄復帥諸軍挾帝東下，以苻宏領梁州刺史，為前鋒。又使散騎常侍徐放先行，說劉裕等曰：「若能旋軍散甲，當與之更始，各授位任，令不失分。」劉裕以諸葛長民都督淮北諸軍事，鎮山陽。以劉敬宣為江州刺史。
劉毅、何無忌、劉道規、下邳太守平昌孟懷玉帥眾自尋陽西上，五月癸酉，與桓玄遇於崢嶸洲。毅等兵不滿萬人，而玄戰士數萬，眾憚之，欲退還尋陽。道規曰：「不可。彼眾我寡，強弱異勢，今若畏懦不進，必為所乘，雖至尋陽，豈能自固。玄雖竊名雄豪，內實恇怯，加之已經奔敗，眾無固心。決機兩陣，將雄者克，不在眾也。」因麾眾先進，毅等從之。玄常漾舸於舫側以備敗走，由是眾莫有鬥心。毅等乘風縱火，盡銳爭先，玄眾大潰，燒輜重夜遁。郭銓詣毅降。
玄故將劉統、馮稚等聚黨四百人襲破尋陽城，毅遣建威將軍劉懷肅討平之。懷肅，懷敬之弟也。
玄挾帝單舸西走，留永安何皇后及王皇后於巴陵。殷仲文時在玄艦，求出別船收入散卒，因叛玄，奉二後奔夏口，遂還建康。
己卯，玄與帝入江陵。馮該勸使更下戰，玄不從，欲奔漢中就桓希，而人情乖沮，號令不行。庚辰夜中，處分欲發，城內已亂，乃與親近腹心百餘人乘馬出城西走。至城門，左右於暗中斫玄，不中，其徒更相殺害，前後交橫。玄僅得至船，左右分散，惟卞範之在側。
辛巳，荊州別駕王康產奉帝入南郡府舍，太守王騰之帥文武為侍衛。
玄將之漢中，屯騎校尉毛修之，璩之弟子也，誘玄入蜀，玄從之。寧州刺史毛璠，璩之弟也，卒於官。璩使其兒孫佑之及參軍費恬帥數百人送璠喪歸江陵，壬午，遇玄於枚回洲。祐之、恬迎擊玄，矢下如雨，玄嬖人丁仙期、萬蓋等以身蔽玄，皆死。益州督護漢嘉馮遷抽刀前欲擊玄，玄拔頭上王導與之，曰：「汝何人，敢殺天子。」遷曰：「我殺天子之賊耳。」遂斬之，又斬桓石康、桓浚、庾頤之，執桓升送江陵，斬於市。乘輿反正於江陵，以毛修之為驍騎將軍。甲申，大赦，諸以畏逼從逆者一無所問。戊寅，奉神主於大廟。劉毅等傳送玄，首梟於大桁。
毅等既戰勝，以為大事已定，不急追躡，又遇風，船未能進，玄死幾一旬，諸軍猶未至。時桓謙匿於沮中，揚武將軍桓振匿於華客浦。玄故將王稚徽戍巴陵，遣人報振，云：「桓歆已克京邑，馮稚復克尋陽，劉毅諸軍並中路敗退。」振大喜，聚黨得二百人，襲江陵，桓謙亦聚眾應之。閏月己丑，復陷江陵，殺王康產、王騰之。振見帝於行宮，躍馬奮戈，直至階下，問桓升所在。聞其已死，瞋目謂帝曰：「臣門戶何負國家，而屠滅若是。」琅邪王德文下牀謂曰：「此豈我兄弟意邪？」振欲殺帝，謙苦禁之，乃下馬斂容，致拜而出。壬辰，振為玄舉哀，立喪庭，諡曰武悼皇帝。
癸巳，謙等帥羣臣奉璽綬於帝曰：「主上法堯禪舜，今楚祚不終，百姓之心復歸於晉矣。」以琅邪王德文領徐州刺史，振為都督八州諸軍事、荊州刺史，謙復為侍中、衛將軍，加江豫二州刺史。帝侍御左右，皆振之腹心。
振少薄行，玄不以子侄齒之，至是嘆曰：「公昔不早用我，遂致此敗。若使公在，我為前鋒，天下不足定也。今獨作此，安歸乎？」遂縱意酒色，肆行誅殺。謙勸振引兵下戰，已守江陵，振素輕謙，不從其言。
劉毅至巴陵，誅王稚徽。何無忌、劉道規進攻桓謙於馬頭，桓蔚於龍泉，皆破之。蔚，祕之子也。
無忌欲乘勝直趣江陵，道規曰：「兵法屈伸有時，不可苟進。諸桓世居西楚，羣小皆為竭力，振勇冠三軍，難與爭鋒。且可息兵養銳，徐以計策縻之，不憂不克。」無忌不從。振逆戰於靈溪，馮該以兵會之，無忌等大敗，死者千餘人。退還尋陽，與劉毅等上箋請罪。劉裕以毅節度諸軍，免其青州刺史。桓振以桓蔚為雍州刺史，鎮襄陽。
柳約之、羅述、甄季之聞桓玄死，自白帝進軍至枝江，聞何無忌等敗於靈溪，亦引兵退。俄而述、季之皆病，約之詣桓振僞降，欲謀襲振，事泄，振殺之。約之司馬時延祖、涪陵太守文處茂收其餘眾保涪陵。
六月，毛璩遣將攻漢中，斬桓希，璩自領梁州。
劉敬宣在尋陽，聚糧繕船，未嘗無備，故何無忌等雖敗退，賴以復振。冬十月，桓玄兄子亮自稱江州刺史，寇豫章，敬宣擊破之。劉毅、何無忌、劉道規復自尋陽西上，至夏口。桓振遣鎮東將軍馮該守東岸，揚武將軍孟山圖據魯山城，輔國將軍桓仙客守偃月壘，眾合萬人，水陸相援。毅攻魯山城，道規攻偃月壘，無忌遏中流，自辰至午，二城俱潰，生擒山圖、仙客，該走石城。
冬十二月，劉毅等進克巴陵。毅號令嚴整，所過百姓安悅。劉裕復以毅為兗州刺史。桓振以桓放之為益州刺史，屯西陵，文處茂擊破之，放之走還江陵。
是歲，晉民避亂，襁負之淮北者道路相屬。
義熙元年春正月，南陽太守扶風魯宗之起兵襲襄陽。桓蔚走江陵。己丑，劉毅等諸軍至馬頭。桓振挾帝出屯江津，遣使求割江、荊二州，奉送天子，毅等不許。辛卯，宗之擊破振將溫楷於柞溪，進屯紀南。振留桓謙、馮該守江陵，引兵與宗之戰，大破之。劉毅等擊破馮該於豫章口，桓謙棄城走。毅等入江陵，執卞範之等斬之。桓振還，望見火起，知城已陷，其眾已潰，振逃於溳川。
乙未，詔大處分悉委冠軍將軍劉毅。戊戌，大赦，改元惟桓氏不原。以桓衝忠於王室，特宥其孫胤。以魯宗之為雍州刺史，毛璩為征西將軍、都督益梁秦涼寧五州諸軍事，璩弟瑾為梁秦二州刺史，瑗為寧州刺史，劉懷肅追斬馮該於石城。桓謙、桓怡、桓蔚、桓謐、何澹之、溫楷皆奔秦。怡，弘之弟也。
二月丁巳，留臺備法駕迎帝於江陵，劉毅、劉道規留屯夏口，何無忌奉帝東還。
三月，桓振自鄖城襲江陵，荊州刺史司馬休之戰敗，奔襄陽，振自稱荊州刺史。建威將軍劉懷肅自雲杜引兵馳赴，與振戰於沙橋，劉毅遣廣武將軍唐興助之，臨陣斬振，復取江陵。
甲午，帝至建康。乙未，百官詣闕請罪，詔令復職。
尚書殷仲文以朝廷音樂未備，言於劉裕，請治之。裕曰：「今日不暇給，且性所不解。」仲文曰：「好之自解。」裕曰：「正以解則好之，故不習耳。」庚子，以琅邪王德文為大司馬，武陵王遵為太保、劉裕為侍中、車騎將軍、都督中外諸軍事，徐青二州刺史如故，劉毅為左將軍，何無忌為右將軍、督豫州楊州五郡軍事、豫州刺史，劉道規為輔國將軍、督淮北諸軍事、幷州刺史，魏詠之為徵虜將軍、吳國內史。裕固讓不受，加錄尚書事，又不受，屢請歸藩。詔百僚敦勸，帝親倖其第，裕惶懼，復詣闕陳請，乃聽歸藩。以魏詠之為荊州刺史代司馬休之。
初，劉毅嘗為劉敬宣寧朔參軍，時人或以雄傑許之。敬宣曰：「夫非常之才自有調度，豈得便謂此君為人豪邪。此君之性，外寬而內忌，自伐而尚人，若一旦遭遇，亦當以陵上取禍耳。」毅聞而恨之。及敬宣為江州，辭以無功，不宜授任先於毅等，裕不許毅使人言於裕曰：「劉敬宣不豫建義。猛將勞臣，方須敘報，如敬宣之比，宜令在後。若使君不忘平生，正可為員外常侍耳。聞已授郡，實為過優，尋復為江州，尤用駭惋。」敬宣愈不自安，自表解職，乃召還為宣城內史。
桓玄餘黨桓亮、苻宏等，擁眾寇亂郡縣者以十數，劉毅、劉道規、檀祗等分兵討滅之，荊、湘、江豫皆平。夏五月，詔以毅為都督淮南等五郡軍事、豫州刺史，何無忌為都督江東五郡軍事、會稽內史。
二年冬十月，尚書論建義功，奏封劉裕豫章郡公，劉毅南平郡公，何無忌安城郡公，自餘封賞有差。
盧循之亂
晉安帝隆安二年。初，琅邪人孫泰學妖術於錢唐杜子恭，士民多奉之。王珣惡之，流泰於廣州。王雅薦泰於孝武帝，雲知養性之方，召還，累官至新安太守。泰知晉祚將終，因王恭之亂，以討恭為名，收合兵眾，聚貨巨億，三吳之人多從之。識者皆憂其為亂，以中領軍元顯與之善，無敢言者。冬十二月，會稽內史謝輶發其謀，己酉，會稽王道子使元顯誘而斬之，並其六子。兄子恩逃入海，愚民猶以為泰蟬蛻不死，就海中資給恩。恩乃聚合亡命，得百餘人，以謀復讎。
三年。會稽世子元顯，性苛刻，生殺任意，發東土諸郡免奴為客者，號曰：「樂屬」，移置京師，以充兵役，東土囂然苦之。
冬十月，孫恩因民心騷動，自海島帥其黨殺上虞令，遂攻會稽。會稽內史王凝之，羲之之子也，世奉天師道，不出兵亦不設備，日於道室稽顙跪咒。官屬請出兵討恩，凝之曰：「我已請大道，借鬼兵守諸津要，各數萬，賊不足憂也。」及恩漸近，乃聽出兵，恩已至郡下。甲寅，恩陷會稽，凝之出走，恩執而殺之，並其諸子。凝之妻謝道蘊，奕之女也，聞寇至，舉措自若，命婢肩輿，抽刀出門，手殺數人乃被執。吳國內史桓謙、臨海太守新秦王崇、義興太守魏隱皆棄郡走。於是會稽謝針、吳郡陸環、吳興丘尫、義興許允之、臨海周胄、永嘉張永等及東陽、新安凡八郡人，一時起兵，殺長吏以應恩，旬日之中，眾數十萬。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道等皆為恩黨所殺。邈、衝皆安之弟子也。時三吳承平日久，民不習戰，故郡縣兵皆望風奔潰。、
恩據會稽，自稱征東將軍，逼人士為官屬，號其黨曰：「長生人」，民有不與之同者，戮及嬰孩，死者什七八。醢諸縣令以食其妻子，不肯食者，輒支解之。所過掠財物，燒邑屋，焚倉廩，刊木，堙井，相帥聚於會稽。婦人有嬰兒不能去者，投於水中，曰：「賀汝先登仙堂，我當尋後就汝。」恩表會稽王道子及世子元顯之罪，請誅之。
自帝即位以來，內外乖異，石頭以南皆為荊、江所據，以西皆豫州所專，京口及江北皆劉牢之及廣陵相高雅之所制，朝政所行，惟三吳而已。及孫恩作亂，八郡皆為恩有，畿內諸縣，盜賊處處蜂起，恩黨亦有潛伏在建康者，人情危懼，常慮竊發，於是內外戒嚴。加道子黃鉞，元顯領中軍將軍，命徐州刺史謝琰兼督吳興、義興軍事以討恩。劉牢之亦發兵討恩，拜表輒行。
冬十二月，謝琰擊斬許允之，迎魏隱還郡，進擊丘尫，破之，與劉牢之轉鬥而前，所向輒克。琰留屯烏程，遣司馬高素助牢之，進臨浙江。詔以牢之都督吳郡諸軍事。
牢之引劉裕為參軍事，使將數十人覘賊。遇賊數千人，即迎擊之，從者皆死，裕墜岸下。賊臨岸欲下，裕奮長刀仰斫殺數人，乃得登岸，仍大呼逐之，賊皆走，裕所殺傷甚眾。劉敬宣怪裕久不返，引兵尋之，見裕獨驅數千人，咸共嘆息。因進擊賊，大破之，斬獲千餘人。
初，恩聞八郡響應，謂其屬曰：「天下無復事矣，當與諸君朝服至建康。」既而聞牢之臨江，曰：「我割浙江以東，不失作句踐。」戊申，牢之引兵濟江，恩聞之曰：「孤不羞走。」遂驅男女二十餘萬戶東走，多棄寶物、子女於道，官軍競取之，恩由是得脫，復逃入海島。高素破恩黨于山陰，斬恩所署吳郡太守陸環、吳興太守丘尫、餘姚令吳興沈穆夫。
東土遭亂，企望官軍之至，既而牢之等縱軍士暴掠，士民失望，郡縣城中無復人跡，月餘乃稍有還者。朝廷憂恩復至，以謝琰為公稽太守，都督五郡軍事，帥徐州文武戍海浦。
四年夏五月，謝琰以資望鎮公稽，不能綏懷，又不為武備。諸將咸諫曰：「賊近在海浦，伺人形便，宜開其自新之路。」琰不從，曰：「苻堅之眾百萬，尚送死淮南，孫恩小賊，敗死入海，何能復出。若其果出，是天欲殺之也。」既而恩寇浹口，入餘姚，破上虞，進及邢浦，琰遣參軍劉宣之擊破之，恩退走。少日，復寇邢浦，官軍失利，恩乘勝徑進。己卯，至公稽，琰尚未食，曰：「要當先滅此賊而後食。」因跨馬出戰，兵敗，為帳下都督張猛所殺。吳興太守庾桓恐郡民復應恩，殺男女數千人。恩轉寇臨海。朝廷大震，遣冠軍將軍桓不才、輔國將軍孫無終、寧朔將軍高雅之拒之。
冬十一月，高雅之與孫恩戰於餘姚，雅之敗，走山陰，死者什七八。詔以劉牢之都督會稽等五郡，帥眾擊恩，恩走入海。牢之東屯上虞，使劉裕戍句章，吳國內史袁崧築滬瀆壘以備恩。
五年春二月丙子，孫恩出浹口，攻句章，不能拔。劉牢之擊之，恩復走入海。
三月，孫恩北趣海鹽，劉裕隨而拒之，築城于海鹽故治。恩日來攻城，裕屢擊破之，斬其將姚盛。城中兵少不敵，裕夜偃旗匿眾，明晨開門，使羸疾數人登城。賊遙問劉裕所在，曰：「夜已走矣。」賊信之，爭入城，裕奮擊，大破之。恩知城不可拔，乃進伺滬瀆，裕復棄城追之。
海鹽令鮑陋遣子嗣之帥吳兵一千，請為前驅。裕曰：「賊兵甚精，吳人不習戰，若前驅失利，必敗我軍，可在後為聲勢。」嗣之不從。裕乃多伏旗鼓。前驅既交，諸伏皆出，裕舉旗鳴鼓，賊以為四面有軍，乃退。嗣之追之，戰沒。裕且戰且退，所領死傷且盡，至向戰處，令左右脫取死人衣以示閒暇。賊疑之，不敢逼。裕大呼更戰，賊懼而退，裕乃引歸。
夏五月，孫恩陷滬瀆，殺吳國內史袁崧，死者數千人。
六月甲戌，孫恩浮海奄至丹徒，戰士十餘萬，樓船千餘艘，建康震駭。乙亥，內外戒嚴，百官入居省內。冠軍將軍高素等守石頭，輔國將軍劉襲柵斷淮口，丹陽尹司馬恢之戍南岸，冠軍將軍桓謙等備白石，左衛將軍王嘏等屯中堂。徵豫州刺史譙王尚之入衛京師。
劉牢之自山陰引兵邀擊恩，未至而恩已過，乃使劉裕自海鹽入援。裕兵不滿千人，倍道兼行，與恩俱至丹徒。裕眾既少，加以涉遠疲勞，而丹徒守軍莫有鬥志。恩帥眾鼓譟，登蒜山，居民皆荷擔而立。裕帥所領奔擊，大破之，投崖赴水死者甚眾，恩狼狽僅得還船。然恩猶恃其眾，尋復整兵徑向京師。後將軍元顯帥兵拒戰，頻不利。會稽王道子無它謀略，唯日禱蔣侯廟。恩來漸近，百姓忷懼，譙王尚之帥精銳馳至，徑屯積弩堂。恩樓船高大，溯風不得疾行，數日乃至白石。恩本以諸軍分散，欲掩不備，既而知尚之在建康，復聞劉牢之已還，至新洲，不敢進而去，浮海北走鬱洲。恩別將攻陷廣陵，殺三千人。寧朔將軍高雅之擊恩於鬱洲，為恩所執。
秋八月，詔以劉裕為下邳太守，討孫恩於鬱州，累戰，大破之。恩由是衰弱，復緣海南走，裕亦隨而邀擊之。
冬十一月，劉裕追孫恩至滬瀆、海鹽，又破之，俘斬以萬數。恩遂自浹口遠竄入海。
元興元年春三月，孫恩寇臨海，臨海太守辛景擊破之。恩所虜三吳男女，死亡殆盡，恩恐為官軍所獲，乃赴海死，其黨及妓妾從死者以百數，謂之「水仙」。餘眾數千人復推恩妹夫盧循為主。循，諶之曾孫也，神采清秀，雅有材藝。少時，沙門惠遠嘗謂之曰：「君雖體涉風素，而志存不軌，如何」太尉玄欲撫安東土，乃以循為永嘉太守。循雖受命，而寇暴不已。
夏五月，盧循自臨海入東陽，太尉桓玄遣撫軍中兵參軍劉裕將兵擊之，循敗走永嘉。
二年春正月，盧循使司馬徐道覆寇東陽。二月辛丑，建武將軍劉裕擊破之。道覆，循之姊夫也。秋八月，劉裕破盧循於永嘉，追至晉安，屢破之，循浮海南走。
三年。盧循寇南海，攻番禺。廣州刺史濮陽吳隱之拒守百餘日，冬十月壬戌，循夜襲城而陷之，燒府舍、民室俱盡，執吳隱之。循自稱平南將軍，攝廣州事，聚燒骨為共蒙，葬於洲上，得髑髏三萬餘枚。又使徐道覆攻始興，執始興相阮腆之。
義熙元年。盧循遣使貢獻。時朝廷新定，未暇征討。夏四月壬申，以循為廣州刺史，徐道覆為始興相。循遺劉裕益智糉，裕報以續命湯。
循以前琅邪內史王誕為平南長史。誕說循曰：「誕本非戎旅，在此無用。素為劉鎮軍所厚，若得北歸，必蒙寄任，公私際會，仰答厚恩。」循甚然之。劉裕與循書，令遣吳隱之還，循不從。誕復說循曰：「將軍今留吳公，公私非計。孫伯符豈不欲留華子魚邪。但以一境不容二君耳。」於是循遣隱之與誕俱還。
六年。初，徐道覆聞劉裕北伐，勸盧循乘虛襲建康，循不從。道覆自至番禺說循曰：「本住嶺外，豈以理極於此，傳之子孫邪。正以劉裕難與為敵故也。今裕頓兵堅城之下，未有還期，我以此思歸死士，掩擊何、劉之徒，如反掌耳。不乘此機而苟求一日之安，朝廷常以君為腹心之疾，若裕平齊之後，息甲歲餘，以璽書徵君，裕自將屯豫章，遣諸將帥銳師過嶺，雖復以將軍之神武，恐必不能當也。今日之機，萬不可失。若先克建康，傾其根蒂，裕雖南還，無能為也。君若不同，便當帥始興之眾直指尋陽。」循甚不樂此舉，而無以奪其計，乃從之。
初，道覆使人伐船材於南康山，至始興，賤賣之，居人爭市之，船材大積而人不疑。至是，悉取以裝艦，旬日而辦。循自始興寇長沙，道覆寇南康、廬陵、豫章，諸守相皆委任奔走。道覆順流而下，舟楫甚盛。時克燕之問未至，朝廷急徵劉裕。裕方議留鎮下邳，經營司、雍，會得詔書，乃以韓範為都督八郡軍事、燕郡太守，封融為勃海太守，檀韶為琅邪太守，戊申，引兵還。韶，祗之兄也。久之，劉穆之稱範、融謀反，皆殺之。
安成忠肅公何無忌自尋陽引兵拒盧循。長史鄧潛之諫曰：「國家安危，在此一舉。聞循兵艦大盛，勢居上流，宜決南塘，守二城以待之，彼必不敢舍我遠下。蓄力養銳，俟其疲老，然後擊之，此萬全之策也。今決成敗於一戰，萬一失利，悔將無及。」參軍殷闡曰：「循所將之眾，皆三吳舊賊，百戰餘勇，始興溪子，拳捷善鬥，未易輕也。將軍宜留屯豫章，徵兵屬城，兵至合戰，未為晚也。若以此眾輕進，殆必有悔。」無忌不聽。三月壬申，與徐道覆遇於豫章，賊令強弩數百登西岸小山邀射之。會西風暴急，飄無忌所乘小艦向東岸，賊乘風以大艦逼之，眾遂奔潰。無忌厲聲曰：「取我蘇武節來。」節至，執以督戰。賊眾雲集，無忌辭色無撓，握節而死。於是中外震駭。朝議欲奉乘輿北走就劉裕，既而知賊未至，乃止。
劉裕至下邳，以船載輜重，自帥精銳步歸。至山陽，聞何無忌敗死，慮京邑失守，卷甲兼行，與數十人至淮上，問行人以朝廷消息。行人曰：「賊尚未至，劉公若還，便無所憂。」裕大喜。將濟江，風急，眾咸難之。裕曰：「若天命助國，風當自息。若其不然，覆溺何害。」即命登舟，舟移而風止。過江至京口，眾乃大安。夏四月癸未，裕至建康。以江州覆沒，表送章綬，詔不許。
青州刺史諸葛長民、兗州刺史劉藩、幷州刺史劉道憐各將兵入衛建康。藩，豫州刺史毅之從弟也。毅聞盧循入寇，將拒之而疾作。既瘳，將行，劉裕遺毅書曰：「吾往習擊妖賊，曉其變態。賊新獲奸利，其鋒不可輕。今修船垂畢，當與弟同舉。克平之日，上流之任，皆以相委。」又遣劉藩往諭止之。毅怒，謂藩曰：「往以一時之功相推耳，汝便謂我真不及劉裕邪？」投書於地，帥舟師二萬發姑孰。
循之初入寇也，使徐道覆向尋陽，循自將攻湘中諸郡。荊州刺史劉道規遣軍逆戰，敗於長沙。循進至巴陵，將向江陵。徐道覆聞毅將至，馳使報循曰：「毅兵甚盛，成敗之事，系之於此。宜併力摧之，若此克捷，江陵不足憂也。」循即日發巴陵，與道覆合兵而下。五月戊午，毅與循戰於桑落洲，毅兵大敗，棄船以數百，人步走，餘眾皆為循所虜，所棄輜重山積。
初，循至尋陽，聞裕已還，猶不信。既破毅乃得審問，與其黨相視失色。循欲退還尋陽，攻取江陵，據二州以抗朝廷。道復謂宜乘勝徑進，固爭之。循猶豫累日，乃從之。
己未，大赦。裕募人為兵，賞之同京口赴義之科。發民治石頭城。議者謂宜分守諸津要，裕曰：「賊眾我寡，若分兵屯守，則測人虛實，且一處失利，則沮三軍之心。今聚眾石頭，隨宜應赴，既令彼無以測多少，又於眾力不分。若徒旅轉集，徐更論之耳。」朝廷聞劉毅敗，人情恟懼。時北師始還，將士多創病，建康戰士不盈數千。循既克二鎮，戰士十餘萬，舟車百里不絕，樓船高十二丈，敗還者爭言其強盛。孟昶、諸葛長民欲奉乘輿過江，裕不聽。初，何無忌、劉毅之南討也，昶策其必敗，已而果然。至是，又謂裕必不能抗循，眾頗信之，惟龍驤將軍東海虞丘進廷折昶等，以為不然。中兵參軍王仲德言於裕曰：「明公命世作輔，新建大功，威震六合，妖賊乘虛入寇，既聞凱還，自當奔潰。若先自遁逃，則勢同匹夫，號令何以威物。此謀若立，請從此辭。」裕甚悅。昶固請不已，裕曰：「今重鎮外傾，強寇內逼，人情危駭，莫有固志。若一旦遷動，便自土崩瓦解，江北豈可得至。設令得至，不過延日月耳。今兵士雖少，自足一戰。若其克濟，則臣主同休。苟厄運必至，我當橫屍廟門，遂其由來以身許國之志，不能竄伏草間苟求存活也。我計決矣，卿勿復言。」昶恚其言不行，且以為必敗，因請死。裕怒曰：「卿且申一戰，死復何晚。」昶知裕終不用其言，乃抗表自陳曰：「臣裕北討，眾並不同，唯臣贊裕行計，致使強賊乘間，社稷危逼，臣之罪也。謹引咎以謝天下。」封表畢，仰藥而死。
乙丑，盧循至淮口，中外戒嚴。琅邪王德文都督宮城諸軍事，屯中堂皇，劉裕屯石頭，諸將各有屯守。裕子義隆始四歲，裕使諮議參軍劉粹輔之，鎮京口。粹，毅之族弟也。
裕見民臨水望賊，怪之，以問參軍張劭。劭曰：「若節鉞未反，民奔散之不暇，亦何能觀望。今當復無恐耳。」裕謂將佐曰：「賊若於新亭直進，其鋒不可當，宜且迴避，勝負之事，未可量也。若回西岸，此成禽耳。」徐道覆請於新亭至白石焚舟而上，數道攻裕。循欲以萬全為計，謂道覆曰：「大軍未至，孟昶便望風自裁。以大勢言之，自當計日潰亂。今決勝負於一朝，乾沒求利，既非必克之道，且殺傷士卒，不如案兵待之。」道覆以循多疑少決，乃嘆曰：「我終為盧公所誤，事必無成。使我得為英雄馳驅，天下不足定也。」裕登石頭城望循軍，初見引向新亭，顧左右失色，既而回泊蔡洲，乃悅。於是眾軍轉集。裕恐循侵軼，用虞丘進計，伐樹柵石頭淮口，修治越城，築查浦、藥園、廷尉三壘，皆以兵守之。
劉毅經涉蠻、晉，僅能自免，從者饑疲，死亡什七八。丙寅，至建康，待罪。裕慰勉之，使知中外留事。毅乞自貶，詔降為後將軍。
盧循伏兵南岸，使老弱乘舟向白石，聲言悉眾自白石步上。劉裕留參軍沈林子、徐赤特戍南岸，斷查浦，戒令堅守勿動。裕及劉毅、諸葛長民北出拒之。林子曰：「妖賊此言，未必有實，宜深為之防。」裕曰：「石頭城險，且淮柵甚固，留卿在後，足以守之。」林子，穆夫之子也。
庚辰，盧循焚查浦，進至張侯橋。徐赤特將擊之，林子曰：「賊聲往白石而屢來挑戰，其情可知。吾眾寡不敵，不如守險，以待大軍。」赤特不從，遂出戰，伏兵發，赤特大敗，單舸奔淮北。林子及將軍劉鍾據柵力戰，朱齡石救之，賊乃退。循引精兵大上，至丹陽郡。裕帥諸軍馳還石頭，斬徐赤特，解甲久之，乃出陳於南塘。
盧循寇掠諸縣無所得，謂徐道覆曰：「師老矣，不如還尋陽，併力取荊州，據天下三分之二，徐更與建康爭衡耳。」秋七月庚申，循自蔡洲南還尋陽，留其黨範崇民將兵五千人據南陵。甲子，裕使輔國將軍王仲德、廣川太守劉鍾、河間內史蘭陵蒯恩、中軍諮議參軍孟懷玉等帥眾追循。
八月，劉裕還東府，大治水軍，遣建威將軍會稽孫處、振武將軍沈田子帥眾三千，自海道襲番禺。田子，林子之兄也。眾皆以為「海道艱遠，必至為難。且分撤見力，非目前之急」。裕不從，敕處曰：「大軍十二月之交必破妖虜，卿至時，先傾其巢窟，使彼走無所歸也。」江州刺史庾悅以鄱陽太守虞丘進為前驅，屢破盧循兵，進據豫章，絕循糧道。
九月，劉毅固求追討盧循，長史王誕密言於劉裕曰：「毅既喪敗，不宜復使立功。」裕從之。冬十月，裕帥兗州刺史劉藩、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等南擊盧循，以劉毅監太尉留府，後事皆委焉。癸巳，裕發建康。
徐道覆帥眾三萬趣江陵，奄至破蒙。時魯宗之已還襄陽，追召不及，人情大震。或傳循已平京邑，遣道覆來為刺史，江、漢士民感劉道規焚書之恩，無復貳志。道規使劉遵別為遊軍，自拒道覆於豫章口，前驅失利。遵自外橫擊，大破之，斬首萬餘級，赴水死者殆盡，道覆單舸走還湓口。初，道規使遵為遊軍，眾咸以為強敵在前，唯患眾少，不應分割見力，置無用之地。及破道覆，卒得遊軍之力，眾心乃服。
王仲德等聞劉裕大軍且至，進攻範崇民於南陵。崇民戰艦夾屯兩岸。十一月，劉鍾自行覘賊，大霧，賊鉤得其舸。鍾帥左右攻艦戶，賊遽閉戶拒之，鍾乃徐還，與仲德共攻崇民，崇民走。
盧循兵守廣州者不以海道為虞。庚戌，孫處乘海奄至，會大霧，四面攻之，即日破其城。處撫其舊民，戮循親黨，勒兵謹守，分遣沈田子等擊嶺表諸郡。
劉裕軍雷池，盧循揚聲不攻雷池，當乘流徑下。裕知其欲戰，十二月己卯，進軍大雷。庚辰，盧循、徐道覆帥眾數萬塞江而下，前後莫見舳艫之際。裕悉出輕艦，帥眾軍齊力擊之，又分步騎屯於西岸，先備火具。裕以勁弩射循軍，因風水之勢以蹙之。循艦悉泊西岸，岸上軍投火焚之，煙炎張天。循兵大敗，走還尋陽。將趣豫章，乃悉力柵斷左裏。丙申，裕軍至左裏，不得進。裕麾兵將戰，所執麾竿折，幡沈於水，眾並怪懼。裕笑曰：「往年覆舟之戰，幡竿亦折，今者復然，賊必破矣。」即攻柵而進，循兵雖殊死戰，弗能禁。循單舸走，所殺及投水死者凡萬餘人。納其降附，宥其逼略，遣劉藩、孟懷玉輕軍追之。循收散卒，尚有數千人，徑還番禺，道覆走保始興。裕版建威將軍褚裕之行廣州刺史。裕之，裒之曾孫也。裕還建康。劉毅惡劉穆之，每從容與裕言穆之權太重，裕益親任之。
七年春正月，劉藩帥孟懷玉等諸將追盧循至嶺表。二月壬午，懷玉克始興，斬徐道覆。
三月，盧循行收兵至番禺，遂圍之，孫處拒守二十餘日。沈田子言於劉藩曰：「番禺城雖險固，本賊之巢穴，今循圍之，或有內變。且孫季高眾力寡弱，不能持久，若使賊還據廣州，凶勢復振矣。」夏四月，田子引兵救番禺，擊循破之，所殺萬餘人。循走，田子與處共追之，又破循於蒼梧、鬱林、寧浦。會處病，不能走，循奔交州。
初，九真太守李遜作亂，交州刺史交趾杜瑗討斬之。瑗卒，朝廷以其子慧度為交州刺史。詔書未至，循襲破合浦，徑向交州，慧度帥州府文武拒循於石碕，破之。循餘眾猶三千人，李遜餘黨李脫等結集俚獠五千餘人以應循。庚子，循晨至龍編南津，慧度悉散家財以賞軍士，與循合戰，擲雉尾炬焚其艦，以步兵夾岸射之，循眾艦俱然，兵眾大潰。循知不免，先鴆妻子，召妓妾問曰：「誰能從我死者。」多云：「雀鼠貪生，就死實難。」或云：「官尚當死，某豈願生。」乃悉殺諸辭死者，因自投於水。慧度取其屍斬之，並其父子及李脫等，函七首送建康。
譙縱之亂
晉安帝義熙元年。初，毛璩聞桓振陷江陵，帥眾三萬順流東下，將討之，使其弟西夷校尉瑾、蜀郡太守瑗出外水，參軍巴西譙縱、侯暉出涪水。蜀人不樂遠征，暉至五城水口，與巴西陽昧謀作亂。縱為人和謹，蜀人愛之，暉、昧共逼縱為主。縱不可，走投於水，引出，以兵逼縱登輿。縱又投地，叩頭固辭，暉縛縱於輿。還，襲毛瑾於涪城，殺之，推縱為梁、秦二州刺史。春二月，璩至略城，聞變，奔還成都，遣參軍王瓊將兵討之，為縱弟明子所敗，死者什八九。益州營戶李騰開城納縱兵，殺璩及弟瑗，滅其家。縱稱成都王，以從弟洪為益州刺史，以明子為巴州刺史，屯白帝。於是蜀大亂，漢中空虛，氐王楊盛遣其兄子平南將軍撫據之。
二年春正月，益州刺史司馬榮期擊譙明子於白帝，破之。秋九月，劉裕聞譙縱反，遣龍驤將軍毛修之將兵與司馬榮期、文處茂、時延祖共討之。修之至宕渠，榮期為其參軍楊承祖所殺，承祖自稱巴州刺史，修之退還白帝。
三年秋八月，毛修之與漢嘉太守馮遷合兵擊楊承祖，斬之。修之慾進討譙縱，益州刺史鮑陋不可。修之上表言：「人之所以重生，實有生理可保。臣之情地，生塗已竭，所以借命朝露者，庶憑天威誅夷讎逆。今屢有可乘之機，而陋每違期不赴，臣雖效死寇庭，而救援理絕，將何以濟？」劉裕乃表襄城太守劉敬宣帥眾五千伐蜀，以劉道規為徵蜀都督。九月，譙縱稱藩於秦。
四年夏五月，譙縱遣使稱藩於秦，又與盧循潛通。縱上表請桓謙於秦，欲與之共擊劉裕。秦王興以問謙，謙曰：「臣之累世着恩荊、楚，若得因巴、蜀之資，順流東下，士民必翕然響應。」興曰：「小水不容巨魚，若縱之才力自足辦事，亦不假君以為鱗翼。宜自求多福。」遂遣之。謙至成都，虛懷引士，縱疑之，置於龍格，使人守之。謙泣謂諸弟曰：「姚主之言神矣。」秋七月，劉敬宣既入峽，遣巴東太守溫祚以二千人出外水，自帥益州刺史鮑陋、輔國將軍文處茂、龍驤將軍時延祖由墊江轉戰而前。譙縱求救於秦，秦王興遣平西將軍姚賞、南梁州刺史王敏將兵二萬赴之。敬宣軍至黃虎，去成都五百里。縱輔國將軍譙道福悉眾拒險，相持六十餘日，敬宣不得進，食盡，軍中疾疫，死者太半，乃引軍還。敬宣坐免官，削封三分之一，荊州刺史劉道規，以督統降號建威將軍。九月，劉裕以敬宣失利，請遜位。詔降為中軍將軍，開府如故。劉毅欲以重法繩敬宣，裕保護之。何無忌謂毅曰：「奈何以私憾傷至公。」毅乃止。
五年春正月，秦王興遣使冊拜譙縱為大都督、相國、蜀王，加九錫，承製封拜，悉如王者之儀。
六年秋八月，譙縱遣侍中譙良等入見於秦，請兵以伐晉。縱以桓謙為荊州刺史，譙道福為梁州刺史，帥眾二萬寇荊州，秦王興遣前將軍苟林帥騎兵會之。
江陵自盧循東下，不得建康之問，羣盜互起。荊州刺史劉道規遣司馬王鎮之帥天門太守檀道濟、廣武將軍彭城到彥之入援建康。道濟，祗之弟也。鎮之至尋陽，為苟林所破。盧循聞之，以林為南蠻校尉，分兵配之，使乘勝伐江陵，聲言徐道覆已克建康。桓謙於道召募義舊，民投之者二萬人。謙屯枝江，林屯江津，二寇交逼，江陵士民多懷異心。道規乃會將士告之曰：「桓謙今在近道，聞諸長者頗有去就之計。吾東來文武足以濟事，若欲去者，本不相禁。」因夜開城門，達曉不閉。眾咸憚服，莫有去者。
雍州刺史魯宗之帥眾數千自襄陽赴江陵。或謂宗之情未可測，道規單馬迎之，宗之感悅。道規使宗之居守，委以腹心，自帥諸軍攻謙。諸將佐皆曰：「今遠出討謙，其勝難必。苟林近在江津，伺人動靜，若來攻城，宗之未必能固，脫有蹉跌，大事去矣。」道規曰：「苟林愚懦，無他奇計，以吾去未遠，必不敢向城。吾今取謙，往至便克，沈疑之間，已自還返。謙敗則林破膽，豈暇得來。且宗之獨守，何為不支數日。」乃馳往攻謙，水陸齊進。謙等大陳舟師，兼以步騎，戰於枝江。檀道濟先進陷陳，謙等大敗。謙單舸奔苟林，道規追斬之。還，至涌口討林，林走，道規遣諮議參軍臨淮劉遵帥眾追之。初，謙至枝江，江陵士民皆與謙書，言城內虛實，欲為內應。至是檢得之，道規悉焚不視，眾於是大安。九月，劉遵斬苟林於巴陵。冬十一月癸丑，益州刺史鮑陋卒。譙道福陷巴東，殺守將溫祚、時延祖。
八年冬十一月，太尉裕謀伐蜀，擇元帥而難其人。以西陽太守朱齡石既有武幹，又練吏職，欲用之。眾皆以為「齡石資名尚輕，難當重任」，裕不從。十二月，以齡石為益州刺史，帥寧朔將軍臧熹、河間太守蒯恩、下邳太守劉鍾等伐蜀，分大軍之半二萬人以配之。熹，裕之妻弟，位居齡石之右，亦隸焉。
裕與齡石密謀進取，曰：「劉敬宣往年出黃虎，無功而退。賊謂我今應從外水往，而料我當出其不意猶從內水來也。如此，必以重兵守涪城，以備內道。若向黃虎，正墮其計。今以大眾自外水取成都，疑兵出內水，此制敵之奇也。」而慮此聲先馳，賊審虛實，別有函書封付齡石，署函邊曰：「至白帝乃開。」諸軍雖進，未知處分所由。
毛修之固請行，裕恐修之至蜀必多所誅殺，土人與毛氏有嫌，亦當以死自固，不許。
九年夏六月，朱齡石等至白帝，發函書，曰：「眾軍悉從外水取成都，臧熹從中水取廣漢，老弱乘高艦十餘，從內水向黃虎。」於是諸軍倍道兼行。譙縱果命譙道福將重兵鎮涪城以備內水。
齡石至平模，去成都二百里，縱遣秦州刺史侯暉、尚書僕射譙詵帥眾萬餘屯平模，夾岸築城以拒之。齡石與劉鍾曰：「今天時盛熱，而賊嚴兵固險，攻之未必可拔，祗增疲睏。且欲養銳息兵，以伺其隙，何如？」鍾曰：「不然。前揚聲言大眾向內水，譙道福不敢舍涪城，今重軍猝至，出其不意，侯暉之徒已破膽矣。賊阻兵守險者，是其懼不敢戰也。因其恟懼，盡銳攻之，其勢必克。克平模之後，自可鼓行而進，成都必不能守矣。若緩兵相守，彼將知人虛實，涪軍忽來，併力拒我，人情既安，良將又集，此求戰不獲，軍食無資，二萬餘人悉為蜀子虜矣。」齡石從之。
諸將以水北城地險兵多，欲先攻其南城。齡石曰：「今屠南城，不足以破北，若盡銳以拔北城，則南城不麾自散矣。」秋七月，齡石帥諸軍急攻北城，克之，斬侯暉、譙詵。引兵回趣南城，南城自潰。齡石舍船步進，譙縱大將譙撫之屯牛脾，譙小苟塞打鼻。臧熹擊撫之，斬之，小苟聞之，亦潰。於是縱諸營屯望風相次奔潰。
戊辰，縱棄成都出走，尚書令馬耽封府庫以待晉師。壬申，齡石入成都，誅縱同祖之親，餘皆按堵，使復其業。縱出成都，先辭墓，其女曰：「走必不免，祗取辱焉。等死，死於先人之墓可也。」縱不從。譙道福聞平模不守，自涪引兵入赴，縱往投之。道福見縱怒曰：「大丈夫有如此功業而棄之，將安歸乎。人誰不死，何怯之甚也。」因投縱以劍，中其馬鞍。縱乃去，自縊死。巴西人王志斬其首以送齡石。道福謂其眾曰：「蜀之存亡，實繫於我，不在譙王。今我在，猶足一戰。」眾皆許諾。道福盡散金帛以賜眾，眾受之而走。道福逃於獠中，巴民杜瑾執送之，斬于軍門。
齡石徙馬耽於越巂，耽謂其徒曰：「朱侯不送我京師，欲滅口也，吾必不免。」乃盥洗而臥，引繩而死。須臾，齡石使至，戮其屍。詔以齡石進監梁秦州六郡諸軍事，賜爵豐城縣侯。
呂光據姑臧
晉孝武帝太元七年秋九月，車師前部王彌寘、鄯善王休密馱入朝於秦，請為鄉導，以伐西域之不服者，因如漢法置都護以統理之。秦王堅以驍騎將軍呂光為使持節、都督西域征討諸軍事，與凌江將軍姜飛、輕車將軍彭晃、將軍杜進、康盛等總兵十萬，鐵騎五千，以伐西域。光，略陽羌酉婆樓之子也。陽平公融諫曰：「西域荒遠，得其民不可使，得其地不可食，漢武征之，得不補失。今勞師萬里之外，以踵漢氏之過舉，臣竊惜之。」不聽。
八年春正月，秦呂光髮長安，以鄯善王休密馱、車師前部王彌寘為鄉導。冬十二月，秦呂光行越流沙三百餘里，焉耆等諸國皆降，惟龜茲王帛純拒之，嬰城固守，光進軍攻之。
九年秋七月，龜茲王帛純窘急，重賂獪胡以求救，獪胡王遣其弟吶龍、侯將馗帥騎二十餘萬，並引溫宿、尉頭等諸國兵合七十餘萬以救龜茲。秦呂光與戰於城西，大破之，帛純出走，王侯降者三十餘國。光入其城，城如長安市邑，宮室甚盛。光撫寧西域，威恩甚着，遠方諸國，前世所不能服者，皆來歸附，上漢所賜節傳。光皆表而易之。立帛純弟震為龜茲王。八月，秦王堅聞呂光平西域，以光為都督玉門以西諸軍事、西域校尉。道絕，不通。
十年春三月，呂光以龜茲饒樂，欲留居之。天竺沙門鳩摩羅什謂光曰：「此凶亡之地，不足留也。將軍但東歸，中道自有福地可居。」光乃大饗將士，議進止，眾皆欲還。乃以駝二萬餘頭載外國珍寶、奇玩，驅駿馬萬餘匹而還。
秋九月，呂光自龜茲還至宜禾，秦涼州刺史梁熙謀閉境拒之。高昌太守楊翰言於熙曰：「呂光新破西域，兵強氣銳，聞中原喪亂，必有異圖。河西地方萬里，帶甲十萬，足以自保。若光出流沙，其勢難敵。高梧谷口險阻之要，宜先守之，而奪其水，彼既窮渴，可以坐制。如以為遠，伊吾關亦可拒也。度此二阨，雖有子房之策，無所施矣。」熙弗聽。美水令犍為張統謂熙曰：「今關中大亂，京師存亡不可知，呂光之來，其志難測，將軍何以抗之？」熙曰：「憂之未知所出。」統曰：「光智略過人，今擁思歸之士，乘戰勝之氣，其鋒未易當也。將軍世受大恩，忠誠夙着，立勳王室，宜在今日。行唐公洛，上之從弟，勇冠一時，為將軍計，莫若奉為盟主，以收眾望，推忠義以帥羣豪，則光雖至，不敢有異心也。資其精銳，東兼毛興，連王統、楊壁，合四州之眾，掃凶逆，寧帝室，此桓、文之舉也。」熙又弗聽，殺洛於西海。
光聞楊翰之謀，懼不敢進。杜進曰：「梁熙文雅有餘，機鑑不足，終不能用翰之謀，不足憂也。宜及其上下離心，速進以取之。」光從之，進至高昌，楊翰以郡迎降。至玉門，熙移檄責光擅命還師，以子胤為鷹揚將軍，與振威將軍南安姚皓、別駕衛翰帥眾五萬拒光於酒泉。敦煌太守姚靜、晉昌太守李純以郡降光。光報檄涼州，責熙無赴難之志，而遏國家之眾。遣彭晃、杜進、姜飛為前鋒，與胤戰於安彌，大破，擒之。於是四山胡夷皆附於光。武威太守彭濟執熙以降，光殺之。
光入姑臧，自領涼州刺史，表杜進為武威太守，自餘將佐各受職位。涼州郡縣皆降於光，獨酒泉太守宋皓、西郡太守索泮城守不下。光攻而執之，讓泮曰：「吾受詔平西域，而梁熙絕我歸路，此朝廷之罪人，卿何為附之。」泮曰：「將軍受詔平西域，不受詔亂涼州。梁公何罪，而將軍殺之。泮但苦力不足，不能報君父之讎耳，豈肯如逆氐彭濟之所為乎。主滅臣死，固其常也。」光殺泮及皓。
主簿尉祐奸佞傾險，與彭濟同執梁熙，光寵信之。祐譖殺名士姚皓等十餘人，涼州人由是不悅。光以佑為金城太守，祐至允吾，襲據其城以叛，姜飛擊破之，祐奔，據興城。
十一年。初，張天錫之南奔也，秦長水校尉王穆匿其世子大豫，與俱奔河西，依禿髮思復鞬，思復鞬送於魏安。魏安人焦鬆、齊肅、張濟等聚兵數千人迎大豫為主，攻呂光昌鬆郡，拔之，執太守王世強。光使輔國將軍杜進擊之，進兵敗，大豫進逼姑臧。王穆諫曰：「光糧豐城固，甲兵精銳，逼之非利。不如席捲嶺西，礪兵積粟，然後東向與之爭，不及期年，光可取也。」大豫不從，自號撫軍將軍、涼州牧，改元鳳凰，以王穆為長史，傳檄郡縣，使穆說諭嶺西諸郡，建康太守李隰、祁連都尉嚴純皆起兵應之，有眾三萬，保據楊塢。
夏四月，張大豫自楊塢進屯姑臧城西，王穆及禿髮思復鞬子奚于帥眾三萬屯於城南。呂光出擊，大破之，斬奚於等二萬餘級。秋九月，呂光得秦王堅凶問，舉軍縞素，諡曰文昭皇帝。冬十月，大赦，改元太安。十一月，張大豫自西郡入臨洮，掠民五千餘戶，保據俱城。十二月，呂光自稱使持節、侍中、中外大都督、督隴右河西諸軍事、大將軍、涼州牧、酒泉公。
十二年秋七月，呂光將彭晃、徐炅攻張大豫於臨洮，破之。大豫奔廣武，王穆奔建康。八月，廣武人執大豫送姑臧，斬之。穆襲據酒泉，自稱大將軍、涼州牧。
冬十二月，呂光西平太守康寧自稱匈奴王，殺河湟太守強禧以叛。張掖太守彭晃亦叛，東結康寧，西通王穆。光欲自擊晃，諸將皆曰：「今康寧在南，伺釁而動，若晃、穆未誅，康寧復至，進退狼狽，勢必大危。」光曰：「實如卿言，然我今不往，是坐待其來也。若三寇連兵，東西交至，則城外皆非吾有，大事去矣。今晃初叛，與寧、穆情契未密，出其倉猝，取之差易耳。」乃自帥騎三萬，倍道兼行，既至，攻之二旬，拔其城，誅晃。
初，王穆起兵，遣使招敦煌處士郭瑀。瑀嘆曰：「今民將左衽，吾忍不救之邪？」乃與同郡索嘏起兵應穆，運粟三萬石以餉之。穆以瑀為太府左長史、軍師將軍，嘏為敦煌太守。既而穆聽讒言，引兵攻嘏，瑀諫不聽，出城大哭，舉手謝城曰：「吾不復見汝矣。」還而引被覆面，不與人言，不食而卒。呂光聞之曰：「二虜相攻，此成擒也，不可以憚屢戰之勞，而失永逸之機也。」遂帥步騎二萬攻酒泉，克之。進屯涼興，穆引兵東還，未至，眾潰，穆單騎走，騂馬令郭文斬其首送之。
十三年。呂光之定涼州也，杜進功居多，光以為武威太守，貴寵用事，羣僚莫及。光甥石聰自關中來，光問之曰：「中州人言我為政何如？」聰曰：「但聞有杜進耳，不聞有舅。」光由是忌進而殺之。
光與羣僚宴，語及政事，參軍京兆段業曰：「明公用法太峻。」光曰：「吳起無恩而楚強，商鞅嚴刑而秦興。」業曰：「起喪其身，鞅亡其家，皆殘酷之致也。明公方開建大業，景行堯、舜，猶懼不濟，乃慕起、鞅之為治，豈此州士女所望哉。」光改容謝之。
十四年春二月，呂光自稱三河王，大赦，改元麟嘉，置百官。光妻石氏、子紹、弟德世自仇池來至姑臧，光立石氏為妃，紹為世子。
十九年秋七月，三河王光以子覆為都督玊門以西諸軍事、西域大都護，鎮高昌，命大臣子弟隨之。
二十一年夏六月，三河王呂光即天王位，國號大涼，大赦，改元龍飛，備置百官。以世子紹為太子，封子弟為公侯者二十人。以中書令王詳為尚書左僕射，著作郎段業等五人為尚書。
乞伏據金城
晉成帝咸和四年。初，隴西鮮卑乞伏述延居於苑川，侵併鄰部，士馬強盛。及趙亡，述延懼，遷於麥田。述延卒，子傉大寒立。傉大寒卒，子司繁立。
簡文帝咸安元年。秦益州刺史王統攻隴西鮮卑乞伏司繁於度堅山，司繁帥騎三萬拒統於苑川。統潛襲度堅山，司繁部落五萬餘皆降於統，其眾聞妻子已降秦，不戰而潰。司繁無所歸，亦詣統降。秦王堅以司繁為南單于，留之長安，以司繁從叔吐雷為勇士護軍，撫其部眾。
孝武帝寧康元年。鮮卑勃寒寇掠隴右，秦王堅使乞伏司繁討之。勃寒請降，遂使司繁鎮勇士川。太元元年。乞伏司繁卒，子國仁立。
八年．秦王堅之入寇也，以乞伏國仁為前將軍，領先鋒騎。會國仁叔父步頹反於隴西，堅遣國仁還討之。步頹聞之大喜，迎國仁於路。國仁置酒大言曰：「苻氏疲民逞兵，殆將亡矣，吾當與諸君共建一方之業。」及堅敗，國仁遂迫脅諸部，有不從者，擊而並之，眾至十餘萬。
十年秋九月，乞伏國仁自稱大都督、大將軍、單于、領秦河二州牧，改元建義。以乙旃童渥為左相，屋引出支為右相，獨孤匹蹄為左輔，武郡勇士為右輔，弟幹歸為上將軍。分其地置武城等十二郡，築勇士城而都之。
十一年春正月，南安祕宜帥羌胡五萬餘人攻乞伏國仁，國仁將兵五千逆擊，大破之。宜奔還南安。秋七月，祕宜與莫侯悌眷帥其眾三萬餘戶降於乞伏國仁，國仁拜宜東秦州刺史，悌眷梁州刺史。
十二年春三月，秦主登以乞伏國仁為大將軍、大單于、苑川王。夏六月，苑川王國仁帥騎三萬襲鮮卑大人密貴、裕苟、提倫三部於六泉。秋七月，與沒奕幹金熙戰於渴渾川，沒奕幹金熙大敗，三部皆降。
十三年夏四月，苑川王國仁破鮮卑越質叱黎於平襄，獲其子詰歸。六月，苑川王乞伏國仁卒，諡曰宣烈，廟號烈祖。其子公府尚幼，羣下推國仁弟幹歸為大都督、大將軍、大單于、河南王。大赦，改元太初。
秋七月，河南王幹歸立其妻邊氏為王后。置百官，仿漢制，以南川侯出連乞都為丞相，梁州刺史悌眷為御史大夫，金城邊芮為左長史，東秦州刺史祕宜為右長史，武始翟勍為左司馬，略陽王鬆壽為主簿，從弟軻彈為梁州牧，弟益州為秦州牧，屈眷為河州牧。九月，河南王遷都金城。
十四年春正月，秦主登以河南王幹歸為大將軍、大單于、金城王。夏五月，金城王幹歸擊侯年部，大破之，於是秦、涼鮮卑、羌胡多附幹歸。冬十一月，抱罕羌彭奚念附於幹歸，以奚念為北河州刺史。
十五年冬十二月，越質詰歸據平襄，叛金城王幹歸。
十六年春正月，金城王幹歸擊越質詰歸，詰歸降，幹歸以宗女妻之。
十八年。金城王幹歸立其子熾盤為太子。熾盤勇略明決，過於其父。
十九年春正月，秦主登遣使拜金城王幹歸為左丞相、河南王、領秦梁益涼沙五州牧，加九錫。夏六月，秦主登進封幹歸梁王，納其妹為梁王后。冬十月，秦主崇為梁王幹歸所逐，奔隴西王楊定。定與崇共攻幹歸，幹歸遣涼州牧軻彈、秦州牧益州、立義將軍詰歸帥騎三萬拒之。大敗定兵，殺定及崇，斬首萬七千級。幹歸於是盡有隴西之地。十一月，梁王幹歸自稱秦王，大赦。
二十年春正月，西秦王幹歸以太子熾盤領尚書令，左長史邊芮為左僕射，右長史祕宜為右僕射，置官皆如魏武、晉文故事，然猶稱大單于、大將軍，邊芮等領府佐如故。夏六月，西秦王幹歸遷於西城。
二十一年。越質詰歸帥戶二萬叛西秦降於秦。
安帝隆安元年春正月，涼王光以西秦王幹歸數反覆，舉兵伐之。幹歸羣下請東奔成紀以避之，幹歸曰：「軍之勝敗，在於巧拙，不在眾寡。光兵雖眾而無法，其弟延勇而無謀，不足憚也。且其精兵盡在延所，延敗，光自走矣。」光軍於長最，遣太原公纂等帥步騎三萬攻金城，幹歸帥眾二萬救之，未至，纂等拔金城。光又遣其將梁恭等以甲卒萬餘出陽武下峽，與秦州刺史沒奕幹攻其東，天水公延以枹罕之眾攻臨洮、武始、河關，皆克之。幹歸使人紿延云：「幹歸眾潰，奔成紀。」延欲引輕騎追之，司馬耿稚諫，延不從。進，與幹歸遇，延戰死。稚與將軍姜顯收散卒還屯枹罕，光亦引兵還姑臧。
夏六月，西秦王幹歸征北河州刺史彭奚念為鎮衛將軍，以鎮西將軍屋弘破光為河州牧，定州刺史翟瑥為晉興太守，鎮枹罕。
三年秋七月，西秦丞相出連乞都卒。冬十月，以金城太守辛靜為右丞相。
四年春正月，西秦王幹歸遷都苑川。夏五月，秦征西大將軍隴西公碩德將兵五千伐西秦，入自南安峽，西秦王幹歸帥諸將拒之，軍於隴西。
秋七月，西秦王幹歸使武衛將軍慕兀等屯守，秦軍樵採路絕，秦王興潛引兵救之。幹歸聞之，使慕兀帥中軍二萬屯柏楊。鎮軍將軍羅敦帥外軍四萬屯侯辰谷。幹歸自將輕騎數千前候秦兵，會大風昏霧，與中軍相失，為追騎所逼，入於外軍，旦，與秦戰，大敗，走歸苑川，其部眾三萬六千皆降於秦。興進軍枹罕。
幹歸奔金城，謂諸豪帥曰：「吾不才，叨竊名號，已逾一紀。今敗散如此，無以待敵，欲西保允吾。若舉國而去，必不得免。卿等留此，各以其眾降秦，以全宗族，勿吾隨也。」皆曰：「死生願從陛下。」幹歸曰：「吾今將寄食於人，若天未亡我，庶幾異日克復舊業，復與卿等相見，今相隨而死，無益也。」乃大哭而別。幹歸獨自變量百騎奔允吾，乞降於武威王利鹿孤。利鹿孤遣廣武公傉檀迎之，寘於晉興，待以上賓之禮。鎮北將軍禿髮俱延言於利鹿孤曰：「幹歸本吾之屬國，因亂自尊，今勢窮歸命，非其誠款，若逃歸姚氏，必為國患，不如徙置乙弗之間，使不得去。」利鹿孤曰：「彼窮來歸我，而逆疑其心，何以勸來者？」俱延，利鹿孤之弟也。
秦兵既退，南羌梁戈等密招幹歸，幹歸將應之。其臣屋引阿洛以告晉興太守陰暢，暢馳白利鹿孤，利鹿孤遣其弟吐雷帥騎三千屯捫天嶺。幹歸懼為利鹿孤所殺，謂其太子熾盤曰：「吾父子居此，必不為利鹿孤所容。今姚氏方強，吾將歸之，若盡室俱行，必為追騎所及，吾以汝兄弟及汝母為質，彼必不疑，吾在長安，彼終不敢害汝也。」乃送熾盤等於西平。八月，幹歸南奔枹罕，遂降於秦。冬十一月，乞伏幹歸至長安，秦王興以為都督河南諸軍事、河州刺史、歸義侯。久之，乞伏熾盤欲逃詣幹歸，武威王利鹿孤追獲之。利鹿孤將殺熾盤，廣武公傉檀曰：「子而歸父，無足深貴，宜宥之以示大度。」利鹿孤從之。
五年春二月，秦王興使乞伏幹歸還鎮苑川，盡以其故部眾配之。夏四月，乞伏幹歸至苑川，以邊芮為長史，王鬆壽為司馬，公卿將帥皆降為僚佐、偏裨。
元興元年夏四月，乞伏熾盤自西平逃歸苑川，南涼王傉檀歸其妻子。乞伏幹歸使熾盤入朝於秦，秦主興以熾盤為興晉太守。義熙二年十一月，乞伏幹歸入朝於秦。
三年春正月，秦主興以乞伏幹歸浸強難制，留為主客尚書，以其世子熾盤行西夷校尉，監其部眾。
四年。乞伏熾盤以秦政浸衰，且畏秦之攻襲，冬十月，招結諸部二萬餘人，築城於嵻
良山而據之。冬十二月，乞伏熾盤攻彭奚念於枹罕，為奚念所敗而還。
五年春二月，乞伏熾盤入見秦太原公懿於上邽，彭奚念乘虛伐之。熾盤聞之，怒，不告懿而歸，擊奚念，破之，遂圍枹罕。乞伏幹歸從秦王興如平涼，熾盤克枹罕，遣人告幹歸，幹歸逃還苑川。
夏四月，乞伏幹歸如枹罕，留世子熾盤鎮之，收其眾得二萬，徙都度堅山。秋七月，乞伏幹歸復即秦王位，大赦，改元更始，公卿以下皆復本位。冬十月，西秦王幹歸立夫人邊氏為王后，世子熾盤為太子，仍命熾盤都督中外諸軍，錄尚書事。以屋引破光為河州刺史，鎮枹罕。以南安焦遺為太子太師，與參軍國大謀。
六年春三月，西秦王幹歸攻秦金城郡，拔之。秋七月乙丑，西秦王幹歸討越質屈機等十餘部，降其眾二萬五千，徙於苑川。八月，幹歸復都苑川。九月，西秦王幹歸攻秦略陽、南安、隴西諸郡，皆克之，徙民二萬五千戶於苑川及枹罕。
七年春正月，秦王興以太常索棱招撫西秦。西秦王幹歸遣使送所掠守宰，謝罪請降。興遣鴻臚拜幹歸都督隴西嶺北匈奴雜胡諸軍事、征西大將軍、河州牧、單于、河南王，太子熾盤為鎮西將軍、左賢王、平昌公。二月，河南王幹歸徙鮮卑僕渾部於度堅城，以子敕勃為秦興太守以鎮之。夏四月，河南王幹歸徙羌句豈等部眾於壘蘭城，以兄子阿柴為興國太守以鎮之。五月，復以子木奕幹為武威太守，鎮嵻
良城。秋八月，河南王幹歸攻秦略陽太守姚龍於柏楊堡，克之。冬十一月，進攻南平太守王憬於水洛城，又克之，徙民三千餘戶於譚郊，遣乞伏審虔帥眾二萬城譚郊。十二月，西羌彭利發襲據枹罕，幹歸討之，不克。
八年春正月，河南王幹歸復討彭利發，利發南走，追斬之。以乞伏審虔為河州刺史，鎮枹罕，而還。二月，幹歸徙都譚郊，命平昌公熾盤鎮苑川。
夏六月，乞伏公府弒河南王幹歸，並殺其諸子十餘人，走保大夏。平昌公熾盤遣其弟廣武將軍智達、揚武將軍木奕幹帥騎三千討之，以其弟曇達為鎮京將軍，鎮譚郊，驍騎將軍婁機鎮苑川。熾盤帥文武及民二萬餘戶遷於枹罕。
秋七月，乞伏智達等擊破乞伏公府於大夏。公府奔壘蘭城，就其弟阿柴。智達等攻拔之，斬阿柴父子五人。公府奔嵻㟍南山，追獲之，並其四子，轘之於譚郊。八月，乞伏熾盤自稱大將軍、河南王，大赦，改元永康。葬幹歸於枹罕，諡曰武元王，廟號高祖。九月，河南王熾盤以尚書令武始翟勍為相國，侍中、太子詹事趙景為御史大夫，罷尚書令、僕射、尚書六卿、侍中等官。
十年冬十月，河南王熾盤復稱秦王，置百官。
禿髮據廣武
晉哀帝興寧三年冬十月，鮮卑禿髮椎斤卒，年一百一十，子思復鞬代統其眾。椎斤，樹機能從弟務丸之孫也。
孝武帝太元十九年。初，禿髮思復鞬卒，子烏孤立。烏孤雄勇有大志，與大將紛陁謀取涼州。紛陁曰：「公必欲得涼州，宜先務農講武，禮俊賢，修政刑，然後可也。」烏孤從之。三河王光遣使拜烏孤冠軍大將軍、河西鮮卑大都統。烏孤與其羣下謀之曰：「可受乎？」皆曰：「吾士馬眾多，何為屬人。」石真若留不對，烏孤曰：「卿畏呂光邪？」石真若留曰：「吾本根未固，小大非敵，若光致死於我，何以待之。不如受以驕之，俟釁而動，蔑不克矣。」烏孤乃受之。
二十年秋七月，禿髮烏孤擊乙弗、折掘等諸部，皆破降之，築廉川堡而都之。廣武趙振少好奇略，聞烏孤在廉川，棄家從之。烏孤喜曰：「吾得趙生，大事濟矣。」拜左司馬。三河王光封烏孤為廣武郡公。
二十一年夏六月，三河王呂光遣使拜禿髮烏孤為征南大將軍、益州牧、左賢王。烏孤謂使者曰：「呂王諸子貪淫，三甥暴虐，遠近愁怨，吾安可違百姓之心，受不義之爵乎。吾當為帝王之事耳。」乃留其鼓吹、羽儀，謝而遣之。
安帝隆安元年春正月，禿髮烏孤自稱大都督、大將軍、大單于、西平王，大赦，改元太初。治兵廣武，攻涼金城，克之。涼王光遣將軍竇苟伐之，戰於街亭，涼兵大敗。
涼散騎常侍、太常西平郭黁，善天文數術，國人信重之。會熒惑守東井，黁謂僕射王詳曰：「涼之分野，將有大兵。主上老病，太子闇弱，太原公凶悍，一旦不諱，禍亂必起。吾二人久居內要，彼常切齒，將為誅首矣。田胡王乞基部落最強，二苑之人，多其舊眾。吾欲與公舉大事，推乞基為主，二苑之眾，盡我有也。得城之後，徐更議之。」詳從之。黁夜以二苑之眾燒洪範門，使詳為內應。事泄，詳被誅，黁遂據東苑以叛。民間皆言聖人起兵，事無不成，從之者甚眾。
涼王光召太原公纂使討黁。纂司馬楊統謂其從兄桓曰：「郭黁舉事，必不虛發。吾欲殺纂，推兄為主，西襲呂弘，據張掖，號令諸郡，此千載一時也。」桓怒曰：「吾為呂氏臣，安享其祿，危不能救，豈可復增其難乎。呂氏若亡，吾為弘演矣。」統至番禾，遂叛歸黁。弘，纂之弟也。
纂與西安太守石元良共擊黁，大破之。黁得光孫八人於東苑，及敗而恚，悉投於鋒上，枝分節解，飲其血以盟眾，眾皆掩目。
涼人張捷、宋生等招集戎夏三千人反於休屠城，與黁共推涼後將軍楊軌為盟主。軌，略陽氐也。將軍程肇諫曰：「卿棄龍頭而從蛇尾，非計也。」軌不從，自稱大將軍、涼州牧、西平公。
纂擊破黁將王斐於城西，黁兵勢漸衰，遣使請救於禿髮烏孤。九月，烏孤使其弟驃騎將軍利鹿孤帥騎五千赴之。
二年春正月，楊軌以其司馬郭緯為平西相，帥步騎二萬北赴郭黁。禿髮烏孤遣其弟車騎將軍傉檀帥騎一萬助軌，軌至姑臧，營於城北。夏四月，涼太原公纂將兵擊楊軌，郭黁救之，纂敗還。六月，楊軌自恃其眾，欲與涼王光決戰，郭黁每以天道抑止之。涼常山公弘鎮張掖，段業使沮渠男成及王德攻之，光使太原公纂將兵迎之。楊軌曰：「呂弘精兵一萬，若與光合，則姑臧益強，不可取矣。」乃與禿髮利鹿孤共邀擊纂。纂與戰，大破之，軌奔王乞基。黁性褊急殘忍，不為士民所附，聞軌敗走，降西秦，西秦王幹歸以為建忠將軍、散騎常侍。弘引兵棄張掖東走。
秋九月，楊軌屯廉川，收集夷夏眾至萬餘。王乞基謂軌曰：「禿髮氏才高而兵盛，且乞基之主也，不如歸之。」軌乃遣使降於西平王烏孤。軌尋為羌酋梁饑所敗，西奔仙海，襲乙弗鮮卑而據其地。烏孤謂羣臣曰：「楊軌、王乞基歸誠於我，卿等不速救，使為羌人所覆，孤甚愧之。」平西將軍渾屯曰：「梁饑無經遠大略，可一戰禽也。」饑進攻西平，西平人田玄明執太守郭幸而代之，以拒饑，遣子為質於烏孤。烏孤欲救之，羣臣憚饑兵強，多以為疑。左司馬趙振曰：「楊軌新敗，呂氏方強，洪池以北，未可冀也，嶺南五郡，庶幾可取。大王若無開拓之志，振不敢言，若欲經營四方，此機不可失也。使羌得西平，華夷震動，非我之利也。」烏孤喜曰：「吾亦欲乘時立功，安能坐守窮谷乎？」乃謂羣臣曰：「梁饑若得西平，保據山河，不可復製。饑雖驍猛，軍令不整，易破也。」遂進擊饑，大破之。饑退屯龍支堡，烏孤進攻，拔之，饑單騎奔澆河，俘斬數萬。以田玄明為西平內史。樂都太守田瑤、湟河太守張禂、澆河太守王稚皆以郡降，嶺南羌胡數萬落皆附於烏孤。
冬十一月，楊軌、王乞基帥戶數千自歸於西平王烏孤。十二月，西平王禿髮烏孤更稱武威王。
三年春正月，武威王烏孤徙治樂都，以其弟西平公利鹿孤鎮安夷，廣武公傉檀鎮西平，叔父素渥鎮湟河，若留鎮澆河，從弟替引鎮嶺南，洛回鎮廉川，從叔吐若留鎮浩亹。夷夏俊傑，隨才授任，內居顯位，外典郡縣，咸得其宜。
烏孤謂羣臣曰：「隴右、河西本數郡之地，遭亂分裂，至十餘國。呂氏、乞伏氏、段氏最強，今欲取之，三者何先。」楊統曰：「乞伏氏本吾之部落，終當服從。段氏書生，無能為患，且結好於我，攻之不義。呂光衰髦，嗣子微弱，纂、弘雖有才，而內相猜忌，若使浩亹、廉川乘虛迭出，彼必疲於奔命，不過二年，兵勞民困，則姑臧可圖也。姑臧舉，則二寇不待攻而服矣。」烏孤曰：「善。」夏六月，烏孤以利鹿孤為涼州牧，鎮西平，召車騎大將軍傉檀入錄府國事。
秋八月，武威王禿髮烏孤醉，走馬傷脅而卒，遺令立長君。國人立其弟利鹿孤，諡烏孤曰武王，廟號烈祖。利鹿孤大赦，徙治西平。
四年春正月，禿髮利鹿孤大赦，改元建和。夏五月，楊軌、田玄明謀殺武威王利鹿孤，利鹿孤殺之。
五年春正月，武威王利鹿孤欲稱帝，羣臣皆勸之。安國將軍鍮勿侖曰：「吾國自上世以來，被髮左衽，無冠帶之飾，逐水草遷徙，無城郭室廬，故能雄視沙漠，抗衡中夏。今舉大號，誠順民心。然建都立邑，難以避患，儲畜倉庫，啓敵人心。不如處晉民於城郭，勸課農桑，以供資儲，帥國人以習戰射，鄰國弱則乘之，強則避之，此久長之良策也。且虛名無實，徒足為世之質的，將安用之。」利鹿孤曰：「安國之言是也。」乃更稱河西王，以廣武公傉檀為都督中外諸軍事、涼州牧、錄尚書事。
夏六月，河西王利鹿孤命羣臣極言得失。西曹從事史暠曰：「陛下命將出徵，往無不捷。然不以綏寧為先，唯以徙民為務，民安土重遷，故多離叛，此所以斬將拔城而地不加廣也。」利鹿孤善之。
元興元年春三月，河西王禿髮利鹿孤寢疾，遺令以國事授弟傉檀。初，禿髮思復鞬愛重傉檀，謂諸子曰：「傉檀器識，非汝曹所及也。」故諸兄不以傳子而傳於弟。利鹿孤在位，垂拱而已，軍國大事皆委於傉檀。利鹿孤卒，傉檀襲位，更稱涼王，改元弘昌，遷於樂都，諡利鹿孤曰康王。是歲，秦王興遣使以禿髮傉檀為車騎將軍、廣武公。
三年春二月，南涼王傉檀畏秦之強，乃去年號，罷尚書丞郎官，遣參軍關尚使於秦。秦王興曰：「車騎獻款稱藩，而擅興兵造大城，豈為臣之道乎？」尚曰：「王公設險以守其國，先王之制也。車騎僻在遐藩，密邇勍寇，蓋為國家重門之防，不圖陛下忽以為嫌。」興善之。傉檀求領涼州，興不許。
義熙二年夏六月，禿髮傉檀伐沮渠蒙遜，蒙遜嬰城固守。傉檀至赤泉而還，獻馬三千匹、羊三萬口於秦。秦王興以為忠，以傉檀為都督河右諸軍事、車騎大將軍、涼州刺史，鎮姑臧。徵王尚還長安。涼州人申屠英等遣主簿胡威詣長安請留尚，興弗許。威見興，流涕言曰：「臣州奉戴王化，於茲五年，土宇僻遠，威靈不接，士民嘗膽抆血，共守孤城。仰恃陛下聖德，俯仗良牧仁政，克自保全，以至今日。陛下奈何乃以臣等貿馬三千匹、羊三萬口，賤人貴畜，無乃不可。若軍國須馬，直煩尚書一符，臣州三千餘戶，各輸一馬，朝下夕辦，何難之有。昔漢武傾天下之資力，開拓河西，以斷匈奴右臂。今陛下無故棄五郡之地，忠良華族，以資暴虜，豈惟臣州士民墜於塗炭，恐方為聖朝旰食之憂。」興悔之，使西平人車普馳止王尚，又遣使諭傉檀。會傉檀已帥步騎三萬軍於五澗，普先以狀告之，傉檀遽逼遣王尚。尚出自清陽門，傉檀入自涼風門。
別駕宗敞送尚還長安，傉檀謂敞曰：「吾得涼州三千餘家，情之所寄，唯卿一人，奈何舍我去乎？」敞曰：「今送舊君，所以忠於殿下也。」傉檀曰：「吾新牧貴州，懷遠安邇之略如何。」敞曰：「涼土雖弊，形勝之地。殿下惠撫其民，收其賢俊，以建功名，其何求不獲。」因薦本州文武名士十餘人，傉檀嘉納之。王尚至長安，興以為尚書。
傉檀燕羣僚於宣德堂，仰視嘆曰：「古人有言作者不居，居者不作，信矣」武威孟禕曰：「昔張文王始為此堂，於今百年，十有二主矣，惟履信思順者可以久處。」傉檀善之。
秋八月，禿髮傉檀以興城侯文支鎮姑臧，自還樂都。雖受秦爵命，然其車服、禮儀皆如王者。冬十一月，禿髮傉檀遷於姑臧。
三年秋七月，禿髮傉檀復貳於秦，遣使邀乞伏熾盤熾盤，斬其使送長安。九月，禿髮傉檀將五萬餘人伐沮渠蒙遜，蒙遜與戰於均石，大破之。十一月，夏王勃勃帥騎二萬擊傉檀於文陽，殺傷萬餘人而還。傉檀帥眾追之，勃勃逆擊於武陽下，大破之，殺傷萬計。勃勃積屍而封之，號曰：「髑髏臺」。
四年夏五月，秦王興以禿髮傉檀外內多難，欲因而取之，使尚書郎韋宗往覘之。傉檀與宗論當世大略，縱橫無窮。宗退，嘆曰：「奇才英器，不必華夏，明智敏識，不必讀書，吾乃今知九州之外，五經之表，復自有人也。」歸言於興曰：「涼州雖弊，傉檀權譎過人，未可圖也。」興曰：「劉勃勃以烏合之眾猶能破之，況我舉天下之兵以加之乎？」宗曰：「不然。形移勢變，返覆萬端，陵人者易敗，戒懼者難攻。傉檀之所以敗於勃勃者，輕之也。今我以大軍臨之，彼必懼而求全。臣竊觀羣臣才略，無傉檀之比者，雖以天威臨之，亦未敢保其必勝也。」興不聽，使其子中軍將軍廣平公弼、後軍將軍斂成、鎮遠將軍乞伏幹歸帥步騎三萬襲傉檀，左僕射齊難帥騎二萬討勃勃。吏部尚書尹昭諫曰：「傉檀恃其險遠，故敢違慢。不若詔沮渠蒙遜及李暠討之，使自相困斃，不必煩中國之兵也。」亦不聽。
興遺傉檀書曰：「今遣齊難討勃勃，恐其西逸，故令弼等於河西邀之。」傉檀以為然，遂不設備。弼濟自金城，姜紀言於弼曰：「今王帥聲言討勃勃，傉檀猶豫，守備未嚴，願給輕騎五千掩其城門，則山澤之民皆為吾有，孤城無援，可坐克也。」弼不從。進至漠口，昌鬆太守蘇霸閉城拒之。弼遣人諭之使降，霸曰：「汝棄信誓而伐與國，吾有死而已，何降之有。」弼進攻，斬之，長驅至姑臧。傉檀嬰城固守，出奇兵擊弼，破之，弼退據西苑。城中人王鍾等謀為內應，事泄，傉檀欲追首謀者而赦其餘。前軍將軍伊力延侯曰：「今強寇在外，而奸人竊發於內，危孰甚焉，不悉阬之，何以懲後？」傉檀從之，殺五千餘人。命郡縣悉散牛羊於野，斂成縱兵鈔掠，傉檀遣鎮北大將軍俱延、鎮軍將軍敬歸等擊之，秦兵大敗，斬首七千餘級。姚弼固壘不出，傉檀攻之，未克。
秋七月，興遣衛大將軍常山公顯帥騎二萬為諸軍後繼，至高平，聞弼敗，倍道赴之。顯遣善射者孟欽等五人挑戰於涼風，弦未及發，傉檀材官將軍宋益等迎擊，斬之。顯乃委罪斂成，遣使謝傉檀，慰撫河外，引兵還。傉檀遣使者徐宿詣秦謝罪。
冬十一月，禿髮傉檀復稱涼王，大赦，改元嘉平，置百官。立夫人折掘氏為皇后，世子武臺為太子，錄尚書事。左長史趙晁、右長史郭幸為尚書左、右僕射，昌鬆侯俱延為太尉。
蒙遜據張掖
晉安帝隆安元年。初，張掖盧水胡沮渠羅仇，匈奴沮渠之後也，世為部帥。涼王光以羅仇為尚書，從光伐西秦。及呂延敗死，羅仇弟三河太守曲粥謂羅仇曰：「主上荒耄信讒，今軍敗將死，正其猜忌智勇之時也。吾兄弟必不見容，與其死之無名，不若勒兵向西平，出苕藋，奮臂一呼，涼州不足定也。」羅仇曰：「誠如汝言，然吾家世以忠孝着於西土，寧使人負我，我不忍負人也。」光果聽讒，以敗軍之罪殺羅仇及曲粥。羅仇弟子蒙遜，雄傑有策略，涉獵書史，以羅仇曲粥之喪歸葬，諸部多其族姻，會葬者凡萬餘人。蒙遜哭謂眾曰：「呂王昏荒無道，多殺不辜。吾之上世，虎視河西，今欲與諸部雪二父之恥，覆上世之業。何如？」眾咸稱萬歲。遂結盟起兵，攻涼臨鬆郡，拔之，屯據金山。
夏五月，涼王光遣太原公纂將兵擊沮渠蒙遜於忽谷，破之，蒙遜逃入山中。蒙遜從兄男成為涼將軍，聞蒙遜起兵，亦合眾數千屯樂涫。酒泉太守壘澄討男成，兵敗，澄死。男成進攻建康，遣使說建康太守段業曰：「呂氏政衰，權臣擅命，刑殺無常，人無容處。一州之地，叛者相望，瓦解之形，昭然在目，百姓嗷然，無所依附。府君奈何以蓋世之才，欲立忠於垂亡之國。男成等既唱大義，欲屈府君撫臨鄙州，使塗炭之餘，蒙來蘇之惠，何如？」業不從。相持二旬，外救不至，郡人高逵、史惠等勸業從男成之請。業素與涼侍中房晷、僕射王詳不平，懼不自安，乃許之。男成等推業為大都督、龍驤大將軍、涼州牧、建康公，改元神璽。以男成為輔國將軍，委以軍國之任。蒙遜帥眾歸業，業以蒙遜為鎮西將軍。光命太原公纂將兵討業，不克。
二年夏四月，段業使沮渠蒙遜攻西郡，執太守呂純以歸。純，光之弟子也。於是晉昌太守王德、敦煌太守趙郡孟敏皆以郡降業。業封蒙遜為臨池侯，以德為酒泉太守，敏為沙州刺史。
六月，涼常山公弘鎮張掖，段業使沮渠男成及王德攻之，光使太原公纂將兵迎之。弘引兵棄張掖東走，段業徙治張掖，將追擊弘。沮渠蒙遜諫曰：「歸師勿遏，窮寇勿追，此兵家之戒也。」業不從，大敗而還，賴蒙遜以免。業城安西，以其將臧莫孩為太守。蒙遜曰：「莫孩勇而無謀，知進不知退，此乃為之築蒙，非築城也。」業不從，莫孩尋為呂纂所破。
三年春二月，段業即涼王位，改元天璽。以沮渠蒙遜為尚書左丞，梁中庸為右丞。
五年夏四月，北涼王業憚沮渠蒙遜勇略，欲遠之，蒙遜亦深自晦匿。業以門下侍郎馬權代蒙遜為張掖太守。權素豪雋，為業所親重，常輕侮蒙遜。蒙遜譖之於業曰：「天下不足慮，惟當憂馬權耳。」業遂殺權。
蒙遜謂沮渠男成曰：「段公無鑑斷之才，非撥亂之主。向所憚者惟索嗣、馬權，今皆已死。蒙遜欲除之以奉兄，何如？」男成曰：「業本孤客，為吾家所立，恃吾兄弟，猶魚之有水。夫人親信我而圖之，不祥」蒙遜乃求為西安太守，業喜其出外，許之。
蒙遜與男成約同祭蘭門山，而陰使司馬許咸告業曰：「男成欲以取假日為亂，若求祭蘭門山，臣言驗矣。」至期，果然。業收男成，賜死。男成曰：「蒙遜先與臣謀反，臣以兄弟之故，隱而不言。今以臣在，恐部眾不從，故約臣祭山而反誣臣，其意欲王之殺臣也。乞詐言臣死，暴臣罪惡，蒙遜必反，臣然後奉王命而討之，無不克矣。」業不聽，殺之。蒙遜泣告眾曰：「男成忠於段王，而段王無故枉殺之，諸君能為報仇乎。且始者共立段王，欲以安眾耳，今州土紛亂，非段王所能濟也。」男成素得眾心，眾皆憤泣爭奮，比至氐池，眾逾一萬，鎮軍將軍臧莫孩帥所部降之，羌胡多起兵應蒙遜者。蒙遜進壁侯塢。
業先疑右軍將軍田昂，囚之，至是召昂謝而赦之，使與武衛將軍梁中庸共討蒙遜。別將王豐孫言於業曰：「西平諸田，世有反者，昂貌恭而心險，不可信也。」業曰：「吾疑之久矣，但非昂無可討蒙遜者。」昂至侯塢，帥騎五百降於蒙遜，業軍遂潰。中庸亦詣蒙遜降。
五月，蒙遜至張掖，田昂兄子承愛斬關內之，業左右皆散。蒙遜至，業謂蒙遜曰：「孤孑然一已，為君家所推，願匄餘命，使得東還與妻子相見。」蒙遜斬之。
業儒素長者，無他權略，威禁不行，羣下擅命，尤信卜筮、巫覡，故至於敗。
沮渠男成之弟富佔將軍俱傫，帥戶五百降於河西王利鹿孤。傫，石子之子也。
夏六月，梁中庸等共推沮渠蒙遜為大都督、大將軍、涼州牧、張掖公，赦其境內，改元永安。蒙遜署從兄伏奴為張掖太守、和平侯，弟挐為建忠將軍、都谷侯，田昂為西郡太守，臧莫孩為輔國將軍，房晷、梁中庸為左右長史，張騭、謝正禮為左右司馬，擢任賢才，文武咸悅。
秋九月，沮渠蒙遜所部酒泉、涼寧二郡叛降於西涼，又聞呂隆降秦，大懼，遣其弟建忠將軍拏、牧府長史張潛見秦隴西公碩德於姑臧，請帥其眾東遷。碩德喜，拜潛張掖太守，拏建康太守。潛勸蒙遜東遷。拏私謂蒙遜曰：「姑臧未拔，呂氏猶存，碩德糧盡將還，不能久也。何為自棄土宇，受制於人乎？」臧莫孩亦以為然。
蒙遜遣子奚念為質於河西王利鹿孤，利鹿孤不受，曰：「奚念年小，可遣拏也。」冬十月，蒙遜復遣使上疏於利鹿孤曰：「臣前遣奚念，具披誠款，而聖旨未昭，復徵弟挐。臣竊以為苟有誠信則子不為輕，若其不信則弟不為重。今寇難未夷，不獲奉詔，願陛下亮之。」利鹿孤怒，遣張鬆侯俱延、興城侯文支將騎一萬襲蒙遜，至萬歲臨鬆，執蒙遜從弟鄯善苟子，虜其民六千餘戶。蒙遜從叔孔遮入朝於利鹿孤，許以挐為質，利鹿孤乃歸其所掠，召俱延等還。文支，利鹿孤之弟也。
元興元年。秦王興遣使拜沮渠蒙遜為鎮西將軍、沙州刺史、西海侯。
二年秋八月，秦遣使者梁構至張掖，蒙遜問曰：「禿髮傉檀為公，而身為侯，何也？」構曰：「傉檀凶狡，款誠未着，故朝廷以重爵虛名羈縻之。將軍忠貫白日，當入贊帝室，豈可以不信相待也。聖朝爵必稱功，如尹緯、姚晃，佐命之臣，齊難、徐洛，一時猛將，爵皆不過侯伯，將軍何以先之乎。昔竇融殷勤固讓，不欲居舊臣之右，不意將軍忽有此問。」蒙遜曰：「朝廷何不即封張掖，而更遠封西海邪？」構曰：「張掖，將軍已自有之，所以遠授西海者，欲廣大將軍之國耳。」蒙遜悅，乃受命。
義熙八年冬十月，沮渠蒙遜遷於姑臧。
十一月，沮渠蒙遜即河西王位，大赦，改元玄始。置百官，如涼王光為三河王故事。
十四年。河西王蒙遜奉表稱藩，拜涼州刺史。
秦滅後涼
晉安帝隆安三年冬十二月，涼王光疾甚，立太子紹為天王，自號「太上皇帝」，以太原公纂為太尉，常山公弘為司徒。謂紹曰：「今國家多難，三鄰伺隙，吾歿之後，使纂統六軍，弘管朝政，汝恭已無為，委重二兄，庶幾可濟。若內相猜忌，則蕭牆之變，旦夕至矣。」又謂纂、弘曰：「永業才非撥亂，直以立嫡有常，偎居元首。今外有強寇，人心未寧，汝兄弟輯睦，則祚流萬世，若內自相圖，則禍不旋踵矣。」纂、弘泣曰：「不敢」又執纂手戒之曰：「汝性粗暴，深為吾憂，善輔永業，勿聽讒言。」是日，光卒。紹祕不發喪，纂排合入哭，盡哀而出。紹懼，以位讓之，曰：「兄功高年長，宜承大統。」纂曰：「陛下國之蒙嫡，臣敢奸之。」紹固讓，纂不許。驃騎將軍呂超謂紹曰：「纂為將積年，威震內外，臨喪不哀，步高視遠，必有異志，宜早除之。」紹曰：「先帝言猶在耳，奈何棄之。吾以弱年負荷大任，方賴二兄以寧家國，縱其圖我，我視死如歸，終不忍有此意也。卿勿復言。」纂見紹於湛露堂，超執刀侍側，目纂請收之，紹弗許。超，光弟寶之子也。
弘密遣尚書姜紀謂纂曰：「主上闇弱，未堪多難。兄威恩素着，宜為社稷計，不可狥小節也。」纂於是夜帥壯士數百逾北城，攻廣夏門，弘帥東苑之眾斧洪範門。左衛將軍齊從守融明觀，逆問之曰：「誰也」眾曰：「太原公。」從曰：「國有大故，主上新立，太原公行不由道，夜入禁城，將為亂邪？」因抽劍直前，斫纂中額，纂左右禽之。纂曰：「義士也，勿殺」紹遣虎賁中郎將呂開帥禁兵拒戰於端門，呂超帥卒二千赴之，眾素憚纂，皆不戰而潰。纂入自青角門，升謙光殿。紹登紫合自殺，呂超奔廣武。
纂憚弘兵強，以位讓弘。弘曰：「弘以紹弟也而承大統，眾心不順，是以違先帝遺命而廢之，慚負黃泉。今復以弟而立，豈弘之本志乎？」纂乃使弘出告眾曰：「先帝臨終受詔如此。」羣臣皆曰：「苟社稷有主，誰敢違者。」纂遂即天王位，大赦，改元咸寧。諡光曰懿武皇帝，廟號太祖。諡紹曰隱王。以弘為大都督、督中外諸軍事、大司馬、車騎大將軍、司隸校尉、錄尚書事，改封番禾郡公。
纂謂齊從曰：「卿前斫我，一何甚也。」從泣曰：「隱王先帝所立。陛下雖應天順人，而微心未達，唯恐陛下不死，何謂甚也。」纂賞其忠，善遇之。
纂叔父征東將軍方鎮廣武，纂遣使謂方曰：「超實忠臣，義勇可嘉，但不識國家大體，權變之宜。方賴其用，以濟世難，可以此意諭之。」超上疏陳謝，纂復其爵位。
四年春三月，涼王纂以大司馬弘功高地逼，忌之。弘亦自疑，遂以東苑之兵作亂，攻纂。纂遣其將焦辨擊之，弘眾潰，出走。纂縱兵大掠，悉以東苑婦女賞軍，弘之妻子亦在中。纂笑謂羣臣曰：「今日之戰何如？」侍中房晷對曰：「天禍涼室，憂患仍臻。先帝始崩，隱王廢黜。山陵甫訖，大司馬稱兵。京師流血，昆弟接刃，雖弘自取夷滅，亦由陛下無常棣之恩，當省已責躬，以謝百姓。乃更縱兵大掠，囚辱士女釁，自弘起，百姓何罪。且弘妻，陛下之弟婦，弘女，陛下之侄也，奈何使無賴小人辱為婢妾，天地神明豈忍見此。」遂欷歔流涕。纂改容謝之，召弘妻子寘於東宮，厚撫之。
弘將奔禿髮利鹿孤，道過廣武，詣呂方，方見之，大哭曰：「天下甚寬，汝何為至此。」乃執弘送獄，纂遣力士康龍就拉殺之。纂立妃楊氏為後，以後父桓為尚書左僕射、涼都尹。
五年。涼王纂嗜酒好獵，太常楊穎諫曰：「陛下應天受命，當以道守之。今疆宇日蹙，崎嶇二嶺之間，陛下不兢兢幹惕以恢弘先業，而沈湎遊畋，不以國家為事，臣竊危之。」纂遜辭謝之，然猶不悛。
番禾太守呂超擅擊鮮卑思盤，思盤遣其弟乞珍訴於纂，纂命超及思盤皆入朝。超懼，至姑臧，深自結於殿中監杜尚。纂見超，責之曰：「卿恃兄弟桓桓，乃敢欺吾，要當斬卿，天下乃定。」超頓首謝。纂本以恐愒超，實無意殺之。因引超、思盤及羣臣同宴於內殿。超兄中領軍隆數勸纂酒，纂醉，乘步挽車，將超等遊禁中。至琨華堂東合，車不得過，纂親將竇川、駱騰倚劍於壁，推車過合。超取劍擊纂，纂下車禽超，超刺纂洞胸。川、騰與超格戰，超殺之。纂後楊氏命禁兵討超，杜尚止之，皆舍仗不戰。將軍魏益多入，取纂首，楊氏曰：「人已死，如土石，無所復知，何忍復殘其形骸乎？」益多罵之，遂取纂首以徇曰：「纂違先帝之命，殺太子而自立，荒淫暴虐。番禾太守超順人心而除之，以安宗廟，凡我士庶，同茲休慶。」纂叔父巴西公佗、弟隴西公緯皆在北城。或說緯曰：「超為逆亂，公以介弟之親，仗大義而討之，姜紀、焦辨在南城，楊桓、田誠在東苑，皆吾黨也，何患不濟。」緯嚴兵欲與佗共擊超，佗妻梁氏止之曰：「緯、超俱兄弟之子，何為舍超助緯，自為禍首乎？」佗乃謂緯曰：「超舉事已成，據武庫，擁精兵，圖之甚難。且吾老矣，無能為也。」超弟邈有寵於緯，說緯曰：「纂賊殺兄弟，隆、超順人心而討之，正欲尊立明公耳。方今明公先帝之長子，當主社稷，人無異望，夫復何疑。」緯信之，乃與隆、超結盟，單馬入城，超執而殺之。讓位於隆，隆有難色。超曰：「今如乘龍上天，豈可中下。」隆遂即天王位，大赦，改元神鼎。尊母衛氏為太后，妻楊氏為後。以超為都督中外諸軍事、輔國大將軍、錄尚書事，封安定公。諡纂曰靈帝。
纂後楊氏將出宮，超恐其挾珍寶，命索之。楊氏曰：「爾兄弟不義，手刃相屠，我旦夕死人，安用寶為。」超又問玉璽所在，楊氏曰：「已毀之矣。」後有美色，超將納之，謂其父右僕射桓曰：「後若自殺，禍及卿宗。」桓以告楊氏。楊氏曰：「大人賣女與氐以圖富貴，一之謂甚，其可再乎？」遂自殺。諡曰穆後。桓奔河西王利鹿孤，利鹿孤以為左司馬。
夏五月，涼王隆多殺豪望以立威名，內外囂然，人不自保。魏安人焦朗遣使說秦隴西公碩德曰：「呂氏自武皇棄世，兄弟相攻，政綱不立，競為威虐，百姓饑饉，死者過半。今乘其篡奪之際，取之易於反掌，不可失也。」碩德言於秦王興，帥步騎六萬伐涼，乞伏幹歸帥騎七千從之。
秋七月，秦隴西公碩德自金城濟河，直趣廣武，河西王利鹿孤攝廣武守軍以避之。秦軍至姑臧，涼王隆遣輔國大將軍超、龍驤將軍邈等逆戰，碩德大破之，生擒邈，俘斬萬計。隆嬰城固守。巴西公佗帥東苑之眾二萬五千降於秦。西涼公暠、河西王利鹿孤、沮渠蒙遜各遣使奉表入貢於秦。
初，涼將姜紀降於河西王利鹿孤，廣武公傉檀與論兵略，甚愛重之，坐則連席，出則同車，每談論，以夜繼晝。利鹿孤謂傉檀曰：「姜紀信有美才，然視候非常，必不久留於此，不如殺之。紀若入秦，必為人患。」傉檀曰：「臣以布衣之交待紀，紀必不相負也。」八月，紀將數十騎奔秦軍，說碩德曰：「呂隆孤城無援，明公以大軍臨之，其勢必請降。然彼徒文降而已，未肯遂服也。請給紀步騎三千，與王鬆忽因焦朗、華純之眾，伺其釁隙，隆不足取也。不然，今禿髮在南，兵強國富，若兼姑臧而據之，威勢益盛，沮渠蒙遜、李暠不能抗也，必將歸之，如此則為國家之大敵矣。」碩德乃表紀為武威太守，配兵二千，屯據晏然。秦王興聞楊桓之賢而征之，利鹿孤不敢留。
閏月，秦隴西公碩德圍姑臧累月，東方之人在城中者多謀外叛，魏益多復誘扇之，欲殺涼王隆及安定公超，事發，坐死者三百餘家。碩德撫納夷夏，分置守宰，節食聚粟，為持久之計。涼之羣臣請與秦連和，隆不許。安定公超曰：「今資儲內竭，上下嗷嗷，雖使張、陳復生，亦無以為策。陛下當思權變屈伸，何愛尺書、單使為卑辭以退敵。敵去之後，修德政以息民，若卜世未窮，何憂舊業之不復。若天命去矣，亦可以保全宗族。不然，坐守窮困，終將何如？」隆乃從之。九月，遣使請降於秦。碩德表隆為鎮西大將軍、涼州刺史、建康公。隆遣子弟及文武舊臣慕容築、楊穎等五十餘家入質於長安。碩德軍令嚴整，秋毫不犯，祭先賢，禮名士，西土悅之。
冬十二月，呂超攻姜紀不克，遂攻焦朗。朗遣其弟子嵩為質於河西王利鹿孤以請迎，利鹿孤遣車騎將軍傉檀赴之。比至，超已退，朗閉門拒之。傉檀怒，將攻之。鎮北將軍俱延諫曰：「安土重遷，人之常情。朗孤城無食，今年不降，後年自服，何必多殺士卒以攻之。若其不捷，彼必去從他國，棄州境士民以資鄰敵，非計也，不如以善言諭之。」傉檀乃與朗連和，遂曜兵於姑臧，壁於胡阬。傉檀知呂超必來斫營，畜火以待之。超夜遣中壘將軍王集帥精兵二千斫傉檀營，傉檀徐嚴不起。集入壘中，內外皆舉火，光照如晝，縱兵擊之，斬集及甲首三百餘級。呂隆懼，僞與傉檀通好，請於苑內結盟。傉檀遣俱延入盟，俱延疑其有伏，毀苑牆而入。超伏兵擊之，俱延失馬步走，凌江將軍郭祖力戰拒之，俱延乃得免。傉檀怒，攻其昌鬆太守孟禕於顯美。隆遣廣武將軍荀安國、寧遠將軍石可帥騎五百救之，安國等憚傉檀之強，遁還。
元興元年春正月，禿髮傉檀克顯美，執孟禕而責之，以其不早降。禕曰：「禕受呂氏厚恩，分符守土。若明公大軍甫至，望旗歸附，恐獲罪於執事矣。」傉檀釋而禮之。徙二千餘戶而歸，以禕為左司馬。禕辭曰：「呂氏將亡，聖朝必取河右，人無愚智皆知之。但禕為人守城不能全，復忝顯任，於心竊所未安。若蒙明公之惠，使得就戮姑臧，死且不朽。」傉檀義而歸之。
姑臧大饑，米斗直錢五千，人相食，饑死者十餘萬口。城門晝閉，樵採路絕，民請出城為胡虜奴婢者，日有數百。呂隆惡其沮動眾心，盡阬之，積屍盈路。
沮渠蒙遜引兵攻姑臧，隆遣使求救於河西王利鹿孤。利鹿孤遣廣武公傉檀帥騎一萬救之，未至，隆擊破蒙遜軍。蒙遜請與隆盟，留谷萬餘斛遺之而還。傉檀至昌鬆，聞蒙遜已退，乃徙涼澤段蒙民五百餘戶而還。中散騎常侍張融言於利鹿孤曰：「焦朗兄弟據魏安，潛通姚氏，數為反覆，今不取，後必為朝廷憂。」利鹿孤遣傉檀討之，朗面縛出降，傉檀送於西平，徙其民於樂都。
冬十月，南涼王傉檀攻呂隆於姑臧。
二年秋七月，南涼王傉檀及沮渠蒙遜互出兵攻呂隆，隆患之。秦之謀臣言於秦王興曰：「隆藉先世之資，專制河外，今雖饑窘，尚能自支，若將來豐贍，終不為吾有。涼州險絕，土田饒沃，不如因其危而取之。」興乃遣使徵呂超入侍。隆念姑臧終無以自存，乃因超請迎於秦。興遣尚書左僕射齊難、鎮西將軍姚詰、左賢王乞伏幹歸、鎮遠將軍趙曜帥步騎四萬迎隆於河西，南涼王傉檀攝昌鬆、魏安二戍以避之。八月，齊難等至姑臧，隆素車白馬迎於道旁。隆勸難擊沮渠蒙遜，蒙遜使臧莫孩拒之，敗其前軍。難乃與蒙遜結盟。蒙遜遣弟拏入貢於秦。難以司馬王尚行涼州刺史，配兵三千，鎮姑臧。以將軍閻鬆為倉鬆太守，郭將為番禾太守，分戍二城。徙隆宗族、僚屬及民萬戶於長安。興以隆為散騎常侍，超為安定太守，自余文武，隨才擢敘。
初，郭黁常言：「代呂者王」，故其起兵，先推王詳，後推王乞基，及隆東遷，王尚卒代之。
黁從乞伏幹歸降秦，以為「滅秦者晉也」，遂來奔，秦人追得，殺之。