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卻說閻圃正勸張魯勿助劉璋，只見馬超挺身出曰：「超感主公之恩，無可上報。願領一軍攻取葭萌關，生擒劉備。務要劉璋割二十州奉還主公。」張魯大喜，先遣黃權從小路而回，隨即點兵二萬與馬超。此時龐德臥病不能行，留於漢中。張魯令楊柏監軍。超與弟馬岱選日起程。
卻說玄德軍馬在雒城。法正所差下書人回報說：「鄭度勸劉璋盡燒野穀，並各處倉廩，率巴西之民，避於涪水西，深溝高壘而不戰。」玄德、孔明聞之，皆大驚曰：「若用此言，吾勢危矣！」法正笑曰：「主公勿憂，此計雖毒，劉璋必不能用也。」不一日，人傳劉璋不肯遷動百姓，不從鄭度之言。玄德聞之，方始寬心。孔明曰：「可速進兵取綿竹，如得此處，成都易取矣。」遂遣黃忠、魏延領兵前進。費觀聽知玄德兵來，差李嚴出迎。嚴領三千兵出，各布陣完。黃忠出馬，與李嚴戰四五十合，不分勝負。孔明在陣中教鳴金收軍，黃忠回陣，問曰：「正待要擒李嚴，軍師何故收兵？」孔明曰：「吾已見李嚴武藝，不可力取。來日再戰，汝可詐敗，引入山谷，出奇兵以勝之。」黃忠領計。次日，李嚴再引兵來，黃忠又出戰，不十合詐敗，引兵便走。李嚴趕來，迤邐趕入山谷，猛然省悟。急待回時，前面魏延引兵擺開。孔明自在山頭，喚曰：「公如不降，兩下已伏強弩，欲與吾龐士元報讎矣。」李嚴忙下馬卸甲投降，軍士不曾傷害一人。孔明引李嚴見玄德，玄德待之甚厚。嚴曰：「費觀雖是益州親戚，與某甚密，當往說之。」玄德即命李嚴回城招降費觀。
嚴入綿竹城，對費觀讚玄德如此仁德；今若不降，必有大禍。觀從其言，開門投降。玄德遂入綿竹，商議分兵取成都。忽流星馬急報，言：「孟達、霍峻守葭明關，今被東川張魯遣馬超與楊柏、馬岱領兵攻打甚急，救遲則關隘休矣。」玄德大驚。孔明曰：「須是張、趙二將，方可與敵。」玄德曰：「子龍引兵在外未回。翼得已在此，可急遺之。」孔明曰：「主公且勿言，容亮激之。」卻說張飛聞馬超攻關，大叫而入曰：「辭了哥哥，便去戰馬超也！」孔明佯作不聞，對玄德曰：「今馬超侵犯關隘，無人可敵；除非往荊州取關雲長來，方可與敵。」張飛曰：「軍師何故小覷吾？吾曾獨拒曹操百萬之兵，豈愁馬超一匹夫乎？」孔明曰：「翼德拒水斷橋，此因曹操不知虛實耳。若知虛實將軍豈得無事？今馬超之勇，天下皆知。渭橋大戰，殺得曹操割鬚棄袍，幾乎喪命，非等閒之比，雲長且未必能勝。」飛曰：「我只今便去；如勝不得馬超，甘當軍令！」孔明曰：「即爾肯寫文書，便為先鋒。請主公親自去一遭。留亮守綿竹。待子龍來，卻作商議。」魏延曰：「某亦願往。」孔明令魏延帶五百哨馬先行，張飛第二，玄德後隊，望葭明關進發。魏延哨馬先到關下，正遇楊柏。魏延與楊柏交戰，不十合，楊柏敗走。魏延要奪張飛頭功，乘勢趕去，前面一軍擺開，為首乃是馬岱。魏延只道是馬超，舞刀躍馬迎之。與馬岱戰不十合，岱敗走。延趕去，被岱回身一箭，中了魏延左臂。延急回馬走。馬岱趕至關前，只見一將喊聲如雷，從關上飛馬奔至面前。原來是張飛初到關上，聽得關前廝殺，便來看時，正見魏延中箭，因驟馬下關，救了魏延。
飛喝馬岱曰：「汝是何人？先通名姓，然後廝殺！」馬岱曰：「吾乃西涼馬岱是也。」張飛曰：「你原來不是馬超！快回去！非吾對手！只令馬超那廝自來！說道燕人張翼德在此！」馬岱大怒曰：「汝焉敢小覷我！」挺槍躍馬，直取張飛。戰不十合，馬岱敗走。張飛欲待追趕，關上騎馬到來，叫：「兄弟且休趕！」飛回視之，原來是玄德到來。飛遂不趕，一同上關。玄德曰：「恐怕你性躁，故我隨後趕來到此。既然勝了馬岱，且歇一宵，來日戰馬超。」次日天明，關下鼓聲大震，馬超兵到。玄德在關上看時，門旗影裏，馬超縱馬提槍而出；獅盔獸帶，銀甲白袍；一來結束非凡，二者人才出眾。玄德歎曰：「人言『錦馬超』，名不虛傳！」張飛便要下關。玄德急止之曰：「且休出戰，當先避其銳氣。」關下馬超單搦張飛出戰，關上張飛恨不得平吞馬超，三五番皆被玄德擋住。看看午後，玄德望見馬超陣上人馬皆倦，遂選五百騎，跟著張飛，衝下關來。馬超見張飛軍到，把槍望後一招，約退軍有一箭之地張飛軍馬一齊紮住；關上軍馬，陸續出來。張飛挺槍出馬，大呼：「認得燕人張翼德麼！」馬超曰：「吾家累世公侯，豈識村野匹夫！」張飛大怒。兩馬齊出，二槍並舉。約戰百餘合，不分勝負。玄德觀之，歎曰：「真虎將也！」恐張飛有失，急鳴金收軍。兩將各回。
張飛回到陣中，略歇馬片時，不用頭盔，只裹包巾上馬，又出陣前搦馬超廝殺。超又出，兩個再戰。玄德恐張飛有失，自披挂下關，直至陣前；看張飛與馬超又鬥百餘合，兩個精神倍加，玄德教鳴金收軍。二將分開，各回本陣。是日天色已晚。玄德謂張飛曰：「馬超英勇，不可輕敵。且退上關。來日再戰。」張飛殺得性起，那裏肯休；大叫曰：「誓死不回！」玄德曰：「今日天晚，不可戰矣。」飛曰：「可多點火把，安排夜戰！」馬超亦換了馬，再出陣前，大叫曰「張飛！敢夜戰麼？」張飛性起，向玄德換了坐下馬，搶出陣來，叫曰：「我捉你不得，誓不上關！」超曰：「我勝你不得，誓不回寨！」兩軍吶喊，點起千百火把，照耀如白日。兩將又向陣前鏖戰。到二十餘合，馬超撥回馬便走。張飛大叫曰：「走那裏去！」原來馬超見贏不得張飛，心生一計，詐敗佯輸，賺張飛趕來，暗掣銅鎚在手，扭回身覷著張飛便打將來。張飛見馬超走，心中也隄防；比及銅鎚打來時，張飛一閃，從耳朵邊過去。張飛便勒回馬時，馬超卻又趕來。張飛帶住馬，拈弓搭箭，回射馬超；超卻閃過，兩將各自回陣。玄德自於陣前叫曰：「吾以仁義待人，不施譎詐。馬孟起，你收兵歇息，我不乘勢趕你。」馬超聞言，親自斷後，諸軍漸退。玄德亦收軍上關。
次日，張飛又欲下關戰馬超。人報軍師來到。玄德接著孔明。孔明曰：「亮聞孟起世之虎將，若與翼德死戰，必有一傷；故令子龍、漢升守住綿竹，我星夜來此。可使條小計，令馬超歸降主公。」玄德曰：「吾見馬超英勇，甚愛之。如何可得？」孔明曰：「亮聞東川張魯，欲自立為『漢寧王』。手下謀士楊松，極貪賄賂。可差人從小路逕投漢中，先用金銀結好楊松，後進書與張魯云：『吾與劉璋爭西川，是與汝報讎。不可聽信離間之語。事定之後，保汝為漢寧王。』令其撤回馬超兵。待其來撤時，便可用計招降馬超矣。」玄德大喜，即時修書，差孫乾齎金珠從小路逕至漢中，託來見楊松，說知此事，送了金珠。松大喜，先引孫乾見張魯，陳言方便。魯曰：「玄德只是左將軍，如何保得我為漢寧王？」楊松曰：「備是大漢皇叔，正合保奏。」張魯大喜，便差人教馬超罷兵。孫乾只在楊松家聽回信。
不一日，使者回報：「馬超言未成功，不可退兵。」張魯又遣人去換，又不肯回。一連三次不至。楊松曰：「此人素無言信行，不肯罷兵，其意必反。」遂使人流言云：「馬超意欲奪西川，自為蜀主，與父報讎，不肯臣於漢中。」張魯聞之，問計於楊松。松曰：「一面差人去說與馬超：『汝既欲成功，與汝一月限，要依我三件事。若依得，使有賞；否則必誅。一要取西川，二要劉璋首級，三要退荊州兵。三件事不成，可獻頭來。』一面教張衛點軍把守關隘，防馬超兵變。」魯從之，差人到馬超寨中，說這三件事。超大驚曰：「如何變得恁的！」乃與馬岱商議：「不如罷兵。」楊松又流言曰：「馬超回兵，必懷異心。」於是張衛分七路軍，堅守隘口，不放馬超兵入。超進退不得，無計可施。孔明謂玄德曰：「今馬超正在進退兩難之際，亮憑三寸不爛之舌，親往超寨，說馬超來降。」玄德曰：「先生乃吾之股肱心腹，倘有疏虞，如之奈何？」孔明堅意要去。玄德再三不肯放去。
正躊躇間，忽報趙雲有書薦西川一人來降。玄德召入問之。人乃建寧俞元人也，姓李，名恢，字德昂。玄德曰：「向日聞公苦諫劉璋，今何故歸我？」恢曰；「吾聞：『良禽相木而棲，賢臣擇主而事。』前諫劉益州者，以盡人臣之心；既不能用，知必敗矣。今將軍仁德布於蜀中，知事必成，故來歸耳。」玄德曰「先生此來，必有益於劉備。」恢曰；「今聞馬超在進退兩難之際。恢昔在隴西，與彼有一面之交，願往說馬超歸降，若何？」孔明曰：「正欲得一人替吾一往。願聞公之說詞。」李恢於孔明耳畔陳說如此如此。孔明大喜，既時遣行。
恢行至超寨，先使人通名姓。馬超曰；「吾知李恢乃辯士，今必來說我。」先喚二十刀斧手伏於帳下，囑曰：「令汝砍，即砍為肉醬！」須臾，李恢昂然而入。馬超端坐於帳中不動，叱李恢曰：「汝來為何？」恢曰：「特來說客。」超曰：「吾匣中寶劍新磨。汝試言之。其言不通，便請試劍！」恢笑曰；「將軍之禍不遠矣！但恐新磿之劍，不能試吾之頭，將欲自試也！」超曰：「吾有何禍？」恢曰：「吾聞越之西子，善毀者不能閉其美；齊之無鹽，善美譽者不能掩其醜。『日中則昃，月滿則虧，』此天下之常理也。今將軍與曹操有殺父之讎，而隴西又有切齒之恨；前不能救劉璋而退荊州之兵，後不能制楊松而見張魯之面；目下四海難容，一身無主；若復有渭橋之敗，冀城之失，何面目見天下之人乎？」超頓首謝曰：「公言極善；但超無路可行。」恢曰：「公既聽吾言，帳外何故伏刀斧手？」超大慚，盡叱退。恢曰：「劉皇叔禮賢下士，吾知其必成，故捨劉璋而歸之，公之尊人，昔年曾與皇叔約共討賊，公何不棄暗投明，以圖上報父讎，下立功名乎？」馬超大喜，即喚楊柏入，一劍斬之，將首級共恢一同上關來降玄德。玄德親自接入，待上賓之禮，超頓首謝曰：「今遇明主，如撥雲霧而見青天！」時孫乾已回。玄德復命霍峻、孟達守關，便撤兵來取成都。趙雲、黃忠接入綿竹。人報「蜀將劉晙、馬漢引軍到。」趙雲曰：「某願往擒此二人！」言訖，上馬引軍出。玄德在城上款待馬超吃酒。未曾安席，子龍已斬二人之頭，獻於筵前。馬超亦驚，倍加敬重。超曰：「不須主公廝殺，超自喚出劉璋來降。如不肯降，超自與弟馬岱取成都，雙手奉獻。」玄德大喜。是日盡歡。
卻說敗兵回到益州報劉璋。璋大驚，閉門不出。人報城北馬超救兵到，劉璋方敢登城望之。見馬超、馬岱立於城下，大叫：「請劉季玉答話。」劉璋在城上問之。超在馬上以鞭指曰：「吾本領張魯兵來救益州，誰想張魯聽信楊松讒言，反欲害我，今已歸降劉皇叔。公可納士拜降，免致生靈受苦。如或執迷，吾先攻城矣！」劉璋驚得面如土色，氣倒於城上。眾官救醒。璋曰：「吾之不明，悔之何及！不若開門投降，以救滿城百姓。」董和曰；「城中兵尚有三萬餘人；錢帛糧草，可支一年：奈何便降？」劉璋曰：「吾父子在蜀二十餘年，無恩德以加百姓；攻戰三年，血肉捐於草野，皆我罪也。我心何安？不如投降以安百姓。」眾人聞之，皆墮淚。忽一人進曰：「主公之言，正合天意。」視之，乃巴西西充國人也；姓譙，名周，字允南。此人素曉天文。璋問之，周曰：「某夜觀乾象，見群星聚於蜀郡；其大星光如皓月，乃帝王之象也。況一載之前，小兒謠云：『若要吃新飯，須待先主來。』此乃預兆。不可逆天道。」黃權，劉巴聞言皆大怒，欲斬之，劉璋當住。忽報：「蜀郡太守許靖，踰城出降矣。」劉璋大哭歸府。
次日，人報劉皇叔遺幕賓簡雍在城下喚門。璋令開門接入。雍坐車中，傲睨自若。忽一人掣劍大喝曰：「小輩得志，傍若無人！汝敢藐視吾蜀中人物耶！」雍慌下車迎之。此人乃廣漢綿竹人也；姓秦名宓，字子勅。雍笑曰；「不識賢兄，幸勿見責。」遂同入見劉璋，具說玄德寬洪大度，並無相害之意。於是劉璋決計投降，厚待簡雍；次日，親齎印綬文籍，與簡雍同車出城投降。玄德出寨迎接，握手流涕曰：「非吾不行仁義，奈勢不得已也！」共入寨，交割印綬文籍，並馬入城。
玄德入成都，百姓香花燈燭，迎門而接。玄德到公廳，陞堂坐定。郡內諸官，皆拜於堂下；惟黃權、劉巴閉門不出。眾將忿怒，欲往殺之。玄德慌忙傳令曰；「如有害此二人者，滅其三族！」玄德親自登門，請二人出任。二人感玄德恩禮，乃出。孔明請曰：「今西川平定，難容二主；可將劉璋送去荊州。」玄德曰：「吾方得蜀郡，未可令季玉遠去。」孔明曰：「劉璋失基業者，皆因太弱也。主公若以婦人之仁，臨事不決，恐此土難以長久。」玄德從之，設一大宴，請劉璋收拾財物，佩領振威將軍印綬，將妻子良賤，盡赴南郡公安住歇，即日起行。玄德自領益州牧，其所降文武，盡皆重賞，定擬名爵。嚴顏為前將軍，法正為蜀郡太守，董和為掌軍中郎將，許靖為左將軍長史，龐羲為營中司馬，劉巴為左將軍，黃權為右將軍。其餘吳懿、費觀、彭羕、卓膺、李嚴、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，霍峻、鄧芝、楊洪、周群、費禕、費詩、孟達，文武投降官員，共六十餘人，並皆擢用。諸葛亮爲軍師，關雲長爲蕩寇將軍、漢壽亭侯，張飛爲征遠將軍、新亭侯，趙雲爲鎮遠將軍，黃忠爲征西將軍，魏延爲揚武將軍，馬超爲平西將軍。孫乾、簡雍、糜竺、糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬、伊籍，及舊日荊襄一班文武官員，盡皆陞賞。遣使齎黃金五百斤，白銀一千斤，錢五千萬，蜀錦一千疋，賜與雲長。其餘官將，給賜有差。殺牛宰馬，大餉士卒，開倉賑濟百姓，軍民大悅。
益州既定，玄德欲將成都有名田宅，分賜諸官。趙雲諫曰：「益州人民，屢遭兵火，田宅皆空；今當歸還百姓，令安居復業，民心方定；不宜奪之為私賞也。」玄德大喜，從其言，使諸葛軍師定擬治國條例。刑法頗重。法正曰；「昔高袓約法三章，黎民皆感其德。願軍師寬刑省法，以慰民望。」孔明曰：「君知其一，未知其二。秦用法暴虐，萬民皆怨，故高袓以寬仁得之。今劉璋闇弱，德政不舉，威刑不肅；君臣之道，漸以陵替。寵之以位，位極則殘；順之以恩，恩竭則慢。所以致弊，實由於此。吾今威之以法，法行則知恩；限之以爵，爵加則知榮。恩榮並濟，上下有節。為治之道，於斯著矣。」法正拜服。自此軍民安靖。四十一州地面，分兵鎮撫，並皆平定。法正為蜀郡太守，凡平日一餐之德，睚眦之怨，無不報復。或告孔明曰；「孝直太橫，宜稍斥之。」孔明曰：「昔主公困守荊州，北畏曹操，東憚孫權，賴孝直為之輔翼，遂翻然翱翔，不可復制。今奈何禁止孝直，使不得少行其意耶？」因竟不問。法正聞之，亦自斂戢。
一日，玄德正與孔明閒敘，忽報雲長遣關平來謝所賜金帛。玄德召入。平拜罷，呈上書信曰：「父親知馬超武藝過人，要入川來與之比試高低，教就稟伯父此事。」玄德大驚曰；「若雲長入蜀，與孟起比試，勢不兩立。」孔明曰；「無妨，亮自作書回之。」玄德只恐雲長性急，便教孔明寫了書，發付關平星夜回荊州。平回至荊州，雲長問曰：「我欲與馬孟起比試，汝曾說否？」平答曰：「軍師有書在此。」雲長拆開視之。其書曰：「亮聞將軍欲與孟起分別高下。以亮度之，孟起雖雄烈過人，不過黥布、彭越之徒耳；當與翼德並驅爭先，猶未及美髯公之絕倫超群也。今公受任荊州，不為不重；倘一入川，若荊州有失，罪莫大焉。惟冀明照。」雲長看畢，自綽其髯笑曰：「孔明知我心也。」將書遍示賓客，遂無入川之意。
卻說東吳孫權，知玄德併吞西川，將劉璋逐於公安，遂召張昭、顧雍商議曰：「當劉備借我荊州時，說取了西川，便還荊州。今已得巴蜀四十一州，須用取索漢上諸郡。如其不還，即動干戈。」張昭曰：「吳中方寧，不可動兵。昭有一計，使劉備將荊州雙手奉還主公。」正是：
西蜀方開新日月，東吳又索舊山川。
未知其計如何，且看下文分解。
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