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陳閔公聞知，乃以書約蔡成公曰：「孔子聖人也！楚又大國也，大國用聖人，則小國必危，不如同發甲士困阻孔子，使不得入楚！」蔡侯然之。遂發兵同陳兵困孔子。孔子行至陳、蔡界上，忽聞金鼓震天，二國之兵，將孔子師生重圍於野。子路大怒，披甲挺戈見孔子，曰：「匹夫無故困子，由願與之決一勝負！」孔子忙止曰：「焉有修仁義能免世俗之惡乎？」於是，七日陳、蔡之兵不退，內無糧餉，外絕援兵，弟子皆病餒而不能起。獨有顏回、子路、子貢數人侍側，孔子愈增慷慨，晝夜弦歌不絕。宋木曰：「木請歸告楚王，以兵來迎夫子。」孔子不許，子貢私與宋木歸楚求救。忽野外喊聲大震，陳、蔡之兵各棄圍而去。孔子正欲出詢其故？前有一彪人馬，擁一大將來見孔子。孔子與之相見，曰：「將軍何來而救丘難？」其人曰：「吾乃楚之大夫鬥巢也！奉王命迎夫子，不意陳、蔡之徒又睏行軒，巢有失救護之罪！」夫子遜謝不已，遂與宋木、鬥巢同人荊州。
昭王聞知，率文武出城遠接五十里，迎入朝廷，以實師之禮尊孔子。孔子辭不敢當，遂行君臣之禮。昭王曰：「楚乃荊蠻之地，辱屈聖駕，孤之罪也！」遂命設宴以待。時，弟子柏從者俱侍子坐側，昭王有問，對答如流。宴罷，孔子辭出。次日，昭王欲以書杜地七百里封孔子。令尹子西諫曰：「臣觀仲尼，乃當世之聖人，其弟子又多才智，孔子既得七百里之封，又加以群賢輔佐，德力兼全，文武具備，他日伯權一舉，削我封疆，吾楚安能保乎？」昭王曰：「然，孤實聘其人國也！可委而不用。」子西曰：「孔子進以禮，退以義，大王不封其地，亦不慢其禮，但使其自知不封則必去矣！」昭王然之。延數日，孔子見昭王不以政事相問，知其不能用，遂辭而去楚。潛淵先生有一絕譏子西曰：陳蔡兵迎禮意勤，楚封書社竟無成，鄙哉令尹疏庸器，辜負君王愛道情。
孔子去楚將之衛。靈公已死，其子蒯聵奔於外，群臣立聵之子輒嗣位，是為出公。孔子至衛，仍主蘧伯玉家，出公將迎孔子，使任國政，孔子惡出公輒不迎父而自立，辭而不入。子路與子羔入朝願仕，出公以子羔為士師，子路為大夫。謂子路曰：「孔子聖人也！先君不能全用，故國中多亂，今孤初立，欲任孔子以國政，卿試為孤先達其意，然後設禮相迎。」子路出朝，來見孔子曰：「衛虛席以待夫子，夫子倘得政權，以何等為治？」夫子曰：「蒯聵殺母得罪於君父，輒又專位不迎其君父，為名不正則言不順，吾焉肯仕？設使吾若仕衛，正其名分，定其父子，方可以行吾道。」子路次日入朝，以夫子正名分之言告之，出公恐其廢己而迎父，遂不迎孔子。孔子遂辭伯玉，去衛歸魯。
魯大夫季康子名肥，季桓子之子，聞孔子返國，敬告魯哀公，欲其以安車遠迎，授孔於以大政，哀公然之。即率文武，備安車出郊遠迎孔子。孔子辭曰：「魯為君子之邦，況主君在上，臣何敢安車，請先入城。」哀公許之。遂命鑾駕先人城，季康子迎孔子於後，入朝行禮已畢，哀公請孔子教以國家大政，不知其道何如？孔子對曰：「文武之政，布在方策，明公舉而行之，有何不可？」哀公加納其說！將拜孔子為上卿，孔子辭以年老，不能效用。時，孔子年六十三歲，哀公亦不敢強之，從其告老于家。
孔子辭老于家，見當世諸侯不能用，欲傳道於後世，於是謝絕塵俗，杜門不出，刪詩書，繫易辭，著《春秋》，晝夜不息。一日，門人琴牢自齊而歸，入見孔子。孔子問：「齊政何如？」牢曰：「田常乃田乞之後，為齊大夫，欲謀齊國，只憚高奚之後、晏平仲之後、鮑叔牙之後與管仲之後四家之權威，不敢動手，故奏齊侯起兵伐魯，今已屯兵於汶水，不日將至魯矣！」孔子大驚。乃召集諸徒議曰：「諸侯攻戰，丘實恥之，今魯為父母之邦，齊師壓境，二三子誰敢出師，以止田常之兵？」顓孫師越席願往，孔子不許。端木賜願往，孔子許之。
子貢即日辭出，投齊來見田常。田常聞子貢至，謂左右曰：「端木賜乃孔子之高弟，其來必欲以口舌救魯，爾等布列刀槍，待其說及，聽吾號令，勿得故違。」諸將唯唯，列戈戟於兩行。田常親迎子貢，子貢見田常帳下，列兩行校刀手，默知田常嚇己，乃端莊容貌，徐徐而入，至中軍，序賓主而坐。田常曰：「先生辱臨敝邑，有何指教？」子貢曰：「賜欲來陳利害而將軍布戈矛於帳下，意者將軍疑賜為魯游說，此賜所以不敢盡告。」田常忙令撤去劍戟，延子貢於上坐，遂問其伐魯利害。子貢曰：「當今諸侯，強者莫如吳，弱者魯為甚，將軍將屈四氏之雄，必須伐吳，吳敗而將軍著大功於齊，四氏雖雄，焉敢抗拒將軍之勢乎？」田常曰：「吳有長江為險，兵甲百萬，又有伍員、伯嚭行兵，常欲伐齊，若以弱卒往征，何啻以毛投火哉？」子貢曰：「吳國雖有長江與兵甲，而夫差不能據為雄險，此變難為易之時，不可失也！」田常曰：「何謂也？」賜曰：「夫差自伐越以來，崇臺好色，不理國政，子胥出，百姓怨，若將軍乘此荒亂，移兵東向，則吳望風而潰！」田常曰：「先生高見固是，爭奈吾兵已屯汶上。」子貢曰：「兵隨將轉，將奉令行，將軍一麾則大兵東渡，何憂之有？」田常大悅，款待子貢。
宴罷，子貢出，遂投東吳，來見吳王。吳王曰：「先生辱臨，有何教益？」子貢曰：「齊人伐魯，與吳爭伯，大王誠能救魯誅齊，使魯受盟於吳，其利大矣！」吳王曰：「先生之言固當，奈我與越有仇，我若出兵救魯伐齊，越必來攻我，不如先伐越而後誅齊。」子貢曰：「不可！越之勁不過魯，吳之強不過齊，大王若捨齊伐越，則魯必更盟於齊矣！方今大王扶傾濟弱為名，欲圖中原盟主，出兵救魯，則威加齊國，天下諸侯必率而朝於吳，吳之伯在此舉也！大王疑越有伐吳之心，賜請東往見越，令出兵助之，有何不可？」吳王大悅，遂依其言。
子貢辭出投越，越王聞於貢至，親率文武迎入相見。子貢曰：「吳王將起兵救魯伐齊而懼大王復仇，不知大王曾有此舉否？」越王曰：「孤昔敗於夫椒，棲於會稽，妻子為奴，受辱三年，始得歸國，孤每臥薪嚐膽，焉能無復仇之舉，爭奈百姓未安，糧食未足，所以鬱鬱也！」子貢曰：「大王差矣！且夫無報人之志而令人疑之，有投人之意而使人知之，事未發而先聞，必使危殆。今吳王荒淫，百姓怨苦，棄子管而任伯嚭，正王復仇之日，王可急圖，而不可緩也！」越王大悅，因求指教。
於貢曰：「吳王矜傲，伯嚭恣貪，大王若能以甲兵、金帛、糧餉器械為辭，遣使助吳王伐齊，吳王不以大王為意，悉兵與齊爭鋒，吳敗則大王乘虛東伐，一驅而夫差可擒矣！」越王大喜，厚待子貢。
子貢辭出，復至東吳，見吳王曰：「賜見勾踐，說以利害，勾踐恐懼，即備甲兵，將遣使入吳矣！」吳王猶豫未決，忽報越使齎器物至，吳王召入，使者曰：「寡君聞大王有征齊之舉，即備甲兵一萬，糧餉千斛，公卿將士各捧金帛，以表行征之餞，乞惟寬宥以納。」吳王大喜，款宴越使遣歸，又送子貢出朝，約其起魯兵相會。
次日，聚集群臣商議發兵伐齊。伍員諫曰：「越為吳國心腹之疾，齊與吳姻婭之親，今王不防越而伐齊，臣不知計將安出？」吳王曰：「勾踐自歸國以來，年年入貢，今聞我兵伐齊，又齎甲兵、糧器，舉朝將佐，皆有金帛，何必過慮也？」伍員曰：「臣聞勾踐一自東歸，臥薪嚐膽，志在復仇，今王不察，反以越為服德稱臣，臣竊以越為香餌設釣於吳也！夫攻疾必去其源，刈草必除其根。王今有大患在越，棄之度外，他日勾踐之兵一舉東渡，猶草根再生，雖欲除之，不可得也！」吳王不聽。
子胥出，召其子伍封曰：「吳王不納我言，國必至亡，伍氏為吳大臣，諒不能保家屬。」伍封曰：「然則若何？」員曰：「齊國大夫鮑惟明與吾有生死之交，我即修書，令家人將爾寄托於鮑氏之家，吳亡我死，汝即改姓王孫氏，使主祭祀，亦伍氏先人之幸！」星夜修書一封，令家人送伍封往齊。臨別，父子相向而哭，早有伯嚭家人聞知