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過數月，孝公果死，群臣奉其太子駟即位，是為惠玉。惠王即位，商鞅自負先朝功臣，出入傲慢。公子虔初被商鞅刖足，每怨之而不能報，及惠王嗣位，虔即告惠王曰：「商鞅立法治秦，女人童稚皆怨商鞅之法，今又封其商於之地，位尊權重，若不早圖，後必謀反！」惠王曰：「吾惡老賊久矣！但先王之臣，未可達除，待其反形一露，即當梟首！」次日，商鞅果上辭表，赴商於。惠玉許之，商秧即歸，大駕儀仗隊伍，略同諸侯，百官餞送者，皆不敢言，族旗車馬，擁出咸陽。公子虔次日以商鞋鞅移，告知惠王。惠王大怒！即令公子虔督三百武士，追斬商鞅回報。子虔領兵出朝，當時百姓惡商鞅酷刑，各個忿怒。一聞大兵追斬，俱願爭先，追者數百人。
商鞅車馬出城已百餘里，忽聽吶喊振天，人報朝廷發兵相追。商鞅大驚，忙跪下車，卸卻衣冠，扮作隸卒逃亡。及追兵至，不見商鞅，虔諒其不能出關，且收其家屬，及重金綵帛，各數十車，奇稀之寶，不可勝計，令武士押家屬入咸陽，自率數百壯士追鞅。鞅走至函關，天色將昏，扮為商旅投宿，店主求照身之帖驗之。鞅曰：「吾無照身帖。」店主曰：「吾邦商君之法，不許收留無帖之徒，如有受者，與無帖之人同斬，決不敢留！」商鞅歎曰：「吾設此法，而今已及自身，所謂立法自斃耳！」又投它家，皆要驗帖，俱備不收，直叩關門，關吏曰：「商君設法，黃昏閉關，雞鳴放關，今已至二更，決不放關。」勒復走回，正遇公子虔，即活捉囚之，宿於館驛。次日，解回咸陽，百姓聞是商鞅，爭欲斬砍。虔曰：「爾等勿得動手，吾欲解見秦王！」百姓擁著囚車曰：「商鞅變法，我等恨不生啖其肉，何待留見秦王？」虔令斬首級回報。百姓又曰：「乞與小民親斬，以消此恨！」公子虔喝令：「無得亂斬！」令取四車，繫其手足，每車以強馬引之，須臾屍裂，手足異處，百姓鼓舞大悅！虔即斬其首級，回報惠王，復令斬其家屬，將金銀綵帛，散於群臣。東屏先生詠史詩云：
商君苛法輔強秦，徙木損金信繫人，法峻仇深車四裂，商於何處易完身。
又潛淵五言一律曰：
衛鞅刻薄士，創術富西秦。徙木收民信，極刑制國兵。
怨聲聚一口，車馬裂孤身。自蹈當年法，皇天報應明。
群臣咸奏曰：「當今天下，民無定主，主公奄有西土，國勢雄於諸邦，即宜稱王尊位，以收天下民望！」惠王曰：「吾量雄據西土，周王尚在，豈可更稱二王，而招後世公議！」群臣曰：「周王裂土封疆，一民莫非其有，今齊、魏並僭王事情，以圖爭國！主公雄跨西方，兵甲過於列國，若不稱王，以收民望，何以交盟中國？」惠王然之，即日建天子儀制，郊天祭祖，以即王位。群臣又曰：「中國諸侯莫強於齊、魏，然魏獻地，齊亦奉貢，大王即遣使遍告關外諸侯，各要割地入秦，大國至百里，小國數十里，如有違者，即發兵征伐，如此不數年，則秦地日強，而周可並矣！」惠王大悅！即遣使以告列國。
當時有洛陽人蘇泰，大梁人張儀，同在雲夢山鬼谷先生處學業。西秦王欲並諸侯，遂辭鬼谷子下山。鬼谷子曰：「二子欲棄喬松之未壽，而貪一旦之浮雲耶！然秦之術不及於儀，而儀則晚成而已。二子可宜協心佐國，以展其志，勿效龐涓，自相殘攻。」二子再拜下山，相辭而去。張儀遍遊楚魏，俱不見納，竟隱于家。蘇泰既歸，收百金投西秦，來見惠王。
秦惠王宣問蘇秦曰：「先生不遠千里而來，有何教益？」秦曰：「臣聞大王求諸侯割地，意者欲安坐而並天下乎？」王曰：「然！」秦曰：「大王東有崤函，西有巴蜀，南有巫山，北有胡貉，以大王之賢，地勢之雄，兵甲之眾，可以並諸侯，吞天下，稱帝而治，豈有安坐而能成事者乎？」惠王自殺商鞅，心惡游說之士，不納蘇秦，但曰：「孤曾聞羽毛不豐滿者，不可以高飛；文章不成就者，不可行誅罰。寡人雖有吞並之心，然止安坐而待，不必動戰。先生高才妙術，姑退數年，寡人即當以禮來聘。」蘇秦盡退，即將三王王伯，攻戰而得天下之術，匯成十餘萬言，次日獻上惠王，惠王不納。
蘇秦怏怏不樂，留秦歲餘，百金盡費，為黑貂敝裘，擔囊負芨而歸，父母見之，則予責辱，妻在紡織，見其狼狽，不下機而顧。嫂方飲食，秦求之而嫂不理。蘇秦歎曰：「現一身貧賤，妻不以我為夫，嫂不以我為叔，父母不以我為子，皆秦之罪也！」乃發憤讀書。忽一日，檢書售中，得太公陰符之術，乃喜曰：「欲遂丈夫之志，非此書不能致也！」於是晝夜講求，欲睡則引錐刺股，血流遍足，期年學業已精，自思：「當今諸侯。惟秦最大，可說諸侯，縱親合併孤秦。」乃出洛陽，時六國諸侯，皆割地入秦。
蘇秦北投燕國，燕文公久聞蘇秦之賢，即率群臣迎入而問之曰：「燕乃小國，幸先生屈駕賜教！」蘇泰曰：「大王列在戰國，其地雖方二千里，兵甲雖有數十萬，然耳不聞金戈鐵馬之聲，目不見覆車斬將之危而能安靖無事者，以趙為外蔽也！今大王不結趙而反割地事秦，何其愚也？」燕侯曰：「然則若何？」秦曰：「依臣之見，莫若與趙縱親而連列國，秦不敢求燕之地，而燕得久安矣！」燕侯謝曰：「先生高論，極稱寡人之意，爭奈無一善說之士，與趙侯議縱。」秦曰：「臣願見趙侯，更連列國！」燕王大悅，即以安車駟馬，壯士從行，送秦王趙。趙肅侯降階迎曰：「上客光降，有何明諭！」蘇泰曰：「臣聞天下賢士，皆仰大王高風，臣有匡邦之策，願與大王獻之！」趙侯曰：「願聞明教。」秦曰：「趙國地方二千里，帶甲數十萬，戰車千乘，粟支十年，獨有秦國之患，而強秦不敢加兵於趙者，恐韓、魏襲其後故也！然韓、魏無名山大川，一旦秦兵蠶食二國，二國降秦，則趙勢孤矣！臣嘗考地圖，列國之地，過秦萬里，諸侯之兵過秦十倍，設使六國並力西攻，則秦必破矣！常人之見，以秦恐嚇諸侯，必須割地求和，依臣之見，大王誠約列國君臣，會於洹水，交盟定誓，秦攻一國，則五國共救之，如有敗盟背約者，則率列國征之，如此結為兄弟，親為唇齒，秦雖強暴，必不敢東出函關矣！」趙侯曰：「上客有意存天下，安諸侯，實社稷長久之計，敢不奉教。」遂封蘇奉為武安君，賜以飾車十乘，黃金千鎰，白璧十雙，綵帛十車，壯士五百人，護送先生游說，並曰：「韓、魏、齊、楚列國若許，寡人即當期會洹水！」蘇秦拜辭趙侯，直投至韓。韓王廷入問曰：「先生奉燕、趙之命而來，有何高論？」秦曰：「臣觀韓地，北有鞏洛、城臯，西有宜陽、商皈，地方九百里，帶甲數十萬，何為甘心北面事秦，割地進貢。臣料秦人狼虎也，貪求無厭，韓地有盡而秦欲不足，夫以韓地之強，大王之賢，臣事秦王，而有牛後之名，臣竊為大王羞之。」韓王作色，挾劍而砍案曰：「寡人雖死，決不肯甘心事秦，先生倘能連結諸侯，願奉社稷相從！」蘇秦又投入梁，見惠王曰：「臣觀魏邦，東有鴻溝，南有昆陽，西有長城，北有河外沃野千里，因天下之雄國也！大王天下之賢王也！今乃割地西河，以事強秦，臣竊為大王愧之！」惠玉曰：「孤實不忿事案，但迫於時勢！」秦曰：「何謂也？」惠王曰：「寡人地土雖寬，然經齊、秦所敗，兵甲不充，所以含羞暫屈耳！」秦曰：「大王之言差矣！臣問勾踐以敗卒三千，能滅夫差。武王以弱卒三千，能誅商紂。今大王武夫不下二十萬，蒼頭壯士亦滿十餘萬，焉得甲兵不充？臣今奉趙侯之命約縱列國，大王誠能許臣愚計，與六國縱親，專心並力以抗秦，則魏有泰山之安矣！」惠王曰：「寡人不肖，未曾得聞明教，今上客以大策安天下，敢不奉命！」蘇泰辭魏至齊，來見宣王。宣王謂蘇泰曰：「久聞先生名譽，無由得會，今乃辱臨敝邑，願聞明教！」秦對曰：「大王之國，東有瑯琊，西有清河，北有渤海，南有泰山，乃四塞之國，彼韓魏之畏西秦者，以其地界相接，迫於強暴故也！夫齊與秦隔山阻河，秦雖欲伐，恐韓魏或襲其後，此秦不能害齊明矣！大王乃欲以強大之國，西向事秦，豈不為天下笑哉！今臣奉趙君之命，約縱六國，以擯孤秦，大王許臣愚計，則齊萬幸矣！」宣王謝曰：「寡人當以國相從！」蘇泰辭謝，直投於楚。楚威王聞知，親自出迎曰：「寡人聞先生大名若雷久矣！今乃不遠千里而來，寡人之幸也！」遂延秦入朝，賜坐而請教。秦曰：「楚地西有黔中，東有夏州，南有洞庭，北有汾逕，地方五千里，帶甲百餘萬，兵車千乘，粟支十年，此伯王之資也！威武一張，則諸侯相率而南朝於楚矣！今乃以伯王之國，賢明之主，稱臣事秦，臣竊為大王恥也！當今諸侯之雄，秦楚而已，秦強則楚弱，楚強則秦弱，二國不能並立，今臣奉趙王之命，約縱列國，以擯孤秦，大王許臣愚計，與六國縱親而抗秦，則楚日盛，諸侯來朝必矣！否則秦必欲加兵西下黔中，南出武關，則鄢郢動搖，楚不能保。且天下之勢，縱橫而已，合縱則楚伯，連橫則秦伯，惟大王熟思之！」楚王曰：「寡人每慮及