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卻說李密將入朝，大兵至溫聞變，復還鞏洛。密因失望，怒拘隋使不遣。復與眾議興舉之計。東都國子祭酒徐文遠曰：「將軍之志，欲為伊、霍，以繼絕扶傾，則老夫雖遲暮，猶願盡力；若為莽、卓，乘危邀利，則無所用老夫矣。」密頓首曰：「願竭庸虛，康濟國難，此密之本心也。」文遠曰：「將軍名臣之子，失涂至此，若不遠而復，猶不失為忠義之臣。」密頓首受教。至是，密復問入朝之計，文遠曰：「世充亦門人也。其人殘忍，必有異圖。將軍前計為不諧矣，非破世充不可入朝也。」密大悅，即下令，以大小三軍合二十萬，分作四隊啟行。遣人往黎陽會徐世勣。世勣以化及在後，不報。先是，李密驕矜不恤士眾，世勣嘗譏其短，密不悅，使出鎮黎陽，以疏之，因致洛口倉無人防守，憑文券取米者，隨意委棄，衢路米厚數寸。群盜來就食者近百萬口。
東都聽的密大軍將至，城中軍民又聞密糧食充足，降者日以百數，淘米於洛水，兩岸十里粲如白沙。密喜謂賈閏甫曰：「此可謂足食矣。」閏甫曰：「國以民為本，民以食為天。今民強負而至者，以所天在此故也。而有司不吝，屑越如此，一旦米盡民散，孰與成大業哉！」王世充已知密舉兵來，時城中乏食，令人打探密軍中所闕何物。探人回報，言：「密軍少衣帛。」王世充與下計議，將庫中積久布帛，遣人送與密，交易糧食。密以為應軍之乏，許。然因是東都降者遂少。段達曰：「兵有先聲而後動者，今密軍遠疲，正宜可攻。當此不擊，後已難圖。」世充然之，即簡精兵二萬擊密。候騎報知，密留王伯當守金墉，邴元真守洛口，自引精兵出偃師，北阻邙山，以待之。召諸將會議，裴仁基曰：「世充悉眾而至。洛下必虛，可選壯騎三萬，傍河西以逼東都。出其不意，至必驚擾。世充若還，我且按甲頓兵堅城。如此則我有餘力，彼勞奔命，破之必矣。」密曰：「公言甚善。」程咬金曰：「世充所統，馬不滿三千，步不滿三萬。今若夾山而陣，連牛驢以塞歸路，彼眾皆為必死，何用多計較也？」密又惑而從之。仁基苦爭不得，擊地歎曰：「公後必悔。」魏徵亦言於長史鄭頲曰：「公雖驟勝，而驍將銳卒多死，戰士心怠，難以應敵。且世充乏食，志在死戰。未若深溝高壘，以拒之。不過旬月，世充必退。追而擊之，無不勝矣。」頲曰：「此老生之常談耳。」密欺世充眾寡，不設壁壘。世充知之，陰索貌類李密者，使縛之。夜遣騎潛入北山，伏溪谷中。命軍士皆秣馬蓐食。
遲明天，待欲雨，埃霧囂塞，對陣皆不相見，世充兵薄密營。密兵未及成列，世充縱兵擊之。世充士卒皆江淮剽勇，出入如飛，只五千人馬，殺入密陣，如十萬甲兵。世充左衝右突，如入無人之境。迎頭正遇密將雷騰，交馬只一合，被世充一槍刺於馬下。二處鏖戰方酣，世充放起信炮，伏兵乘高馳入，密眾崩潰，死者無數。程咬金、裴行儼等盡力抵敵，保密走回洛。世充令牽過類密者，眾軍大噪曰：「已獲密矣！」軍士皆呼：「萬歲。」密眾不知虛實，皆驚竄。程咬金、裴行儼等死戰得脫，與密望偃師奔走。世充大敗密兵，擒其將裴仁基、祖君彥等，得軍餉四十車，盔甲、器具積如丘壑。復引兵追李密。既而偃師吏民劫鄭頲，叛歸世充。密不敢向偃師，提眾萬餘，馳洛口，會集眾將籌議。見失了裴仁基、祖君彥，慟哭不已，謂其下曰：「仁基智識弘遠，孤不能用其計，以致是。吾之過也。祖君彥文才健捷，我得其指引多矣。今俱被囚俘，使吾情傷於衷，不由不悲！」眾將聞之，亦皆淚下。時守洛口邴元真已納款世充，遣人潛引世充：「我當內應。」密知，秘而不發，欲俟世充渡兵半洛水，掩擊之。候騎不時覺察，密兵比出，世充絕河矣。
密自度不能支，即引騎遁武牢，將趨黎陽。其下或曰：「昔主公殺翟讓時，世勣致傷幾死，瘡猶未平。如投之，可必保乎？王伯當為人義重，向棄金墉屯河陽，宜歸之。」李密即率輕騎就之。伯當迎李密入河陽，各有慘容，密曰：「勢已敗矣。久苦諸君，我今自刎以謝眾。」伯當抱密慟絕，眾皆泣，莫能仰視。密復曰：「幸不相棄，當共歸關中。密雖無功，諸君必富貴。」屬掾柳燮曰：「昔盆子歸漢，尚食均輸。公與唐同族，雖不共起，然遏隋歸路，使無西，故唐不戰而據京師，亦公功也。」密又謂伯當曰：「將軍族重，豈復與孤俱行哉！」伯當曰：「昔蕭何舉宗從漢。今不昆季盡行以為魏，豈公一失利，輕去就哉！雖隕首冗胸，所甘已。」左右感動，遂來歸。時從密入關者：王伯當、程咬金、房彥藻、羅士信、趙仁基、柴孝和、賈閏甫，共二萬人。邴元真、單雄信等率眾歸王世充，其餘將佐多降於隋。元真本縣吏，坐贓亡命從翟讓。讓以為書記。及密開幕府，薦以為長史。密不得已用之。未嘗使預謀畫。元真為人貪鄙，宇文溫勸密殺之。密未得機會，不發。元真知之，故叛降世充。世充以為行臺僕射，鎮領滑州。密舊將杜才幹恨其背密，詐以兵歸元真，後斬取其首，祭密塚而去。雄信驍捷善馬槊，軍中號為「飛將」，與徐世勣深相結契。房彥藻以雄信輕於去就，嘗勸密除之。世勣力為之保，密又愛其材，竟不忍。至是果叛。
話分兩頭。卻說唐主在長安，聽得邊廷奏說：「李密戰敗於王世充。勢窮力竭，率眾歸關中。」唐主問於群臣曰：「李密來歸，當何待之？」尚書右僕射裴寂曰：「魏公實陛下舊所知，今若歸納，當先示之以優禮。待進京師，察其志向，然後加封。」高祖然之，即遣親臣二十人，壯軍二萬，安車盛服，俱選奇駿華麗者，出關四十里迎候李密。使命與眾臣離長安，逕出關中。
且說李密眾將迤邐望關中進發，正行間，忽前面鼓樂喧天，紅旗閃映，不知何處軍馬。密令打探，回報言：「唐主大軍逕出關外來。」不移時，唐軍有人先到，稟覆：「唐主聽的將軍率眾入關，特遣親臣二十人，備安車駿騎，敬來迎候。」李密眾停住兵馬，遙見冠蓋相望，甲士雄壯，盡是金盔錦袍，擺列兩邊。密見之大喜，謂其徒曰：「吾所舉雖不就，而恩結百姓。山東連城數百，以吾故盡歸國。比於竇融，功亦不細。豈不以臺、司見處乎？」眾以為然。唐主使臣眾官甲士，各拜迎，請密登車，換服進京師朝會。密從其請，即登車易服，與眾將佐俱赴京師。使臣報入長安，高祖聽的，即下敕宣詔李密進長安，舍長樂宮前殿。
次日朝見，密以眾屯紮長安城西，自與親隨臣數人入止長樂宮。次日，高祖以黃麻詔遣使召密。密即盛具冠服，隨使入朝。怎見得：
香風靄靄，響韻鏘鏘，左列著峨冠博帶，各秉忠正之賢臣；右列著紅英鎧甲，咸懷匡國之武將。政令嚴齊，傳宣整肅，前後不越乎位，上下皆有定止。
李密看見，心中凜然，不敢以目正視。隨使進丹墀下，行君臣禮。高祖命上殿賜坐，與密論及往事，因謂之曰：「昔會足下，以族連宗。因欲共籌大計，奠安隋室。不意於關中違顏，一向西入長安，未卜會期。雖翰簡往來煩數，亦難悉情。大丈夫創業垂統，庶理萬邦，本自天命，出於機偶，誠難以妄意圖也。大弟久寓邊廷，親冒矢石，英雄冠乎天下，誰不畏威。然而深機莫測，所慮未周而挫小敵，功棄業亡，霜鬢蒼浪，老景至矣。寡人欲推富貴，坐受榮享，以示朝廷崇恩報爵之典，大弟其毋辭焉。」密曰：「自違聖顏，已逼三霜。陛下驅馳甲士，西詣長安，群雄拱手，威行諸候，遂登大寶。臣不知天命，妄意圖霸，上負天子，下疲諸將。今失利無奔，故眾情咸欲寄命於陛下，使臣得存微喘，以終餘年。是陛下恩之極矣。至於富貴榮祿，不敢望也。」言罷泣下沾衿。高祖復慰勞之，即拜密為光祿卿，封刑國公，將表妹獨孤氏妻之。朝見高祖，高祖不表其名，以弟呼之。且看後來何如。
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