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話說晉獻公內蠱於驪姬，外惑於「二五」，益疏太子，而親愛奚齊。只因申生小心承順，又數將兵有功，無間可乘。驪姬乃召優施，告以心腹之事：「今欲廢太子而立奚齊，何策而可？」施曰：「三公子皆在遠鄙，誰敢為夫人難者？」驪姬曰：「三公子年皆強壯，歷事已深，朝中多為之左右，吾未敢動也。」施曰：「然則當以次去之。」驪姬曰：「去之孰先？」施曰：「必先申生。其為人也，慈仁而精潔。精潔則恥於自污，慈仁則憚於賊人。恥於自污，則憤不能忍，憚於賊人，其自賊易也。然世子跡雖見疏，君素知其為人，謗以異謀必不信。夫人必以夜半泣而訴君，若為譽世子者，而因加誣焉，庶幾說可售矣。」驪姬果夜半而泣，獻公驚問其故，再三不肯言。獻公迫之，驪姬對曰：「妾雖言之，君必不信也。妾所以泣者，恐妾不能久侍君為歡耳！」獻公曰：「何出此不祥之言！」驪姬收淚而對曰：「妾聞申生為人，外仁而內忍。其在曲沃，甚加惠於民，民樂為之死，其意欲有所用之也。申生每為人言：君惑於妾，必亂國。舉朝皆聞之，獨君不聞耳。毋乃以靖國之故，而禍及於君。君何不殺妾，以謝申生，可塞其謀。勿以一妾亂百姓。」獻公曰：「申生仁於民，豈反不仁父乎？」驪姬對曰：「妾亦疑之。然妾聞外人之言曰：匹夫為仁，與在上不同。匹夫以愛親為仁，在上者以利國為仁。苟利於國，何親之有？」獻公曰：「彼好潔，不懼惡名乎？」驪姬對曰：「昔幽王不殺宜臼，放之於申，申侯召犬戎，殺幽王於驪山之下，立宜臼為君，是為平王，為東周始祖。至於今，幽王之惡益彰，誰復以不潔之名，加之平王者哉？」獻公意悚然，遂披衣起坐，曰：「夫人言是也！若何而可？」驪姬曰：「君不若稱耄而以國授之。彼得國而厭其欲，其或可以釋君。且昔者，曲沃之兼翼，非骨肉乎？武公惟不顧其親，故能有晉。申生之志，亦猶是也。君其讓之！」獻公曰：「不可。我有武與威以臨諸侯。今當吾身而失國，不可謂武，有子而不勝，不可謂威。失武與威，人能制我，雖生不如死。爾勿憂，吾將圖之。」驪姬曰：「今赤狄皐落氏屢侵吾國，君何不使之將兵伐狄，以觀其能用眾與否也？若其不勝，罪之有名。若勝，則信得眾矣。彼恃其功，必有異謀，因而圖之，國人必服。夫勝敵以靖邊鄙，又以識世子之能否，君何為不使？」獻公曰：「善。」乃傳令使申生率曲沃之眾，以伐皐落氏。少傅里克在朝，諫曰：「太子，君之貳也。故君行則太子監國。夫朝夕視膳，太子之職，遠之猶不可，況可使帥師乎？」獻公曰：「申生已屢將兵矣。」里克曰：「向者從君於行，今專制，固不可也。」獻公仰面而嘆曰：「寡人有子九人，尚未定孰為太子，卿勿多言！」里克嘿然而退，告於狐突。狐突曰：「危哉乎，公子也！」乃遺書申生，勸使勿戰，戰而勝滋忌，不如逃之。申生得書，嘆曰：「君之以兵事使我，非好我也，欲測我心耳。違君之命，我罪大矣。戰而幸死，猶有令名。」乃與皐落大戰於稷桑之地，皐落氏敗走，申生獻捷於獻公。驪姬曰：「世子果能用眾矣，奈何？」獻公曰：「罪未著也，姑待之。」狐突料晉國將亂，乃托言痼疾，杜門不出。
時有虞虢二國，乃是同姓比鄰，唇齒相依，其地皆連晉界。虢公名醜，好兵而驕，屢侵晉之南鄙。邊人告急，獻公謀欲伐虢。驪姬請曰：「何不更使申生？彼威名素著，士卒為用，可必成功也。」獻公已入驪姬之言，誠恐申生勝虢之後，益立威難制，躊躇未決，問於大夫荀息曰：「虢可伐乎？」荀息對曰：「虞虢方睦，吾攻虢，虞必救之，若移而攻虞，虢又救之。以一敵二，臣未見其必勝也。」獻公曰：「然則寡人無如虢何矣！」荀息對曰：「臣聞虢公淫於色。君誠求國中之美女，教之歌舞，盛其車服，以進於虢，卑詞請平，虢公必喜而受之。彼耽於聲色，將怠棄政事，疏斥忠良，我更行賂犬戎，使侵擾虢境，然後乘隙而圖之，虢可滅也。」獻公用其策，以女樂遺虢，虢公欲受之。大夫舟之僑諫曰：「此晉所以釣虢也，君奈何吞其餌乎？」虢公不聽，竟許晉平。自此，日聽淫聲，夜接美色，視朝稀疏矣。舟之僑復諫，虢公怒，使出守下陽之關。未幾，犬戎貪晉之賂，果侵擾虢境。兵至渭汭，為虢兵所敗。犬戎主遂起傾國之師。虢公恃其前勝，亦率兵拒之，相持於桑田之地。獻公復問於荀息曰：「今戎虢相持，寡人可以伐虢否？」荀息對曰：「虞虢之交未離也。臣有一策，可以今日取虢，而明日取虞。」獻公曰：「卿策如何？」荀息曰：「君厚賂虞，而假道以伐虢。」獻公曰：「吾新與虢成，伐之無名，虞肯信我乎？」荀息曰：「君密使北鄙之人，生事於虢。虢之邊吏，必有責言，因以為名，而請於虞。」獻公又用其策，虢之邊吏，果來責讓，兩下遂治兵相攻。虢公方有犬戎之患，不暇照管。獻公曰：「今伐虢不患無名矣。但不知賂虞當用何物？」荀息對曰：「虞公性雖貪，然非至寶，不可動之。必須用二物前去，但恐君之不舍耳。」獻公曰：「卿試言所用何物？」荀息曰：「虞公最愛者，璧馬之良也。君不有垂棘之璧，屈產之乘乎？請以此二物，假道於虞。虞貪於壁馬，墜吾計矣。」獻公曰：「此二物，乃吾至寶，何忍棄之他人？」荀息曰：「臣固知君之不舍也！雖然，假吾道以伐虢，虢無虞救必滅。虢亡，虞不獨存，璧馬安往乎？夫寄璧外府，養馬外廄，特暫事耳。」大夫里克曰：「虞有賢臣二人，曰宮之奇百里奚，明於料事，恐其諫阻，奈何？」荀息曰：「虞公貪而愚，雖諫必不從也。」獻公即以璧馬交付荀息，使如虞假道。
虞公初聞晉來假道，欲以伐虢，意甚怒。及見璧馬，不覺回嗔作喜，手弄璧而目視馬，問荀息曰：「此乃汝國至寶，天下罕有，奈何以惠寡人？」荀息曰：「寡君慕君之賢，畏君之強，故不敢自私其寶，願邀歡於大國。」虞公曰：「雖然，必有所言於寡人也。」荀息曰：「虢人屢侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意請平。今約誓未寒，責讓日至，寡君欲假道以請罪焉。倘幸而勝虢，所有鹵獲，盡以歸君。寡君願與君世敦盟好。」虞公大悅。宮之奇諫曰：「君勿許也！諺云『唇亡齒寒』。晉吞噬同姓，非一國矣，獨不敢加於虞虢者，以有唇齒之助耳。虢今日亡，則明日禍必中於虞矣！」虞公曰：「晉君不愛重寶，以交歡於寡人，寡人其愛此尺寸之徑乎？且晉強於虢十倍，失虢而得晉，何不利焉？子退，勿預吾事！」宮之奇再欲進諫，百里奚牽其裾，乃止。宮之奇退謂百里奚曰：「子不助我一言，而更止我，何故？」百里奚曰：「吾聞進嘉言於愚人之前，猶委珠玉於道也。桀殺關龍逢，紂殺比干，惟強諫耳。子其危哉！」宮之奇曰：「然則虞必亡矣，吾與子盍去乎？」百里奚曰：「子去則可矣。又偕一人，不重子罪乎？吾寧徐耳。」宮之奇盡族而行，不言所之。
荀息歸報晉侯，言：「虞公已受璧馬，許以假道。」獻公便欲親將伐虢。里克入見曰：「虢，易與也，毋煩君往。」獻公曰：「滅虢之策何如？」里克曰：「虢都上陽，其門戶在於下陽。下陽一破，無完虢矣。臣雖不才，願效此微勞，如無功甘罪。」獻公乃拜里克為大將，荀息副之，率車四百乘伐虢，先使人報虞以兵至之期。虞公曰：「寡人辱受重寶，無以為報，願以兵從。」荀息曰：「君以兵從，不如獻下陽之關。」虞公曰：「下陽，虢所守也。寡人安得獻之？」荀息曰：「臣聞虢君方與犬戎大戰於桑田，勝敗未決。君托言助戰，以車乘獻之，陰納晉兵，則關可得也。臣有鐵葉車百乘，惟君所用。」虞公從其計。守將舟之僑信以為然，開關納車。車中藏有晉甲，入關後一齊發作，欲閉關已無及矣。里克驅兵直進，舟之僑既失下陽，恐虢公見罪，遂以兵降晉。里克用為嚮導，望上陽進發。
卻說虢公在桑田，聞晉師破關，急急班師，被犬戎兵掩殺一陣，大敗而走，隨身僅數十乘，奔至上陽守禦，茫然無策。晉兵至，築長圍以困之。自八月至十二月，城中樵採俱絕。連戰不勝，士卒疲敝，百姓日夜號哭。里克使舟之僑為書，射入城中，諭虢公使降。虢公曰：「吾先君為王卿士，吾不能為降諸侯！」乘夜開城，率家眷奔京師去訖。里克等亦不追趕。百姓香花燈燭，迎里克等進城。克安集百姓，秋毫無犯，留兵戍守。將府庫寶藏，盡數裝載，以十分之三，並女樂獻於虞公。虞公益大喜。里克一面遣人馳報晉侯，自己托言有疾，休兵城外，俟病愈方行。虞公不時饋藥，候問不絕。如此月餘。忽諜報：「晉侯兵在郊外。」虞公問其來意，報者曰：「恐伐虢無功，親來接應耳。」虞公曰：「寡人正欲面與晉君講好。今晉君自來，寡人之願也。」慌忙郊迎致餼，兩君相見，彼此稱謝。自不必說。獻公約與虞公較獵於箕山。虞公欲誇耀晉人，盡出城中之甲及堅車良馬，與晉侯馳逐賭勝。是日，自辰及申，圍尚未撤。忽有人報：「城中火起！」獻公曰：「此必民間漏火，不久撲滅耳。」固請再打一圍。大夫百里奚密奏曰：「傳聞城中有亂，君不可留矣。」虞公乃辭晉侯先行，半路見人民紛紛逃竄，言：「城池已被晉兵乘虛襲破。」虞公大怒，喝教：「驅車速進！」來至城邊。只見城樓上一員大將，倚欄而立，盔甲鮮明，威風凜凜，向虞公言曰：「前蒙君假我以道，今再假我以國，敬謝明賜！」虞公轉怒，便欲攻門。城頭上一聲梆響，箭如雨下。虞公命車速退，使人催趲後面車馬。軍人報曰：「後軍行遲者，俱被晉兵截住。或降或殺，車馬皆為晉有。晉侯大軍即到矣。」虞公進退兩難，嘆曰：「悔不聽宮之奇之諫也！」顧百里奚在側，問曰：「彼時卿何不言？」百里奚曰：「君不聽之奇，其能聽奚乎？臣之不言，正留身以從君於今日耳。」虞公正在危急之際，見後有單車驅至，視之，乃虢國降將舟之僑也。虞公不覺面有慚色。舟之僑曰：「君誤聽棄虢，失已在前。今日之計，與其出奔他國，不如歸晉。晉君德量寬洪，必無相害，且憐君必厚待君，君其勿疑。」虞公躊躇未決。晉獻公隨後來到，使人請虞公相見。虞公不得不往。獻公笑曰：「寡人此來，為取璧馬之值耳。」命以後車，載虞公宿於軍中。百里奚緊緊相隨，或諷其去，曰：「吾食其祿久，所以報也！」獻公入城安民。荀息左手托璧，右手牽馬而前曰：「臣謀已行，今請還璧於府，還馬於廄。」獻公大悅。髯翁有詩云：
璧馬區區雖至寶，請將社稷較何如？不誇荀息多奇計，還笑虞公真是愚。
獻公以虞公歸，欲殺之。荀息曰：「此騃豎子耳，何能為！」於是待以寓公之禮，別以他璧及他馬贈之。曰：「吾不忘假道之惠也。」舟之僑至晉，拜為大夫。僑薦百里奚之賢。獻公欲用奚，使僑通意。奚曰：「終舊君之世乃可。」僑去，奚嘆曰：「君子違，不適仇國，況仕乎？吾即仕，不於晉也。」舟之僑聞其言，惡形其短，意甚不悅。
時秦穆公任好即位六年，尚未有中宮，使大夫公子縶求婚於晉，欲得晉侯長女伯姬為夫人。獻公使太史蘇筮之，得《雷澤歸妹》卦第六爻，其繇曰：
士刲羊，亦無也。女承筐，亦無貺也。西鄰責言，不可償也。
太史蘇玩其辭，以為秦國在西，而有責言，非和睦之兆。況《歸妹》嫁娶之事，而《震》變為《離》，其卦為《睽》，《睽》《離》皆非吉名，此親不可許。獻公更使太卜郭偃以龜卜之。偃獻其兆，上吉。斷詞曰：
松柏為鄰，世作舅甥，三定我君。利於婚媾，不利寇。
史蘇猶據筮詞爭之。獻公曰：「向者固云：『從筮不如從卜。』卜既吉矣，又可違乎？吾聞秦受帝命，其後將大，不可拒也。」遂許之。
公子縶歸復命，路遇一人，面如噀血，隆準虯鬚，以兩手握兩鋤而耕，入土累尺。命索其鋤觀之，左右皆不能舉。公子縶問其姓名，對曰：「公孫氏名枝，字子桑，晉君之疏族也。」縶曰：「以子之才，何以屈於隴畝？」枝對曰：「無人薦引耳。」縶曰：「肯從我遊於秦乎？」公孫枝曰：「『士為知己者死』。若能見挈，固所願也。」縶與之同載歸秦。言於穆公，穆公使為大夫。穆公聞晉已許婚，復遣公子縶如晉納幣，遂迎伯姬。晉侯問媵於群臣。舟之僑進曰：「百里奚不願仕晉，其心不測，不如遠之。」乃用奚為媵。
卻說百里奚是虞國人，字井伯，年三十餘，娶妻杜氏，生一子。奚家貧不遇，欲出遊，念其妻子無依，戀戀不舍。杜氏曰：「妾聞『男子志在四方』。君壯年不出圖仕，乃區區守妻子坐困乎？妾能自給，毋相念也！」家只有一伏雌，杜氏宰之以餞行。廚下乏薪，乃取扊扅炊之。舂黃齏，煮脫粟飯。奚飽餐一頓。臨別，妻抱其子，牽袂而泣曰：「富貴勿相忘！」奚遂去。遊於齊，求事襄公，無人薦引。久之，窮困乞食於銍，時奚年四十矣。銍人有蹇叔者，奇其貌，曰：「子非乞人也。」叩其姓名，因留飯，與談時事，奚應對如流，指畫井井有敘。蹇叔嘆曰：「以子之才，而窮困乃爾，豈非命乎？」遂留奚於家，結為兄弟。蹇叔長奚一歲，奚呼叔為兄。蹇叔家亦貧，奚乃為村中養牛，以佐饔飱之費。值公子無知弒襄公，新立為君，懸榜招賢。奚欲往應招。蹇叔曰：「先君有子在外，無知非分竊立，終必無成。」奚乃止。後聞周王子頹好牛，其飼牛者皆獲厚糈，乃辭蹇叔如周。蹇叔戒之曰：「丈夫不可輕失身於人。仕而棄之，則不忠，與同患難，則不智。此行弟其慎之！吾料理家事，當至周相看也。」奚至周，謁見王子頹，以飼牛之術進。頹大喜，欲用為家臣。蹇叔自銍而至，奚與之同見子頹。退謂奚曰：「頹志大而才疏，其所與皆讒諂之人，必有覬覦非望之事，吾立見其敗也。不如去之。」奚因久別妻子，意欲還虞。蹇叔曰：「虞有賢臣宮之奇者，吾之故人也，相別已久，吾亦欲訪之。弟若還虞，吾當同行。」遂與奚同至虞國。時奚妻杜氏，貧極不能自給，已流落他方，不知去處。奚感傷不已。蹇叔與宮之奇相見，因言百里奚之賢。宮之奇遂薦奚於虞公，虞公拜奚為中大夫。蹇叔曰：「吾觀虞君見小而自用，亦非可與有為之主。」奚曰：「弟久貧困，譬之魚在陸地，急欲得勺水自濡矣！」蹇叔曰：「弟為貧而仕，吾難阻汝，異日若見訪，當於宋之鳴鹿村。其地幽雅，吾將卜居於此。」蹇叔辭去。奚遂留事虞公。及虞公失國，奚周旋不舍，曰：「吾既不智矣，敢不忠乎？」至是，晉用奚為媵於秦。奚嘆曰：「吾抱濟世之才，不遇明主，而展其大志，又臨老為人媵，比於僕妾，辱莫大焉！」行至中途而逃。將適宋，道阻，乃適楚。及宛城，宛之野人出獵，疑為奸細，執而縛之。奚曰：「我虞人也，因國亡逃難至此。」野人問：「何能？」奚曰：「善飼牛。」野人釋其縛，使之餵牛，牛日肥澤。野人大悅，聞於楚王。楚王召奚問曰：「飼牛有道乎？」奚對曰：「時其食，恤其力，心與牛而為一。」楚王曰：「善哉，子之言！非獨牛也，可通於馬。」乃使為圉人，牧馬於南海。
卻說秦穆公見晉媵有百里奚之名，而無其人，怪之。公子縶曰：「故虞臣也，今逃矣。」穆公謂公孫枝曰：「子桑在晉，必知百里奚之略，是何等人也？」公孫枝對曰：「賢人也。知虞公之不可諫而不諫，是其智。從虞公於晉，而義不臣晉，是其忠。且其人有經世之才，但不遇其時耳！」穆公曰：「寡人安得百里奚而用之？」公孫枝曰：「臣聞奚之妻子在楚，其亡必於楚，何不使人往楚訪之？」使者往楚，還報：「奚在海濱，為楚君牧馬。」穆公曰：「孤以重幣求之，楚其許我乎？」公孫枝曰：「百里奚不來矣！」穆公曰：「何故？」公孫枝曰：「楚之使奚牧馬者，為不知奚之賢也。君以重幣求之，是告以奚之賢也。楚知奚之賢，必自用之，肯畀我乎？君不若以逃媵為罪，而賤贖之，此管夷吾所以脫身於魯也。」穆公曰：「善。」乃使人持羖羊之皮五，進於楚王曰：「敝邑有賤臣百里奚者，逃在上國。寡人欲得而加罪，以警亡者，請以五羊皮贖歸。」楚王恐失秦歡，乃使東海人囚百里奚以付秦人。百里奚將行，東海人謂其就戮，持之而泣。奚笑曰：「吾聞秦君有伯王之志，彼何急於一媵？夫求我於楚，將以用我也。此行且富貴矣，又何泣焉！」遂上囚車而去。將及秦境，秦穆公使公孫枝往迎於郊。先釋其囚，然後召而見之。問：「年幾何？」奚對曰：「纔七十歲。」穆公嘆曰：「惜乎老矣！」奚曰：「使奚逐飛鳥，搏猛獸，則臣已老。若使臣坐而策國事，臣尚少也。昔呂尚年八十，釣於渭濱，文王載之以歸，拜為尚父，卒定周鼎。臣今日遇君，較呂尚不更早十年乎？」穆公壯其言，正容而問曰：「敝邑介在戎狄，不與中國會盟，叟何以教寡人，俾敝邑不後於諸侯。幸甚！」奚對曰：「君不以臣為亡國之虜，衰殘之年，乃虛心下問，臣敢不竭其愚？夫雍岐之地，文武所興，山如犬牙，原如長蛇，周不能守，而以畀之秦，此天所以開秦也。且夫介在戎狄，則兵強，不與會盟則力聚。今西戎之間，為國不啻數十，並其地足以耕，籍其民可以戰，此中國諸侯所不能與君爭者。君以德撫而以力征，既全有西陲，然後阨山川之險，以臨中國，俟隙而進，則恩威在君掌中，而伯業成矣。」穆公不覺起立曰：「孤之有井伯，猶齊之得仲父也。」一連與語三日，言無不合。遂爵為上卿，任以國政。因此秦人都稱奚為「五羖大夫」。又相傳以為穆公舉奚於牛口之下，以奚曾飼牛於楚，秦用五羖皮贖回故也。髯翁有詩云：
脫囚拜相事真奇，仲後重聞百里奚。從