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話說吳起衛國人，少居里中，以擊劍無賴，為母所責。起自嚙其臂出血，與母誓曰：「起今辭母，遊學他方，不為卿相，擁節旄，乘高車，不入衛城，與母相見！」母泣而留之，起竟出北門不顧。往魯國，受業於孔門高弟曾參，晝研夜誦，不辭辛苦。有齊國大夫田居至魯，嘉其好學，與之談論，淵淵不竭，乃以女妻之。起在曾參之門，歲餘，參知其家中尚有老母，一日，問曰：「子遊學六載，不歸省覲，人子之心安乎？」起對曰：「起曾有誓詞在前：『不為卿相，不入衛城。』」參曰：「他人可誓，母安可誓也！」由是心惡其人。未幾，衛國有信至，言起母已死起仰天三號，旋即收淚，誦讀如故。參怒曰：「吳起不奔母喪，忘本之人！夫水無本則竭，木無本則折，人而無本，能令終乎？起非吾徒矣。」命弟子絕之，不許相見。起遂棄儒學兵法，三年學成，求仕於魯。魯相公儀休，常與論兵，知其才能，言於穆公，任為大夫。起祿入既豐，遂多買妾婢，以自娛樂。時齊相國田和謀篡其國，恐魯與齊世姻，或討其罪，乃修艾陵之怨，興師伐魯，欲以威力脅而服之。魯相國公儀休進曰：「欲卻齊兵，非吳起不可。」穆公口雖答應，終不肯用。及聞齊師已拔成邑，休復請曰：「臣言吳起可用，君何不行？」穆公曰：「吾固知起有將才，然其所娶乃田宗之女，夫至愛莫如夫妻，能保無觀望之意乎？吾是以躊躇而不決也。」公儀休出朝，吳起已先在相府候見，問曰：「齊寇已深，主公已得良將否？今日不是某誇口自薦，若用某為將，必使齊兵隻輪不返。」公儀休曰：「吾言之再三，主公以子婚於田宗，以此持疑未決。」吳起曰：「欲釋主公之疑，此特易耳。」乃歸家問其妻田氏曰：「人之所貴有妻者，何也？」田氏曰：「有外有內，家道始立。所貴有妻，以成家耳。」吳起曰：「夫位為卿相，食祿萬鐘，功垂於竹帛，名留於千古，其成家也大矣，豈非婦之所望於夫者乎？」田氏曰：「然。」起曰：「吾有求於子，子當為我成之。」田氏曰：「妾婦人，安得助君成其功名？」起曰：「今齊師伐魯，魯侯欲用我為將，以我娶於田宗，疑而不用。誠得子之頭，以謁見魯侯，剛魯侯之疑釋，而吾之功名可就矣。」田氏大驚，方欲開口答話。起拔劍一揮，田氏頭已落地。史臣有詩云：
一夜夫妻百夜恩，無辜忍使作冤魂？母喪不顧人倫絕，妻子區區何足論。
於是以帛裹田氏頭，往見穆公，奏曰：「臣報國有志，而君以妻故見疑，臣今斬妻之頭，以明臣之為魯不為齊也。」穆公慘然不樂，曰：「將軍休矣！」少頃，公儀休入見，穆公謂曰：「吳起殺妻以求將，此殘忍之極，其心不可測也。」公儀休曰：「起不愛其妻，而愛功名，君若棄之不用，必反而為齊矣。」穆公乃從休言，即拜吳起為大將，使泄柳申詳副之，率兵二萬，以拒齊師。起受命之後，在軍中與士卒同衣食，臥不設席，行不騎乘，見士卒裹糧負重，分而荷之，有卒病疽，起親為調藥，以口吮其膿血，士卒感起之恩，如同父子，咸摩拳擦掌，願為一戰。
卻說田和引大將田忌段朋，長驅而入，直犯南鄙，聞吳起為魯將，笑曰：「此田氏之婿，好色之徒，安知軍旅事耶？魯國合敗，故用此人也。」及兩軍對壘，不見吳起挑戰，陰使人覘其作為。見起方與軍士中之最賤者，席地而坐，分羹同食。使者還報，田和笑曰：「將尊則士畏，士畏則戰力。起舉動如此，安能用眾？吾無慮矣。」再遣愛將張丑，假稱願與講和，特至魯軍，探起戰守之意。起將精銳之士，藏於後軍，悉以老弱見客謬為恭謹，延入禮待。丑曰：「軍中傳聞將軍殺妻求將，果有之乎？」起觳觫而對曰：「某雖不肖，曾受學於聖門，安敢為此不情之事？吾妻自因病亡，與軍旅之命適會其時，君之所聞，殆非其實。」丑曰：「將軍若不棄田宗之好，願與將軍結盟通和。」起曰：「某書生，豈敢與田氏戰乎？若獲結成，此乃某之至願也。」起留張丑於軍中，歡飲三日，方纔遣歸，絕不談及兵事。臨行，再三致意，求其申好。丑辭去，起即暗調兵將，分作三路，尾其後而行。田和得張丑回報，以起兵既弱，又無戰志，全不掛意。忽然轅門外鼓聲大振，魯兵突然殺至，田和大驚。馬不及甲，車不及駕，軍中大亂。田忌引步軍出迎，段朋急令軍士整頓車乘接應。不提防泄柳申詳二軍，分為左右，一齊殺入，乘亂夾攻。齊軍大敗，殺得僵屍滿野，直追過平陸方回。魯穆公大悅，進起上卿。田和責張丑誤事之罪，丑曰：「某所見如此，豈知起之詐謀哉。」田和乃嘆曰：「起之用兵，孫武穰苴之流也。若終為魯用，齊必不安。吾欲遣一人至魯，暗與通和，各無相犯，子能去否？」丑曰：「願捨命一行，將功折罪。」田和乃購求美女二人，加以黃金千鎰，令張丑詐為賈客，攜至魯，私餽吳起。起貪財好色，見即受之，謂丑曰：「致意齊相國，使齊不侵魯，魯何敢加齊哉？」張丑既出魯城，故意洩其事於行人。遂沸沸揚揚，傳說吳起受賄通齊之事。穆公曰：「吾固知起心不可測也。」欲削起爵究罪。起聞而懼，棄家逃奔魏國，主於翟璜之家。適文侯與璜謀及守西河之人，璜遂薦吳起可用。文侯召起見之，謂起曰：「聞將軍為魯將有功，何以見辱敝邑？」起對曰：「魯侯聽信讒言，信任不終，故臣逃死於此。慕君侯折節下土，豪傑歸心，願執鞭馬前。倘蒙驅使，雖肝腦塗地，亦無所恨。」文侯乃拜起為西河守。起至西河，修城治池，練兵訓武，其愛恤士卒，一如為魯將之時。築城以拒秦，名曰吳城。
時秦惠公薨，太子名出子嗣位。惠公乃簡公之子，簡公乃靈公之季父。方靈公之薨，其子師隰年幼，群臣乃奉簡公而立之。至是三傳，及於出子，而師隰年長，謂大臣曰：「國，吾父之國也。吾何罪而見廢？」大臣無辭以對，乃相與殺出子而立師隰，是為獻公。吳起乘秦國多事之日，興兵襲秦，取河西五城，韓趙皆來稱賀。文侯以翟璜薦賢有功，欲拜為相國，訪於李克。克曰：「不如魏成。」文侯點頭。克出朝，翟璜迎而問曰：「聞主公欲卜相，取決於子，今已定乎？何人也？」克曰：「已定魏成。」翟璜忿然曰：「君欲伐中山，吾進樂羊，君憂鄴，吾進西門豹，君憂西河，吾進吳起。吾何以不若魏成哉？」李克曰：「成所舉卜子夏、田子方、段干木，非師即友。子所進者，君皆臣之。成食祿千鍾，什九在外，以待賢士。子祿食皆以自贍。子安得比於魏成哉？」璜再拜曰：「鄙人失言，請侍門下為弟子。」自此魏國將相得人，邊鄙安集，三晉之中，惟魏最強。齊相國田和見魏之強，又文侯賢名重於天下，乃深結魏好。遂遷其君康公貸於海上，以一城給其食，餘皆自取。使人於魏文侯處，求其轉請於周，欲援三晉之例，列於諸侯。周威烈王已崩，子安王名驕立，勢愈微弱。時乃安王之十三年，遂從文侯之請，賜田和為齊侯，是為田太公。自陳公子完奔齊，事齊桓公為大夫，凡傳十世，至和而代齊有國。姜氏之祀遂絕。不在話下。
時三晉皆以擇相得人為尚，於是相國之權最重。趙相公仲連，韓相俠累。就中單說俠累，微時，與濮陽人嚴仲子名遂，為八拜之交。累貧而遂富，資其日用，復以千金助其遊費，俠累因此得達於韓，位至相國。俠累既執政，頗著威重，門絕私謁。嚴遂至韓，謁累冀其引進，候月餘不得見。遂自以家財賂君左右，得見烈侯，烈侯大喜，欲貴重之。俠累復於烈侯前言嚴遂之短，阻其進用。嚴遂聞之大恨，遂去韓，遍遊列國，欲求勇士刺殺俠累，以雪其恨。
行至齊國，見屠牛肆中，一人舉巨斧砍牛，斧下之處，筋骨立解，而全不費力。視其斧，可重三十餘斤。嚴遂異之。細看其人，身長八尺，環眼虯鬚，顴骨特聳，聲音不似齊人。遂邀與相見，問其姓名來歷。答曰：「某姓聶名政，魏人也，家在軹之深井里。因賤性粗直，得罪鄉里，移老母及姊，避居此地，屠牛以供朝夕。」亦詢嚴遂姓字。遂告之，匆匆別去。次早，嚴遂具衣冠往拜，邀至酒肆，具賓主之禮。酒至三酌，遂出黃金百鎰為贈。政怪其厚。遂曰：「聞子有老母在堂，故私進不腆，代吾子為一日之養耳。」聶政曰：「仲子為老母謀養，必有用政之處，若不明言，決不敢受！」嚴遂將俠累負恩之事，備細說知，今欲如此凭般。聶政曰：「昔專諸有言：『老母在，此身未敢許人。』仲子別求勇士，某不敢虛尊賜。」遂曰：「某慕君之高義，願結兄弟之好，豈敢奪若養母之孝，而求遂其私哉？」聶政被強不過，只得受之。以其半嫁其姊罃，餘金日具肥甘奉母。歲餘，老母病卒，嚴遂復往哭弔，代為治喪。喪葬既畢，聶政曰：「今日之身，乃足下之身也。惟所用之，不復自惜！」仲子乃問報仇之策，欲為具車騎壯士。政曰：「相國至貴，出入兵衛，眾盛無比，當以奇取，不可以力勝也。願得利匕首懷之，伺隙圖事。今日別仲子前行，更不相見，仲子亦勿問吾事。」政至韓，宿於郊外，靜息三日。早起入城，值俠累自朝中出，高車駟馬，甲士執戈，前後擁衛，其行如飛。政尾至相府，累下車，復坐府決事。自大門至於堂階，皆有兵仗。政遙望堂上，累重席憑案而坐，左右持牒稟決者甚眾。俄頃，事畢將退，政乘其懈，口稱：「有急事告相國。」從門外攘臂直趨，甲士擋之者，皆縱橫顛躓。政搶至公座，抽匕首以刺俠累。累驚起，未及離席，中心而死。堂上大亂，共呼「有賊！」閉門來擒聶政。政擊殺數人，度不能自脫，恐人識之，急以匕首自削其面，抉出雙眼，還自刺其喉而死。早有人報知韓烈侯。烈侯問：「賊何人？」眾莫能識。乃暴其屍於市中，懸千金之賞，購人告首，欲得賊人姓名來歷，為相國報仇。如此七日，行人往來如蟻，絕無識者。此事直傳至魏國軹邑，聶姊罃聞之，即痛哭曰：「必吾弟也！」便以素帛裹頭，竟至韓國，見政橫屍市上，撫而哭之，甚哀。市吏拘而問曰：「汝於死者何人也？」婦人曰：「死者為吾弟聶政，妾乃其姊罃也。聶政居軹之深井里，以勇聞。彼知刺相國罪重，恐累及賤妾，故抉目破面以自晦其名。妾奈何恤一身之死，忍使吾弟終泯沒於人世乎？」市吏曰：「死者既是汝弟，必知作賊之故。何人主使？汝若明言，吾請於主上，貸汝一死。」罃曰：「妾如愛死，不至此矣。吾弟不惜身軀，誅千乘之國相，代人報仇，妾不言其名，是沒吾弟之名也妾復洩其故，是又沒吾弟之義也。」遂觸市中井亭石柱而死。市吏報知韓烈侯，烈侯嘆息，令收葬之。以韓山堅為相國，代俠累之任。
烈侯傳子文侯，文侯傳哀侯。韓山堅素與哀侯不睦，乘間弒哀侯。諸大臣共誅殺山堅，而立哀侯子若山，是為懿侯。懿侯子昭侯，用申不害為相。不害精於刑名之學，國以大治。此是後話。
再說周安王十五年，魏文侯斯病篤，召太子擊於中山。趙聞魏太子離了中山，乃引兵襲而取之。自此魏與趙有隙。太子擊歸，魏文侯已薨，乃主喪嗣位，是為武侯。拜田文為相國。吳起自西河入朝，自以功大，滿望拜相，及聞已相田文，忿然不悅。朝退，遇田文於門，迎而謂曰：「子知起之功乎？今日請與子論之。」田文拱手曰：「願聞。」起曰：「將三軍之眾，使士卒聞鼓而忘死，為國立功，子孰與起？」文曰：「不如。」起曰：「治百官，親萬民，使府庫充實，子孰與起？」文曰：「不如。」起又曰：「守西河而秦兵不敢東犯，韓趙賓服，子孰與起？」文又曰：「不如。」起曰：「此三者，子皆出我之下，而位加吾上，何也？」文曰：「某叨竊上位，誠然可愧。然今日新君嗣統，主少國疑，百姓不親，大臣未附，某特以先世勳舊，承乏肺腑，或者非論功之日也。」吳起俯首沉思，良久曰：「子言亦是。然此位終當屬我。」有內侍聞二人論功之語，傳報武侯。武侯疑吳起有怨望之心，遂留起不遣，欲另擇人為西河守。吳起懼見誅於武侯，出奔楚國。
楚悼王熊疑，素聞吳起之才，一見即以相印授之。起感恩無已，慨然以富國強兵自任。乃請於悼王曰：「楚國地方數千里，帶甲百餘萬，固宜雄壓諸侯，世為盟主所以不能加於列國者，養兵之道失也。夫養兵之道，先阜其財，後用其力。今不急之官，布滿朝署，疏遠之族，糜費公廩而戰士僅食升斗之餘，欲使捐軀殉國，不亦難乎？大王誠聽臣計，汰冗官，斥疏族，盡儲廩祿，以待敢戰之士，如是而國威不振，則臣請伏妄言之誅！」悼王從其計。群臣多謂起言不可用，悼王不聽。於是使吳起詳定官制，凡削去冗官數百員，大臣子弟，不得夤緣竅祿。又公族五世以上者，令自食其力，比於編氓，五世以下，酌其遠近，以次裁之，所省國賦數萬。選國中精銳之士，朝夕訓練，閱其材器，以上下其廩食，有加厚至數倍者，士卒莫不競勸，楚遂以兵強，雄視天下。三晉、齊、秦咸畏之，終悼王之世，不敢加兵。及悼王薨，未及殯歛，楚貴戚大臣子弟失祿者，乘喪作亂，欲殺吳起。起奔入宮寢，眾持弓矢追之。起知力不能敵，抱王屍而伏。眾攢箭射起，連王屍也中了數箭。起大叫曰：「某死不足惜，諸臣銜恨於王，僇及其屍，大逆不道，豈能逃楚國之法哉！」言畢而絕。眾聞吳起之言，懼而散走。太子熊臧嗣位，是為肅王。月餘，追理射屍之罪，使其弟熊良夫率兵，收為亂者，次第誅之，凡滅七十餘家。髯翁有詩嘆云：
滿望終身作大臣，殺妻叛母絕人倫誰知魯魏成流水，到底身軀喪楚人。
又有一詩，說吳起伏王屍以求報其仇，死尚有餘智也。詩云：
為國忘身死不辭，巧將賊矢集王屍雖然王法應誅滅，不報公仇卻報私。
話分兩頭。卻說田和自為齊侯，凡二年而薨。和傳子午，午傳子因齊。當因齊之立，乃周安王之二十三年也。因齊自恃國富兵強，見吳越俱稱王，使命往來，俱用王號，不甘為下，僭稱齊王，是為齊威王。魏侯罃聞齊稱王，曰：「魏何以不如齊？」於是亦稱魏王，即孟子所見梁惠王也。
再說齊威王既立，日事酒色，聽音樂，不修國政。九年之間，韓、魏、魯、趙悉起兵來伐，邊將屢敗。忽一日，有一士人，叩閽求見，自稱「姓騶名忌，本國人，知琴。聞王好音，特來求見。」威王召而見之，賜之坐，使左右置几，進琴於前。忌撫弦而不彈。威王問曰：「聞先生善琴，寡人願聞至音。今撫弦而不彈，豈琴不佳乎？抑有不足於寡人耶？」騶忌舍琴，正容而對曰：「臣所知者，琴理也。若夫絲桐之聲，樂工之事，臣雖知之，不足以辱王之聽也。」威王曰：「琴理如何，可得聞乎？」騶忌對曰：「琴者，禁也。所以禁止淫邪，使歸於正。昔伏羲作琴，長三尺六寸六分，象三百六十六日也廣六寸，象六合也前廣後狹，象尊卑也上圓下方，法天地也五弦，象五行也。大弦為君，小弦為臣。其音以緩急為清濁，濁者寬而不弛，君道也清者廉而不亂，臣道也。一弦為宮，次弦為商，次為角，次為徵，次為羽。文王武王各加一弦，文弦為少宮，武弦為少商，以合君臣之恩也。君臣相得，政令和諧，治國之道，不過如此。」威王曰：「善哉。先生既知琴理，必審琴音，願先生試一彈之！」騶忌對曰：「臣以琴為事，則審於為琴大王以國為事，豈不審於為國哉？今大王撫國而不治，何異臣之撫琴而不彈乎？臣撫琴而不彈，無以暢大王之意大王撫國而不治，恐無以暢萬民之意也。」威王愕然曰：「先生以琴諫寡人，寡人聞命矣！」遂留之右室。明日，沐浴而召之，與之談論國事。騶忌勸威王節飲遠色，核名實，別忠佞，息民教戰，經營霸王之業。威王大悅，即拜騶忌為相國。
時有辯士淳于髡，見騶忌唾手取相印，心中不服，率其徒往見騶忌。忌接之甚恭。髡有傲色，直入踞上坐，謂忌曰：「髡有愚志，願陳於相國之前，不識可否？」忌曰：「願聞。」淳于髡曰：「子不離母，婦不離夫。」忌曰：「謹受教，不敢遠於君側。」髡又曰：「棘木為輪，塗以豬脂，至滑也，投於方孔則不能運轉。」忌曰：「謹受教，不敢不順人情。」髡又曰：「弓幹雖膠，有時而解眾流赴海，自然而合。」忌曰：「謹受教，不敢不親附於萬民。」髡又曰：「狐裘雖敝，不可補以黃狗之皮。」忌曰：「謹受教，請選擇賢者，毋雜不肖於其間。」髡又曰：「輻轂不較分寸，不能成車琴瑟不較緩急，不能成律。」忌曰：「謹受教，請修法令而督奸吏。」淳于髡默然，再拜而退。既出門，其徒曰：「夫子始見相國，何其倨，今再拜而退，又何屈也？」淳于髡曰：「吾示以微言凡五，相國隨口而應，悉解吾意。此誠大才，吾所不及！」於是遊說之士，聞騶忌之名，無敢入齊者。騶忌亦用淳于髡之言，盡心圖治。常訪問：「邑守中誰賢誰不肖？」同朝之人，無不極口稱阿大夫之賢，而貶即墨大夫者。忌述於威王。威王於不意中，時時問及左右，所對大略相同。乃陰使人往察二邑治狀，從實回報，因降旨召阿即墨二守入朝。即墨大夫先到，見朝威王，並無一言發放。左右皆驚訝，不解其故。未幾，阿邑大夫亦到。威王大集群臣，欲行賞罰。左右私心揣度，都道：「阿大夫今番必有重賞，即墨大夫禍事到矣。」眾文武朝見事畢，威王召即墨大夫至前，謂曰：「自子之官即墨也，毀言日至，吾使人視即墨，田野開闢，人民富饒，官無留事，東方以寧，繇子專意治邑，不肯媚吾左右，故蒙毀耳。子誠賢令！」乃加封萬家之邑。又召阿大夫謂曰：「自子守阿，譽言日至，吾使人視阿，田野荒蕪，人民凍餒。昔日趙兵近境，子不往救，但以厚幣精金，賄吾左右，以求美譽。守之不肖，無過於汝！」阿大夫頓首謝罪，願改過。威王不聽，呼力士使具鼎鑊。須臾，火猛湯沸，縛阿大夫投鼎中。復召左右平昔常譽阿大夫毀即墨者，凡數十人，責之曰：「汝在寡人左右，寡人以耳目寄汝，乃私受賄路，顛倒是非，以欺寡人。有臣如此，要他何用？可俱就烹！」眾皆泣拜哀求。威王怒猶未息，擇其平日尤所親信者十餘人，次第烹之。眾皆股慄。有詩為證：
權歸左右主人依，毀譽繇來倒是非誰似烹阿封即墨，竟將公道頌齊威。
於是選賢才改易郡守，使檀子守南城以拒楚，田肹守高唐以拒趙，黔夫守徐州以拒燕，種首為司寇，田忌為司馬，國內大治，諸侯畏服。威王以下邳封騶忌，曰：「成寡人之志者，吾子也。」號曰成侯。騶忌謝恩畢，復奏曰：「昔齊桓晉文，五霸中為最盛，所以然者，以尊周為名也。今周室雖衰，九鼎猶在，大王何不如周，行朝覲之禮，因假王寵，以臨諸侯，桓文之業，不足道矣。」威王曰：「寡人已僭號為王，今以王朝王可乎？」騶忌對曰：「夫稱王者，所以雄長乎諸侯，非所以壓天子也。若朝王之際，暫稱齊侯，天子必喜大王之謙德，而寵命有加矣。」威王大悅。即命駕往成周，朝見天子。時周烈王之六年。王室微弱，諸侯久不行朝禮，獨有齊侯來朝，上下皆鼓舞相慶。烈王大搜寶藏為贈。威王自周返齊，一路頌聲載道，皆稱其賢。
且說當時天下，大國凡七：齊、楚、魏、趙、韓、燕、秦。那七國地廣兵強，大略相等。餘國如越，雖則稱王，日就衰弱，至於宋、魯、衛、鄭，益不足道矣。自齊威王稱霸，楚、魏、韓、趙、燕五國，皆為齊下，會聚之間，推為盟主。惟秦僻在西戎，中國擯棄，不與通好。秦獻公之世，上天雨金三日，周太史儋私嘆曰：「秦之地，周所分也，分五百餘歲當復合，有霸王之君出焉，以金德王天下。今雨金於秦，殆其瑞乎？」及獻公薨，子孝公代立，以不得列於中國為恥。於是下令招賢，令曰：「賓客群臣，有能出奇計彊秦者，授以尊官，封之大邑。」不知有甚賢臣應募而來，且聽下回分解。
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