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話說衛人公孫鞅原是衛侯之支庶，素好刑名之學，因見衛國微弱，不足展其才能，乃入魏國，欲求事相國田文。田文已卒，公叔痤代為相國，鞅遂委身於痤之門。痤知鞅之賢，薦為中庶子，每有大事，必與計議。鞅謀無不中，痤深愛之，欲引居大位，未及，而痤病。惠王親往問疾，見痤病勢已重，奄奄一息，乃垂淚而問曰「公叔恙，萬一不起，寡人將託國於何人？」痤對曰：「中庶子衛鞅，其年雖少，實當世之奇才也。君舉國而聽之，勝痤十倍矣！」惠王默然。痤又曰：「君如不用鞅，必殺之，勿令出境。恐見用於他國，必為魏害。」惠王曰：「諾。」既上車，嘆曰：「甚矣，公叔之病也，乃使我託國於衛鞅，又曰『不用則殺之』。夫鞅何能為？豈非昏憒之語哉？」惠王既去，公叔痤召衛鞅至床頭，謂曰：「吾適言於君如此。欲君用子，君不許，吾又言，若不用當殺之，君曰『諾』。吾向者先君而後臣，故先以告君，後以告子。子必速行，毋及禍也！」鞅曰：「君既不能用相國之言而用臣，又安能用相國之言而殺臣乎？」竟不去。大夫公子卬與鞅善，卬復薦於惠王，惠王竟不能用。
至是，聞秦孝公下令招賢，鞅遂去魏入秦，求見孝公之嬖臣景監。監與論國事，知其才能，言於孝公。公召見，問以治國之道。衛鞅歷舉羲、農、堯、舜為對，語未及終，孝公已睡去矣。明日，景監入見，孝公責之曰：「子之客，妄人耳！其言迂闊無用，子何為薦之？」景監退朝，謂衛鞅曰：「吾見先生於君，欲投君之好，庶幾重子。奈何以迂闊無用之談，瀆君之聽耶？」鞅曰：「吾望君行帝道，君不悟也。願更一見而說之。」景監曰：「君意不懌，非五日之後，不可言也。」過五日，景監復言於季公曰：「臣之客，語尚未盡，自請復見，願君許之。」孝公復召鞅，鞅備陳夏禹畫土定賦，及湯武順天應人之事。孝公曰：「客誠博聞強記，然古今事異，所言尚未適於用。」乃麾之使退。景監先候於門，見衛鞅從公宮出，迎而問曰：「今日之說何如？」鞅曰：「吾說君以王道，猶未當君意也。」景監慍曰：「人主得士而用，如弋人治繳，旦暮望獲禽耳。豈能舍目前之效，而遠法帝王哉？先生休矣！」鞅曰：「吾向者未察君意，恐其志高，而吾之言卑，故且探之今得之矣。若使我更得見君，不憂不入。」景監曰：「先生兩進言，而兩拂吾君，吾尚敢饒舌以干君之怒哉？」明日，景監入朝謝罪，不敢復言衛鞅。景監歸舍，鞅問曰：「子曾為我復言於君否乎？」監曰：「未曾。」鞅曰：「惜乎！君徒下求賢之令，而不能用才，鞅將去矣。」監曰：「先生何往？」鞅曰：「六王擾擾，豈無好賢之主勝於秦君者哉？即不然，豈無委曲進賢勝於吾子者哉？鞅將求之。」景監曰：「先生且從容，更待五日，吾當復言。」又過五日，景監入侍孝公，孝公方飲酒，忽見飛鴻過前，停盃而嘆。景監進曰：「君目視飛鴻而嘆何也？」孝公曰：「昔齊桓公有言：『吾得仲父，猶飛鴻之有羽翼也。』寡人下令求賢，且數月矣，而無一奇才至者。譬如鴻雁，徒有沖天之志，而無羽翼之資，是以嘆耳。」景監答曰：「臣客衛鞅，自言有帝、王、伯三術。向者述帝王之事，君以為迂遠難用，今更有『伯術』欲獻，願君省須臾之暇，請畢其詞。」孝公聞「伯術」二字，正中其懷，命景監即召衛鞅。鞅入，孝公問曰：「聞子有伯道，何不早賜教於寡人乎？」鞅對曰：「臣非不欲言也。但伯者之術，與帝王異。帝王之道，在順民情，伯者之道，必逆民情。」孝公勃然按劍變色曰：「夫伯者之道，安在其必逆人情哉！」鞅對曰：「夫琴瑟不調，必改弦而更張之。政不更張，不可為治。小民狃於目前之安，不顧百世之利，可與樂成，難於慮始。如仲父相齊，作內政而寄軍令，制國為二十五鄉，使四民各守其業，盡改齊國之舊。此豈小民之所樂從哉？及乎政成於內，敵服於外，君享其名，而民亦受其利，然後知仲父為天下才也。」孝公曰：「子誠有仲父之術，寡人敢不委國而聽子！但不知其術安在？」衛鞅對曰：「夫國不富，不可以用兵，兵不強，不可以摧敵。欲富國莫如力田，欲強兵莫如勸戰。誘之以重賞，而後民知所趨，脅之以重罰，而後民知所畏。賞罰必信，政令必行，而國不富強者，未之有也。」孝公曰：「善哉！此術寡人能行之。」鞅對曰：「夫富強之術，不得其人不行得其人而任之不專，不行任之專而惑於人言，二三其意，又不行。」孝公又曰：「善。」衛鞅請退，孝公曰：「寡人正欲悉子之術，奈何遽退？」鞅對曰：「願君熟思三日，主意已決，然後臣敢盡言。」鞅出朝，景監又咎之曰：「賴君再三稱善，不乘此罄吐其所懷，又欲君熟思三日，無乃為要君耶？」鞅曰：「君意未堅，不如此恐中變耳。」至明日，孝公使人來召衛鞅，鞅謝曰：「臣與君言之矣，非三日後不敢見也。」景監又勸令勿辭，鞅曰：「吾始與君約而遂自失信，異日何以取信於君哉？」景監乃服。至第三日，孝公使人以車來迎。衛鞅復入見，孝公賜坐，請教，其意甚切。鞅乃備述秦政所當更張之事。彼此問答，一連三日三夜，孝公全無倦色。遂拜衛鞅為左庶長，賜第一區，黃金五百鎰，諭群臣：「今後國政，悉聽左庶長施行。有違抗者，與逆旨同！」群臣肅然。
衛鞅於是定變法之令，將條款呈上孝公，商議停當。未及張掛，恐民不信，不即奉行。乃取三丈之木，立於咸陽市之南門，使吏守之，今曰：「有能徒此木於北門者，予以十金。」百姓觀者甚眾，皆中懷疑怪，莫測其意，無敢徒者。鞅曰：「民莫肯徒，豈嫌金少耶？」復改令，添至五十金。眾人愈疑。有一人獨出曰：「秦法素無重賞，今忽有此令，必有計議。縱不能得五十金，亦豈無薄賞！」遂荷其木，竟至北門立之。百姓從而觀者如堵。吏奔告衛鞅，鞅召其人至，獎之曰：「爾真良民也，能從吾令！」隨取五十金與之，曰：「吾終不失信於爾民矣。」市人互相傳說，皆言左庶長令出必行，預相誡諭。次日，將新令頒布，市人聚觀，無不吐舌。（此周顯王十年事也。）只見新令上云：
一、定都：秦地最勝，無如咸陽，被山帶河，金城千里。今當遷都咸陽，永定王業。一、建縣：凡境內村鎮，悉并為縣。每縣設令丞各一人，督行新法不職者，輕重議罪。一、闢土：凡郊外曠土，非車馬必由之途及田間阡陌，責令附近居民開墾成田。俟成熟之後，計步為畝，照常輸租。六尺為一步，二百四十步為一畝。步過六尺為欺，沒田入官。一、定賦：凡賦稅悉照畝起科，不用井田什一之制。凡田皆屬於官，百姓不得私尺寸。一、本富：男耕女織，粟帛多者，謂之良民，免其一家之役惰而貧者，沒為官家奴僕。棄灰於道，以惰農論工商則重征之。民有二男，即令分異，各出丁錢不分異者，一人出兩課。一、勸戰：官爵以軍功為敘，能斬一敵首，即賞爵一級退一步者即斬。功多者受上爵，車服任其華美不禁無功者雖富室，止許布褐乘犢。宗室以軍功多寡為親疏，戰而無功，削其屬籍，比於庶民。凡有私下爭鬥者，不論曲直，並皆處斬。一、禁奸：五家為保，十家相連，互相覺察，一家有過，九家間舉不舉者，十家連坐，俱腰斬。能首奸者，與克敵同賞。告一奸，得爵一級私匿罪人者，與罪人同。客舍宿人，務取文憑辨驗，無驗者不許容留。凡民一人有罪，併其室家沒官。一、重令：政令既出，不問貴賤，一體遵行有不遵者，戮以狥。
新令既出，百姓議論紛紛，或言不便，或言便。鞅悉令拘至府中，責之曰：「汝曹聞令，但當奉而行之。言不便者，梗令之民也言便者，亦媚令之民也。此皆非良民！」悉籍其姓名，徙於邊境為戍卒。大夫甘龍杜摯私議新法，斥為庶人。於是道路以目相視，不敢有言。衛鞅乃大發徒卒，築宮闕於咸陽城中，擇日遷都。太子駟不願遷，且言變法之非。衛鞅怒曰：「法之不行，自上犯之。太子君嗣，不可加刑若赦之，則又非法。」乃言於孝公，坐其罪於師傅。將太傅公子虔劓鼻，太師公孫賈鯨面。百姓相謂曰：「太子違令，且不免刑其師傅，況他人乎？」鞅知人心已定，擇日遷都。雍州大姓徙居咸陽者，凡數千家。分秦國為三十一縣，開墾田畝，增稅至百餘萬。衛鞅常親至渭水閱囚，一日誅殺七百餘人，渭水為之盡赤，哭聲遍野，百姓夜臥，夢中皆戰。於是道不拾遺，國無盜賊，倉廩充足，勇於公戰，而不敢私鬥。秦國富強，天下莫比。於是興師伐楚，取商於之地，武關之外，拓地六百餘里。周顯王遣使冊命秦為方伯，於是諸侯畢賀。
是時，三晉惟魏稱王，有吞併韓趙之意，聞衛鞅用於秦國，嘆曰：「悔不聽公叔痤之言也！」時卜子夏、田子方、魏成、李克等俱卒，乃捐厚幣，招來四方豪傑。鄒人孟軻字子輿，乃子思門下高弟。子思姓孔名伋，孔子嫡孫。孟軻得聖賢之傳於子思，有濟世安民之志。聞魏惠王好士，自鄒至魏，惠王郊迎，禮為上賓，問以利國之道。孟軻曰：「臣遊於聖門，但知有仁義，不知有利。」惠王迂其言，不用，軻遂適齊。潛淵有詩云：
仁義非同功利謀，紛爭誰肯用儒流？子輿空挾圖王術，歷盡諸侯話不投。
卻說周之陽城，有一處地面，名曰鬼谷。以其山深樹密，幽不可測，似非人之所居，故云鬼谷。內中有一隱者，但自號曰鬼谷子，相傳姓王名栩，晉平公時人，在雲夢山與宋人墨翟，一同採藥修道。那墨翟不畜妻子，發願雲遊天下，專一濟人利物，拔其苦厄，救其危難。惟王栩潛居鬼谷，人但稱為鬼谷先生。其人通天徹地，有幾家學問，人不能及。那幾家學問：一曰數學，日星象緯，在其掌中，占往察來，言無不驗二曰兵學，六韜三略，變化無窮，布陣行兵，鬼神不測三曰游學，廣記多聞，明理審勢，出詞吐辯，萬口莫當四曰出世學，修真養性，服食導引，卻病延年，沖舉可俟。那先生既知仙家沖舉之術，為何屈身世間？只為要度幾個聰明弟子，同歸仙境，所以借這個鬼谷棲身。初時偶然入市，為人占卜，所言吉凶休咎，應驗如神。漸漸有人慕學其術。先生只看來學者資性，近著那一家學問，便以其術授之。一來成就些人才，為七國之用二來就訪求仙骨，共理出世之事。他住鬼谷，也不計年數。弟子就學者不知多少，先生來者不拒，去者不追。就中單說同時幾個有名的弟子：齊人孫賓、魏人龐涓、張儀、洛陽人蘇秦。賓與涓結為兄弟，同學兵法秦與儀結為兄弟，同學游說各為一家之學。單表龐涓學兵法三年有餘，自以為能，忽一日，為汲水，偶然行至山下，聽見路人傳說魏國厚幣招賢，訪求將相，龐涓心動，欲辭先生下山，往魏國應聘。又恐先生不放，心下躊躇，欲言不言。先生見貌察情，早知其意，笑謂龐涓曰：「汝時運已至，何不下山，求取富貴？」龐涓聞先生之言，正中其懷，跪而請曰：「弟子正有此意，未審此行可得意否？」先生曰：「汝往摘山花一枝，吾為汝占之。」龐涓下山，尋取山花。此時正是六月炎天，百花開過，沒有山花。龐涓左盤右轉，尋了多時，止覓得草花一莖，連根拔起，欲待呈與師父。忽想道：「此花質弱身微，不為大器。」棄擲於地，又去尋覓了一回。可怪絕無他花，只得轉身將先前所取草花，藏於袖中，回復先生曰：「山中沒有花。」先生曰：「既沒有花，汝袖中何物？」涓不能隱，只得取出呈上。其花離土，又先經日色，已半萎矣。先生曰：「汝知此花之名乎？乃馬兜鈴也。一開十二朵，為汝榮盛之年數。採於鬼谷，見日而萎鬼傍著委，汝之出身，必於魏國。」龐涓暗暗稱奇。先生又曰：「但汝不合見欺，他日必以欺人之事，還被人欺，不可不戒！吾有八字，汝當記取：『遇羊而榮，遇馬而瘁。』」龐涓再拜曰：「吾師大教，敢不書紳！」臨行，孫賓送之下山，龐涓曰：「某與兄有八拜之交，誓同富貴，此行倘有進身之階，必當舉薦吾兄，同立功業。」孫賓曰：「吾弟此言果實否？」涓曰：「弟若謬言，當死於萬箭之下！」賓曰：「多謝厚情，何須重誓！」兩下流淚而別。孫賓還山，先生見其淚容，問曰：「汝惜龐生之去乎？」賓曰：「同學之情，何能不惜？」先生曰：「汝謂龐生之才，堪為大將否？」賓曰：「承師教訓已久，何為不可？」先生曰：「全未，全未！」賓大驚，請問其故。先生不言。至次日，謂弟子曰：「我夜間惡聞鼠聲，汝等輪流值宿，為我驅鼠。」眾弟子如命。其夜，輪孫賓值宿，先生於枕下，取出文書一卷，謂賓曰：「此乃汝祖孫武子《兵法》十三篇。昔汝祖獻於吳王闔閭，闔閭用其策，大破楚師。後闔閭惜此書，不欲廣傳於人，乃置以鐵櫃，藏於姑蘇臺屋楹之內。自越兵焚臺，此書不傳。吾向與汝祖有交，求得其書，親為注解行兵祕密，盡在其中，未嘗輕授一人。今見子心術忠厚，特以付子。」賓曰：「弟子少失父母，遭國家多故，宗族離散，雖知祖父有此書，實未傳領。吾師既有注解，何不并傳之龐涓，而獨授於賓也？」先生曰：「得此書者，善用之為天下利，不善用之為天下害涓非佳士，豈可輕付哉！」賓乃攜歸臥室，晝夜研誦。三日之後，先生遽向孫賓索其原書。賓出諸袖中，繳還先生。先生逐篇盤問，賓對答如流，一字不遺。先生喜曰：「子用心如此，汝祖為不死矣！」再說龐涓別了孫賓，一逕入魏國，以兵法干相國王錯，錯薦於惠王。龐涓入朝之時，正值庖人進蒸羊於惠王之前，惠王方舉箸，涓私喜曰：「吾師言『遇羊而榮』，斯不謬矣。」惠王見龐涓一表人物，放箸而起，迎而禮之。龐涓再拜，惠王扶住，問其所學。涓對曰：「臣學於鬼谷先生之門，用兵之道，頗得其精。」因指畫敷陳，傾倒胸中，惟恐不盡。惠王問曰：「吾國東有齊，西有秦，南有楚，北有韓、趙、燕，皆勢均力敵。而趙人奪我中山，此仇未報，先生何以策之？」龐涓曰：「大王不用微臣則已，如用微臣為將，管教戰必勝，攻必取，可以兼并天下，何憂六國哉？」惠王曰：「先生大言，得無難踐乎：」涓對曰：「臣自揣所長，實可操六國於掌中，若委任不效，甘當伏罪。」惠王大悅，拜為元帥，兼軍師之職。涓子龐英，姪龐蔥龐茅，俱為列將。涓練兵訓武，先侵衛宋諸小國，屢屢得勝。宋、魯、衛、鄭諸君，相約聯翩來朝。適齊兵侵境，涓復禦卻之，遂自以為不世之功，不勝誇詡。
時墨翟遨遊名山，偶過鬼谷探友，一見孫賓，與之談論，深相契合。遂謂賓曰：「子學業已成，何不出就功名，而久淹山澤耶？」賓曰：「吾有同學龐涓，出仕於魏，相約得志之日，必相援引，吾是以待之。」墨翟曰：「涓見為魏將，吾為子入魏，以察涓之意。」墨翟辭去，逕至魏國，聞龐涓自恃其能，大言不慚，知其無援引孫賓之意乃自以野服求見魏惠王。惠王素聞墨翟之名，降階迎入，叩以兵法。墨翟指說大略。惠王大喜，欲留任官職。墨翟固辭曰：「臣山野之性，不習衣冠。所知有孫武子之孫，名賓者，真大將才，臣萬分不及也。見今隱於鬼谷，大王何不召之？」惠王曰：「孫賓學於鬼谷，乃是龐涓同門，卿謂二人所學孰勝？」墨翟曰：「賓與涓，雖則同學，然賓獨得乃祖祕傳，雖天下無其對手，況龐涓乎？」墨翟辭去，惠王即召龐涓問曰：「聞卿之同學有孫賓者，獨得孫武子祕傳，其才天下無比，將軍何不為寡人召之？」龐涓對曰：「臣非不知孫賓之才，但賓是齊人，宗族皆在於齊，今若仕魏，必先齊而後魏，臣是以不敢進言。」惠王曰：「『士為知己者死。』豈必本國之人，方可用乎？」龐涓對曰：「大王既欲召孫賓，臣即當作書致去。」龐涓口雖不語，心下躊躇：「魏國兵權，只在我一人之手，若孫賓到來，必然奪寵既魏王有命，不敢不依，且待來時，生計害他，阻其進用之路，卻不是好？」遂修書一封，呈上惠王。惠王用駟馬高車，黃金白璧，遣人帶了龐涓之書，一逕望鬼谷來聘取孫賓。賓拆書看之，略曰：
涓託兄之庇，一見魏王，即蒙重用。臨岐援引之言，銘心不忘。今特薦於魏王，求即驅馳赴召，共圖功業。
孫賓將書呈與鬼谷先生。先生知龐涓已得時大用，今番有書取用孫賓，竟無一字問候其師，此乃刻薄忘本之人，不足計較。但龐涓生性驕妒，孫賓若去，豈能兩立？欲待不容他去，又見魏王使命鄭重，孫賓已自行色匆匆，不好阻當。亦使賓取出花一枝，卜其休咎。此時九月天氣，賓見先生几案之上，瓶中供有黃菊一枝，遂拔以呈上，即時復歸瓶中。先生乃斷曰：「此花見被殘折，不為完好但性耐歲寒，經霜不壞，雖有殘害，不為大凶且喜供養瓶中，為人愛重。瓶乃範金而成，鐘鼎之屬。終當威行霜雪，名勒鼎鐘矣。但此花再經提拔，恐一時未能得意。仍舊歸瓶，汝之功名，終在故土。吾為汝增改其名，可圖進取。」遂將孫賓「賓」字，左邊加月為「臏」。按字書，臏乃刖刑之名，今鬼谷子改孫賓為孫臏，明明知有刖足之事，但天機不肯洩漏耳。豈非異人哉？髯翁有詩云：
山花入手知休咎，試比蓍龜倍有靈卻笑當今賣卜者，空將鬼谷畫占形。
臨行，又授以錦囊一枚，吩咐：「必遇至急之地，方可開看。」孫臏拜辭先生，隨魏王使者下山，登車而去。
蘇秦張儀在旁，俱有欣羨之色，相與計議來稟，亦欲辭歸，求取功名。先生曰：「天下最難得者聰明之士，以汝二人之質，若肯灰心學道，可致神仙，何苦要碌碌塵埃，甘為浮名虛利所驅逐也！」秦儀同聲對曰：「夫『良材不終朽於巖下，良劍不終祕於匣中。』日月如流，光陰不再，某等受先生之教，亦欲乘時建功，圖個名揚後世耳。」先生曰：「你兩人中肯留一人與我作伴否？」秦儀執定欲行，無肯留者。先生強之不得，嘆曰：「仙才之難如此哉！」乃為之各占一課，斷曰：「秦先吉後凶，儀先凶後吉。秦說先行，儀當晚達。吾觀孫龐二子，勢不相容，必有吞噬之事。汝二人異日，宜互相推讓，以成名譽，勿傷同學之情！」二人稽首受教。先生又取書二本，分贈二人。秦儀觀之，乃太公《陰符篇》也。秦儀曰：「此書弟子久已熟誦，先生今日見賜，有何用處？」先生曰：「汝雖熟誦，未得其精。此去若未能得意，只就此篇探討，自有進益。我亦從