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卻說趙王曜自隴西得勝，乃以其眾西攻涼州，戎卒二十八萬，號為五十萬，是日啟行。
涼州士卒大震，參軍馬岌勸張茂親出陣戰，長史紀緯請斬岌出降。岌請茂曰：「紀公糟粕書生，不思大計；明公父子，欲為朝廷誅曜有年矣！今曜自至，遠近觀公此舉，當立信勇之體，以副秦隴之望；力雖不敵，勢不可以不出！」茂曰：「善！」乃率眾出屯石頭，乃問計於參軍陳珍，陳珍曰：「曜兵雖多，乃氐羌烏合之眾，恩信未結，且有山東之危，安能曠日持久與我爭河西耶？若二旬不退，珍請敝卒數千，為明公擒之。」茂沉吟時，曜眾至河西，諸將爭欲濟河。曜曰：「吾軍疲困，其實難用，今但按甲勿動，以威聲振之，若出中旬，茂表不至者，吾為負卿矣！」至是，茂果疑寡不敵眾，密使人上表稱藩於曜，曜大悅，遣使拜茂為太師，封涼王，加九錫。茂使人貢財物勞軍，曜始振旅還軍。
卻說楊難敵聞陳安死，大懼趙王曜來攻，乃自請降於成王李雄。李雄未允，難敵以金百斤，賂將軍李稚，李稚與成王，說之，雄方受其降，遣其還武都。難敵既還，聞曜王之兵已退，遂差兵據險，不服於成。李稚自悔失計，亟請成王率兵討之，於是成王遣李稚同兄李舍攻難敵。稚、舍率兵長軀至下辨，難敵聞知討，遣部將引兵一萬，斷舍、稚歸路，自將兵分三陣出迎。舍、稚深入難繼，被楊難敵三面攻之，大敗而還。又被難敵先使部將斷住歸路，不能出進，被難敵四下夾攻，舍、稚皆被難敵所殺，其眾悉降。
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