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卻說魏王圭潛使叔孫建、於慄磾以兵五千，先去開韓信故道。自率大軍共四十萬，南出馬邑，大舉來討後燕王慕容寶。
旌旗絡繹二千餘里，鼓行而前，人馬皆驚。軍至界首，始傳詔右將軍封真引兵二萬，從東道襲幽州。真得詔，領兵望東道而去。九月戊午，魏大軍至陽曲。魏王引諸將上西山，觀晉陽不遠，即下山大驅軍馬進發。
後燕并州牧、遼西王慕容農使人打探，聞魏王圭起傾國之兵五十萬，從晉陽而來。慕容農大驚，乃引眾出戰，不勝，棄城走還中山。
魏王圭率兵入屯并州。至冬十一月，驅兵又行，大軍已至真定。真定守宰陳人皆出投降，益助糧草。魏王軍威勢大，聞者皆驚。自常山以東，守宰或棄城奔竄，或詣軍門拜投，因之燕之諸郡，皆望風附魏。惟中山、鄴、信都三城不下，為燕死守。時天寒冷，魏王傳詔，令六軍權屯休進，以待來春。因此諸軍皆據城而屯祝魏王圭軍至晉陽，慕容農以兵出，與魏軍戰，敗，投奔司馬慕輿嵩。司馬慕輿嵩私降於魏，閉門拒農。
農大泣，遂東走還，魏獲其妻子，燕軍盡沒。農獨與三騎逃回中山，魏遂取并州。初建台省，置刺史、尚書郎以下官，悉用儒生為之。故凡土大夫詣軍門者，皆引入存慰，使人人盡言，少有才用，咸加擢敘。以張恂等為諸郡守，招撫離散，勸課農桑。
燕王寶聞魏軍將至，與百官議於東堂。苻漠曰：「魏軍勢大，若縱之直入，則吾軍不能敵也，宜據險以拒之。」眭邃曰：「魏多騎兵，馬上齎糧，不過旬日。宜令郡縣聚民千家為一堡，清野以待之，彼不過六旬，食盡自退而走矣。」封懿曰：「魏兵數十萬，民雖築堡，不能自固，是以聚兵及糧以資之也。且動搖民心，示之以弱，不如阻關拒戰。」趙王麟曰：「魏鋒不可當，宜先守中山，待其敝而乘之。」於是寶命修城積粟，為持久之備。悉以軍事委麟拒魏。
初，魏王圭使冠軍將軍於慄磾，潛從晉陽開韓信故道，自井陘趨中山，進攻常山，拔之，郡縣皆降。惟中山、鄴、信都三城為燕守，圭命東平公儀攻鄴，冠軍王建攻信都，圭自進攻中山。既而謂諸將曰：「中山城固，急攻則傷土，久圍則費糧，不如先取信都，然後圖之。」乃引兵而南，軍於魯口。高陽太守崔宏不敢出拒，奔走海渚。圭素聞其名，使吏兵追獲，以為黃門侍郎，與張兗對掌機要，創立法度，制律令。屈遵降，以為中書令，出納號令，兼總文誥。
卻說魏東平王拓跋儀奉圭令，以兵二萬來攻鄴。燕范陽王慕容德曰：「敵眾我寡，彼強我弱，何以迎敵？」諸將曰：「拓跋儀自入吾境，屢獲大勝，必謂吾不敢動。儀來遠涉艱難，士卒疲病，可選精銳，夜攻擊之，可擒儀矣。」德然其計，使南安王慕容青等以兵一萬五千人，去擊魏兵。至更，儀兵至鄴北十里內，正安營，青兵馳入混戰。魏兵大亂，自相踐踏，殺死者五六千人。儀大敗走還。魏東平王儀，既攻鄴，被燕范陽王德使南安王青等，夜攻破之，以軍遠屯新城。青等使人請添兵追擊之。別駕韓
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曰：「古人先計而後戰，魏軍不可擊者四：懸軍遠客，利在野戰，一也；深入近畿，屯兵死地，二也；前鋒既敗，後陣方固，三也；彼眾我寡，不敵，四也。我軍自戰其地，動而不勝，眾心難定，城隍未修，敵來無備，不如深溝高壘以自固，待其師老，然後擊之。」德從之，召青等引兵還城。
丁酉正月，晉帝加冠軍王珣為尚書令，王國寶為左僕射。
二月，魏賀訥聞儀兵敗，遣弟賴盧率兵二萬來會東平公儀攻鄴。賴盧自以王舅，不受儀節度。儀司馬丁建陰遣人與燕通，建從內而間之，因此二人不和。會賴盧營失火，建乘間謂儀曰：「賴盧燒營為變矣。」儀懼，遂引兵而退，賴盧亦退。建率眾來見德降燕，且言儀師老可擊。於是范陽王德以兵漏夜追擊，儀兵大敗，十損其七，退屯別地。
三月，魏王圭詔令大軍並進攻中山，使冠軍將軍王建、左軍將軍李粟率兵五萬，去攻信都。又使東平公拓跋儀率兵五萬，復攻鄴都。三將臨行，魏王圭謂曰：「信、鄴桑棗之木，乃生民之本，不可傷伐，留與養命。」三將得詔語，各領部兵，依詔前去。時中山飢甚，戊午日，魏大軍至鉅鹿之柏離塢。次二日，六軍都至滹沱水，因雨大不堪進兵，就傍岸安營。
卻說後燕王慕容寶聞魏兵屯於滹沱水邊，傍岸下營，急與文武商議。文武曰：「今吾聞魏軍屯於滹沱水邊，其勢易攻，正當乘其勞頓，今晚領傾國之兵，去劫其營，攻其無備。彼退，又有水阻不能還，可令其三軍盡為魚矣，則拓跋圭亦成擒耳！」燕王寶曰：「此計甚妙。」於是燕王寶傳詔令六軍文武，俱各披挂，至夜去劫魏營。大軍十萬人，文武盡依計而行。
是夜，月明如晝，燕王寶以軍二十萬，俱各出城驅馳。將到魏營，燕王寶命鳴鑼擊鼓，喊殺連天，殺入魏營。魏兵果無准備，自亂混戰，殺散。
魏王圭在中軍，聽得喊聲大起，鼓噪喧天，知是燕兵劫寨，急忙起來，不及衣冠，蓬頭跣足，親自擊鼓，聚集眾將。俄而左右及諸軍將士稍集，傳令張兗排設奇陣，點起火把，高照營內。張兗、叔孫建等分頭縱騎衝出，正遇崔逞，交馬一合，便把崔逞殺去。其餘燕軍，見有准備，俱各亂退，不分隊伍，被魏王揮兵掩殺，殺得燕兵都棄刀槍，各自逃生，燕兵大敗。燕王寶收軍，走還中山。魏王圭六軍獲得器械十數萬，捉得崔逞、閔亮二人，二人請降，魏王赦之而受其降。
初，燕清河王會表求赴國難而無行意，遣將軍庫宥官偉、餘崇將兵五千為前鋒。偉屯兵盧龍近百日，會不發，崇等不敢行。燕王寶怒，使人切責之，會不得已，以治行簡練為名，復留月餘。偉使輕軍前行通道，且張聲勢，諸將皆畏避不欲行。
餘崇奮言曰：「今巨寇滔天，京都危迫，匹夫猶思致命以救君父，諸君荷國寵任，而更惜生乎？若社稷傾覆，臣節不守，死有餘辱。諸君安居於此，崇請當之。」偉給步騎五百人。崇至漁陽，遇魏兵，擊卻之，眾心稍振。會始乃上道，至是月，始達薊城。
魏王圍中山既久，城中將士皆欲出戰。高陽王隆曰：「拓跋圭雖獲小利，然屯兵經年，士馬損傷大半，人心思歸，諸部離散。若因我之逸，乘彼之衰，往無不克。如持重不決，將士氣喪，事久變生，雖欲用之，不可得也。」寶然之，獨趙王麟每阻其議。隆成列而罷者數四。眾大恨麟，麟以兵劫北地王精，使率禁兵殺寶，精以義卻之。麟怒，殺精，出奔西山，依丁零餘眾，於是城中震駭。寶恐麟奪，合軍據龍城，乃召隆及遼西王農，謀走保龍城。隆曰：「今欲北遷，亦事之宜。然龍城地狹民貧，若以中國之用，取足於中，難望有助。若節用愛民，務農訓兵，數年之中，公私充實。而趙、魏之間，厭苦寇暴，民思燕德，庶幾返旆，克復故業；如其不能，則憑險固自守，亦足以優游養銳耳！」寶然之，遂夜與太子策及壟農等，率萬餘騎出赴會軍，城中無主，百姓惶惑。
魏王圭聞知寶走了，欲夜入城。將軍王建志在擄掠，乃言恐士卒盜府庫之物，請俟明旦，圭乃止。燕開封公詳欲走，未行，城中立以為主，閉門拒守。魏王圭率眾攻之不拔，使人臨城諭之，士庶皆曰：「群小無知，恐復如參合之眾，故苟延旬月之命，是以不降耳。」魏王圭顧王建，大罵而唾其面，復令攻城。
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