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次日，元顯奏安帝下詔，罪狀桓玄，安帝從之。以元顯為總領大將軍、征討大都督，加黃鉞；劉牢之為前鋒，譙王尚之為後鋒。張法順言於元顯曰：「桓謙兄弟每為上流耳目，而牢之反覆，萬一有變，則禍敗立至，可令牢之殺謙兄弟以示無貳；若不受命，當逆，為其所敗。」元顯曰：「今非牢之無以敵玄，且始事而誅大將，人情不安。而且桓玄有遺惠於荊土，而謙其子，安可殺也？」言訖，奏安帝除謙荊州刺史，以結西人之心。卻說桓玄令人探訪虛實，聞知朝廷以元顯握兵，遣牢之等以兵前來，心中大驚，欲完保江陵。忽一人挺身上言曰：「明公英威，震於遠近，元顯口尚乳臭，劉牢之大失物情，若以兵臨近畿，示以禍福，土崩之勢，可翹足而待！何有延敵入境，自取窮蹙者乎？」玄視之，其人乃長史卞範之。玄聽其論，即從之。遂領大兵復行至江陵縣，兩軍相遇，是時天晚，各自安營。
至次日，兩下出兵相交。當時桓玄出兵交鋒，牢之亦挺槍相戰，兩馬相交，戰上十合，不分輸贏。兩下鼓噪，又戰約有五十餘合，牢之見勝不得，自回本陣。玄恐其詐，亦不來趕。
由是兩下各自鳴金收軍屯扎，相拒月餘。參軍劉裕勸牢之急擊之，牢之不許。
桓玄歸營，謂眾將曰：「牢之勇猛，急不能破。」卞範之又曰：「主公可使人去說，令其人來降，則大事成矣。」桓玄曰：「然！」於是使桓信奉手書來見牢之，說：「將軍肯降，久後同享富貴，必不相忘。」至夜，劉牢之謂子敬宣曰：「道子昏暗，元顯淫凶，吾深慮平桓玄之後，政亂復始。不如因其招降請和，吾退往別地，假桓玄之手以殺二賊，吾然後乘隙，可以得志於天下。」敬宣曰：「兒恐桓玄威望既成，則難圖之。」牢之曰：「取之如反手，但平後，寧殺驃騎何？」於是牢之反遣子敬宣詣玄營請和，劉裕與何無忌二人並固諫不從，由是劉裕退居廣陵。
敬宣即行見桓玄，具說父令他來請和降之事。玄意猶豫，卞範之急點頭言曰：「可從之，劉將軍既令公子前來請和，必無詐意，明公何可推乎？」於是玄意遂決，排宴款待敬宣，許罷兵，約定旦日各自罷兵。至次日，送敬宣回營。宣去了，玄謂卞範之曰：「先生令言和，何年得定天下乎？」範之曰：「若不言和，劉牢之必奏朝廷，加兵嚴備，守住險要，吾等安能進兵？不如許之，暫其退兵，令其不備，然後以兵陰襲建康，必然克也。故兵法曰：『就計以和，攻其無備。』」玄聽說大悅。過幾日，退兵三百餘里，牢之聞玄兵退，還兵亦屯會稽去了。玄大喜，謂範之曰：「不出先生之所料耳。」於是停住數月，又領兵十萬，來攻建康。
初，桓玄起兵發江陵，慮事不捷，常為西還計。及過潯陽，見無兵，甚喜。晉帝聞桓玄之兵復至，急下詔使齊王柔之，以騶虞幡止之，被玄所殺。玄至歷陽，襄城太守司馬休之，以羸兵與戰，敗走。譙王尚之眾自潰，玄捕獲之。時劉牢之亦素惡元顯，以慮功高，不為所容，自恃材武，擁強兵欲假玄以除執政，復伺玄隙而自取之。先參軍劉裕而請急擊之，牢之不許，自去。玄聞知使牢之族舅和穆牢，牢之曰：「自古載震王之威，挾不賞之功，而能自全者誰耶？今戰勝則傾宗，戰敗則覆族，不若翻然改圖，則可以長保富貴矣！」牢之從之，遂與玄復相通。東海何無忌，牢之之外甥也，與劉裕共來極諫，不聽。其子敬宜又諫，牢之怒曰：「吾豈不知今日收玄，如反覆手掌乎？玄之今後奈我驃騎何？」遂使敬宣請玄會晤。玄陰欲誅牢之，乃與敬宣宴飲，陳各書畫共觀之，以安悅其意，敬宣不覺也。
元顯將發兵出討玄，聞玄已至新亭，元顯棄船退軍。二日復出，陳兵於宣陽門外，軍中反言玄已至南桁。元顯遂引兵欲還宮。玄乘勢遣人拔刀隨後追擊，大呼：「有警！」當軍人皆奔潰，元顯走入東府，被玄遣從事收縛獻之。元顯曰：「為法順所誤耳！」玄既克建康，欲殺晉帝，乃聚眾謀士商議朝廷之事。卞範之進曰：「明公意在大位，臣以為不可，何也？蓋方鎮兵強而又民心附晉，豈可速也？昔晉文公納周襄王，而諸侯竟從；魏武帝挾漢獻帝，群臣歸附。不如因此入朝奉王，以從人望，大順也。重權公出，以服天下，大義也。不然，諸胡乘隙，方鎮加兵，雖有孫武之策，未易守也！」玄猶豫。
次日，晉帝設朝，群臣山呼，奏知桓玄克建康及起兵京城之事。帝乃大驚，即與文武商議，如何可保全社稷，百姓無咎。
文武上言曰：「臣見桓玄好爵之人，陛下可高坐儀鑾，出聖旨，命使宣他進來，封他重爵，彼必不就害陛下也，與戰則恐不利。」帝曰：「然！」於是即出聖旨，使人去宣桓玄。玄得旨，猶豫不決，當卞範之進前密曰：「明公威震中外，誰不懼之？引大兵在此屯駐，入朝何妨？不如從旨進觀晉帝，帝必以重爵封明公。明公乘此機會，總百揆，握朝權，挾天子而令天下，指日定矣，何必更疑乎？」玄聞言大喜，即具朝服，隨使入朝，至金殿之下，拜舞山呼萬歲已畢。奏曰：「臣起兵者，為陛下有獐頭鼠目之人，前後有狼心狗肺之徒，傷害朝綱，暴酷萬民，是以起兵來誅讒佞，必不敢有萌害陛下之心。陛下可高枕無憂也！」帝聞奏大悅，賜玄平身。桓玄自為丞相，而總百揆。
玄既入京稱詔戒嚴，自為丞相，總百揆，都督中外、錄尚書事、揚州牧。復讓丞相而為太尉，以兄弟桓偉為荊州刺史，桓修為徐、兗刺史，桓石生為江州刺史，卞範之為丹陽尹，王謐為中書令。徙會稽王道子於安成郡，斬元顯、尚之、庚楷、張法順十餘人。以劉牢之為會稽內史。牢之驚曰：「如爾，便奪我兵，禍其至矣！」子敬宣勸牢之襲玄，牢之猶豫。告劉裕曰：「今當北就高雅之於廣陵，舉兵以匡社稷，卿能從我乎？」裕曰：「將軍以勁卒數萬，望風降附，彼新得志威震天下，朝野人情，皆已去矣。廣陵何得至耶？裕當反服，還京口耳。」退謂無忌日：「吾觀鎮北，禍必不遠。卿可隨我還京口，玄若守臣節，當與卿事之；不然當與卿圖之。」於是牢之大集僚佐，議據江左以討玄。參軍劉裕曰：「事之不可來，莫大於反，將軍往年，反至兗州，近日反司馬郎君，今復反桓玄，一人三反，何以自立？」語畢趨出，佐吏各散走。牢之懼擒，率部曲北走至新洲，自縊而死。
卻說桓修鎮丹徒，聞劉裕賢而有勇略，隱遁於京口，乃使人齎禮，召請為參軍。使人得令，即去請劉裕，劉裕從請即來見桓修。桓修聞至大喜，降階相迎，握手而笑，歡若平生，勝如舊識。以酒相待，飲至半酣，修起言曰：「聞君才名出眾，智識超群，故命使請君為參軍，君可同心協力，計劃軍機，以佐吾弟。太平之後，畫地封君。」劉裕答曰：「裕蒙明公錄用，安敢不效犬馬之勞？但恐有辜下問也！君有驅馳，必不辭行！」修又曰：「旦日吾親自與君去見吾弟，命其奏帝，再加封賞。」言訖席散。
時劉裕來見故人孔靖曰：「桓玄篡形已見，吾欲從山陰起義討之，卿意如何？」靖曰：「山陰路遠，且玄未居極位，不如待其篡後，於京口起義討之。」裕然之。
卻說隆安以來，中外之人，厭於禍亂。及桓玄初至，黜奸佞，擢賢才，京師欣得，兼得少安。既而玄又奢豪縱逸，且政令無常，朋黨互起，凌侮朝廷，裁損減其供奉之具，帝幾不免飢寒，由是眾心失望。
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