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話說劉敬宣佔據山陽，聚眾方圖報復，聞有大軍來討，忙同眾人整頓人馬迎敵。無如兵未素練，人無鬥志，戰陣方合，四散奔走，進不能戰，退不能守，只得棄城而逃。於是敬宣、休之。劉軌奔燕，高雅之、袁虔之等奔秦，今且按下不表。
卻說何無忌聞牢之自縊，敬宣出奔，不勝感悼，謂裕曰：「北府舊將，半遭殺戮，吾擠恐終不免，奈何？」裕曰：「無害，玄方矯情飾詐，必將復用吾輩，子姑待之。」俄而桓修鎮丹徒，引裕為參軍，何無忌為從事，二人皆就其職。一日，修入朝，裕與無忌隨往。玄見裕，謂王謐曰：「劉裕風骨不凡，蓋人傑也。」謐曰：「公欲平天下，非裕莫可任者。」玄曰：「然。」因屢召人宴，以示親密，玄妻劉氏有智鑒，謂玄曰：「劉裕龍行虎步，視瞻不凡，恐終不為人下，宜早除之。」玄曰：「我方平蕩中原，非裕莫濟，俟關隴平定，然後議之末晚。」時玄已封楚王，用天子禮樂，妃為王後，子為太子。殷仲文、卞范之陰撰九錫冊命等文，朝臣爭相勸進。桓謙私問裕曰：「楚王勳德隆重，朝野之情，咸謂宜代晉祚，卿以為何如？」裕曰：「楚王，宣武之子，勳德蓋世，晉室微弱，民望久移，乘運禪代，有何不可？」謙喜曰：「卿謂之可即可耳。」謙以裕言告玄，玄亦喜。因詐言錢塘臨平湖開，江州甘露降，使百僚集賀，為受命之符。又以前世禪代，皆有高隱之士，恥於當時獨無，乃求得西朝隱士皇甫謐六世孫，名希之，給其資用，使隱居山林。屢加徵召不至，詔旌其閭，號曰「高士」。時人謂之「充隱」。
元興二年十二月了醜，群臣入朝，請帝臨軒，手書禪詔，遣司徒王謐奉璽綬禪位於楚。帝即避位，遜居雍安宮。百官詣楚王府朝賀。庚寅朔，築壇於九山北，即皇帝位，建號大楚，改元雍始。玄入建康宮，將登御座，而牀忽陷。群下失色，玄亦愕然。殷仲文趨進曰：「將由聖德高厚，地不能載。」玄大悅，追尊父溫為宣武皇帝，母司馬氏為宣武皇后。以祖彝而上，名位不顯，不復追尊立廟。或諫之不聽，卞承之曰：「宗廟之祭，上不及祖，有以知楚德之不長矣。」玄自即位，心常不自安。一夜，風雨大作，江濤擁入石頭，平地水數丈，人屍漂流，喧嘩震天。玄聞之懼曰：「奴輩作矣！」後知江水發，乃安。性復貪鄙，聞朝士有法書名畫，必假樗蒲得之。玩弄珠王，刻不離手。主者奏事，或一字謬誤，必加糾摘，以示聰明。製作紛紜，朝換夕改，人無所從。當是時，三吳大饑，戶口減半，會稽郡死者什三四。臨海、永嘉等縣，人民餓死殆盡。富室衣纙紈，懷金玉，閉門相守餓死，而玄不加恤。更繕宮室，土木並興，督迫嚴促。由是中外失望，朝野騷然。秘書監王玄德同弟仲德，一日來見裕曰：「自古革命，誠非一族。然今之起者，恐不足以成大事。異日安天下者必君也。」裕久有建義意，因答曰：「此言吾何敢當？倘有事變，願同協力。」仲德曰：「吾兄弟豈肯助逆者哉？君如有命，定效馳驅。」於是密相訂約而去。
時桓宏鎮青州，遣主簿孟昶建康。玄見而悅之，謂參軍劉邁曰：「吾於素士中，得一尚書郎，與卿共鄉里，曾相識否介？」邁問：「何人？」曰：「孟昶。」邁素與昶不睦，對曰：「臣在京口，惟聞其父子紛紜，更相贈詩耳。」玄笑而止。昶聞而恨之。桓修將還鎮，裕當共返，託以金創疾動，不能乘騎，乃與無忌同船共載，密定匡復之計。既至京口，會盂昶還家，亦來候裕。裕謂之曰：「草間當有英雄起，卿聞之乎？」昶曰：「今日英雄有誰，正當是卿耳。」裕大笑，相與共定大計，密結義勇。一時同志者，有劉毅、魏詠之、諸葛長民、檀憑之、王玄德、王仲德、辛扈興、童厚之、毅兄邁、裕弟道規等二十七人，願從者百有餘人，皆推裕為盟主。裕乃命孟昶口：「吾弟道規為桓宏參軍，卿為主薄，可在青州舉事，吾使希樂共往助之，殺宏收兵，據廣陵。」希樂，劉毅字也。又謂魏詠之曰：「長民為刁逵參軍，卿往助之，殺逵收兵，據曆陽。」謂辛扈興、童厚之曰：「卿二人速往京師，助劉邁、王玄德兄弟，臨時為內應。吾與無忌在京口，殺桓修，收兵討玄。」約定同日齊發，不可遲誤。眾人受命，分頭而往。
且說盂昶妻周氏，富於財，賢而有智。昶歸語其妻曰：「劉邁毀我於桓公，使我一生淪陷，我決當作賊，卿幸早自離絕，脫得富貴，相迎不晚也。」周氏曰：「君父母在堂，欲建非常之業，豈婦人所當止，事若不成，當於牢獄中奉養舅姑，義無歸志也。」昶愴然久之而起，周氏追昶還坐，曰：「觀君作事，非謀及婦人者，不過欲得財物耳。」因指懷中兒示之曰：「此兒可賣，亦當不惜，況財物乎！」昶曰：「果如卿言，此時濟用頗緊，苦無所措。」妻乃傾囊與之。昶弟顗，其婦即周氏之妹，周氏詐謂之曰：「昨夜夢殊不祥，門內絳色物，悉取以來，為厭勝之具。」其妹與之，遂盡縫以為戰士袍。又何無忌將舉事，恐家人知之，夜於屏風後作檄文。其母劉氏，牢之姊也，登高處密窺之，知討桓玄，大喜，呼而謂之曰：「吾不及東海呂母明矣，汝能為此，吾復何恨！」問所與同謀者何人，曰：「劉裕。」母益喜，為言，玄必敗，裕必敚無忌氣益壯。
乙卯，裕及無忌託言出獵，收合徒眾百餘人。詰旦，京口城門開，無忌著傳詔服，稱敕使居前，徒眾隨之而入。桓修方坐堂上，無忌突至堂階，稱有密事欲白，乞屏退左右，修揮左右退。問何語。無忌出不意，拔劍斬之。大呼，徒眾並至，挺刃亂擊，左右皆驚竄，遂持其首詣裕。裕大喜，以首號令城上時，司馬刁宏聞變，率文武官吏來攻裕。裕登城謂之曰：「郭江州已奉乘輿反正於尋陽，我等並受密詔，誅除逆黨。今日賊玄之首，已梟於大航矣。諸君非大晉之臣乎？尚欲助逆耶？」眾信之，一時並散，遂殺刁宏。當是時，義旗初建，百務紛如。裕問無忌曰：「此時急須一主簿，何由得之？」無忌曰：「無過劉穆之。」裕曰：「然。非此人不可。」遂馳信召焉。原來穆之世居京口，為人多聞強記，能五官並用，不爽一事。曾為瑯玡府主簿，棄官歸。是夜，夢與裕乘大風泛海，驚濤駭浪，舟行如駛，俯視船旁有二白龍，夾船以行。既而至一山，山峰聳秀，樹木蔥範。攜手而登，其上皆瑤臺璿室，有玉女數人，向裕迎拜。裕上坐，己旁坐，聞呼進宴，佳餚異饌，羅列滿前，皆非人世間味。及覺，口中若有餘香，心甚異之。晨起，聞京口有喧雜訊，出陌頭觀望，直視不言者久之。返室，命家人壞布裳為袴，而裕使適至，遂往見裕。裕曰：「始舉大義，方造艱難，須一軍吏甚急，卿謂誰堪其任？」穆之曰：「倉猝之際，當無逾於僕者。」裕笑曰：「卿能自屈，吾事濟矣。」即於座上署為主簿。
話分兩頭，是日，孟昶在青州，勸桓巨集出獵，巨集許之。天未明，開門出獵人，昶與劉毅、道規，率壯士數十人，乘間直入。宏方啖粥，見毅等至，放箸欲起，道規直前斬之。左右大亂，擊殺數人方止。毅持其首，出徇於眾曰：「奉詔誅逆黨，違者立死！」軍土披甲欲戰，道規搖首止之曰：「朝廷大軍旋至，卿等勿同族滅。」青州軍士素畏服道規，遂散走。乃留道規守廣陵，收眾過江，與裕軍合。
丁巳，裕率二州之眾一千七百人軍於竹，移檄遠近，共討桓玄。玄聞京口難作，怒曰：「無端草賊，速擊殺之。」繼問首謀者何人，左右曰：「劉裕。」不覺失色。又問其次，曰：「劉毅、何無忌。」恐懼殊甚。左右曰：「裕等烏合微弱，勢必無成，陛下何慮之深？」玄曰：「劉裕足為一世之雄，劉毅家無擔石之儲，樗蒲一擲百萬，何無忌酷似其舅，共舉大事，何謂無成。」乃命桓謙為征討大都督，屯軍於覆舟山待之，戒勿輕進。卻說王玄德等探得外已舉事，謀俟京旅出征，夜伏壯士於關內，縱火燒其官室，乘亂攻之，可以殺玄。劉邁狐疑不敢發，事泄，邁及玄德、扈興、厚之皆死。仲德逃免。桓謙請進兵擊裕，玄曰：「彼兵銳甚，計出萬死，若有蹉跌，則彼氣成，吾事去矣。彼空行二百里無所得，銳氣已挫，忽見大軍，必相驚愕。我按兵堅陣，勿與交鋒，彼求戰不得，自然散走、此策之上也。」謙曰：「賊兵初起，撲之易滅，緩則養成其勢，圖之轉難矣。宜急擊勿失。」玄不得已從之，乃遣左衛將軍吳甫之，右衛將軍皇甫敷，引兵相繼北上。二人皆玄之勇將，素號萬人敵者，故用為軍鋒。卻說甫之進至江乘，與裕軍相遇。甫之兵，多裕數倍，甲騎連營，干戈耀日，裕眾皆恐。裕曰：「今日之戰，有進無退，成敗在此一決，諸君勉之。」乃身先士卒，手執長刀，大呼以沖之，敵皆披靡。甫之迎戰，裕突至馬前，甫之方舉刀，頭已落地。西軍爭奮，東軍大敗，皇甫敷聞前軍失利，分兵作兩路來援。裕與檀憑之亦分兵禦之。憑之沖入敵軍，奮力亂砍，一將從旁刺之，中其要害，大叫一聲而死。軍少卻，裕見事急，進戰彌厲。敷合兩軍夾攻，圍之數重。裕戰久刀折，見路旁一大樹，遂拔以挺戰。敷喝曰：「劉寄奴，汝欲作何死！」拔戟刺之，刃不及者數寸。裕瞋目叱之，敷覺眼前似有一道紅光沖來，人馬辟易。其時無忌率眾殺人，不見裕，問裕何在。軍士指曰：「在兵厚處。」乃直透重圍救之，射敷，中其額，敷踣於地。裕棄樹取刀，向前砍之。敷將死，謂裕曰：「君有天命，願以子孫為托。」遂斬其首。眾見主將死，皆亂竄，裕大呼曰：「降者勿殺。」於是降者過半。獲其資糧甲冑無數。裕歸營，撫憑之屍而哭之。先是義旗初建，有善相者，相眾人皆大貴，其應甚近，獨相憑之不貴。裕私謂無忌曰：「吾徒既為同事，理無偏異，憑之不應獨賤。」深不解相者之言。至是憑之戰沒，裕悲其死，而知大事必成。乃以孟昶為長史，守京口，盡合其眾，往建康迸發。玄聞二將死，大懼；問群臣曰：「吾其敗乎？」吏部郎曹靖之對曰：「民怨神怒，臣實懼焉。」玄曰：「民怨有之，神何怒焉？」對曰：「晉氏宗廟，飄泊江濱，興楚之際，上不及祖，神焉得無怒！」玄曰：「卿何不諫？」對曰：「輦上君子，皆以為堯舜之世，臣何敢言？」玄默然。時敵信日急，玄悉起京師勁旅，付桓謙將之，使何澹之一軍屯東陵，卞承之一軍屯覆舟山西，眾合三萬。庚頤之率精卒一萬，為左右救援。
乙未，裕軍至，覆舟山東，先使贏弱登山，張旗幟為疑兵，佈滿山谷，使敵人望之，不測多少。詰旦，傳餐畢，悉棄資糧，與劉毅分兵為數隊，進突敵陣。裕與毅以身先之，將士皆殊死戰，無不一當百，呼聲動天地。時東北風急，裕乘風縱火，煙燄漲天，鼓噪之音，震動京闕。桓謙股栗，諸將不知所為。又頤之所將，多北府人，素畏服裕，見裕臨陣，皆不戰而走，軍遂大潰。
先是，玄懼不勝，走意已決。潛令殷仲文具舟石頭，而輕可載服玩書畫。仲文問其故，玄曰：「兵凶戰危，脫有意外之變，富使輕而易運。」及聞大軍一敗，率親卒數千人，聲言赴戰，上挾乘輿，下帶家室，出南掖門以走。胡藩執馬鞚諫曰：「今羽林射手，尚有八百，皆是精銳，且西人受累世之恩，不驅一戰，一旦捨此，欲安之乎？」玄不答，鞭馬急奔，西趨石頭，與仲文等浮江南走。
斯時京中無主，百官開門迎裕。裕乃整旅入建康，下令軍士，不許擾及民間，百姓安堵如故。庚申，屯石頭城，立留臺百官，焚桓溫神主於正陽門外，盡誅其宗族之在建康者。一面遣諸將追玄，一面命臧熹入宮，收圖籍器物，封閉府庫。有金飾樂器一具，裕問熹曰：「卿欲此乎？」熹正色對曰：「皇上幽逼，播越非所，將軍首建大義，勤勞王家，熹雖不肖，實無情於樂。」裕笑曰：「聊以戲卿耳。」壬申，群臣推裕領揚州，裕感王謐恩，使領揚州報之。於是推裕為大將軍，都督揚、徐、袞、豫、青、冀、幽、井八州軍事。以劉毅為青州刺史，何無忌為瑯訝內史，孟昶為丹陽尹，諸大處分，皆委於穆之。倉猝立定，無不畢具。穆之謂裕曰：「晉自隆安以來，政事寬弛，綱紀不立，豪族陵縱，小民窮蹙。元顯政令違舛，桓玄科條繁細，皆失為治之道。公欲治天下，非力矯從前之失不可。」裕乃躬行節儉，以身範物，內外百官，皆肅然奉職。不盈旬日，風俗頓改。一日，長民檻送刁逵至京，報豫州已平，裕大喜。
原來長民、魏詠之本約在曆陽舉事，為刁逵所覺，收兵到門，詠之走脫，長民被執，囚送建康。行至當利而玄敗，送人破檻出之。長民結眾還襲豫州，遂執刁逵以獻。裕怒斬之，及其子姪無少長皆棄市，以報昔日之辱。後人有詩歎之曰：
王謐為公刁氏族，平生恩怨別秋毫。
回思雍齒封侯事，大度千秋仰漢高。
卻說劉敬宣逃奔南燕，燕主慕容德待之甚厚。敬宣素曉天文，一夜仰瞻星象，謂休之曰：「晉將復興，此地終為晉有。」乃結青州大姓，謀據南燕，推休之為主，剋日垂發。時劉軌為燕司空，大被委任，不欲叛燕，遂發其謀。敬宣、休之知事泄，連夜急走，僅而得免。逃至淮、泗間，尚未知南朝消息。
敬宣夜得一兆，夢見丸土而吞之，覺而喜曰：「丸者，桓也。桓既吞矣，吾復本土乎？」俄而，裕自京師以手書召之。敬宣接書，示左右曰：「劉寄奴果不我負也！」便與休之馳還。既至建康，裕接入大喜，謂敬宣曰：「今者卿歸，不唯濟國難，兼當報父仇也。」敬宣泣而受命，裕乃以敬宣為晉陵太守，休之為荊州刺史。
且說桓玄奔至尋陽，郭昶之給其器用兵力，軍旅少振，及聞何無忌、劉毅、劉道規三將來追，留何澹之守湓口，而挾帝西上。至江陵，桓石以兵迎之。玄入城，更署置百官，以卞範之為尚書僕射，專事威猛，攝服群下。殷仲文微言不可，玄怒曰：「今以諸將失律，還都舊楚，而群小紛紛，妄興異議，方當糾之以猛，未可施之以寬也。」時荊、江諸郡，聞玄敗歸，有上表奔問起居者，玄皆卻之，令群下賀遷新都。時無忌等已至桑落州，何澹之引舟師迎戰。澹之常所乘舫，羽儀旗幟甚盛。
無忌欲攻之，眾曰：「賊師必不在此，特詐我耳，攻之無益。」無忌曰：「不然，今眾寡不敵，戰無全勝。澹之既不居此，肪中守衛必弱，我以銳兵進攻，必得之。得之則彼勢敗而我氣倍，因而薄之，破賊必矣。」道規曰：「善。」遂往攻之，果得其舫，傳呼曰：「已獲何澹之矣！」西軍皆驚懼擾亂，東軍乘之，斬獲無數，澹之走免。遂克湓口，進據尋陽。是役也，胡藩所乘舟，為東軍所燒，藩帶甲入水，潛行水底數百步，乃得登岸。欲還江陵，路絕不得通，乃奔豫章。裕聞而召之，遂降於裕。玄聞何澹之敗，大懼，謀欲出兵拒之。乃以大將符宏，領梁州兵為前鋒，大軍繼進。當是時，玄重設賞格，招集荊州人馬，曾未三旬，有眾數萬，樓船器械俱備，軍勢甚盛。而東軍兵不滿萬，頗憚之，議欲退保尋陽，再圖後舉。道規曰：「不可，彼眾我寡，今若畏儒不進，必為所乘。雖至尋陽，豈能自固？玄雖竊名雄豪，內實恇怯。加之已經奔敗，眾無固心，決機兩陣，將勇者勝，不在眾也。」說罷，披甲而出，麾眾先進，矢石並發。西軍皆閉舫戶以避。諸將鼓勇從之，直出軍後，縱火燒甚輜重，西師大敗，玄乘輕舸，西走江陵。郭銓臨陣降毅。殷仲文已隨玄走，半路而還，因迎何皇后及王皇后於巴陵，奉之至京。裕赦其罪不問。再說玄至江陵，計點軍士，散亡殆盡。而有嬖重丁仙期，美風姿，性柔婉，玄最親昵，與之常同臥起，即朝臣論事，賓客宴集，時刻不離左右，食有佳味，必分甘與之。其時戰敗失散，玄思之，涕泣不食。遣人尋覓，絡繹載道。及歸大喜，撫其背曰：「三軍可棄，卿不可棄也。」將士聞之皆怒曰：「吾等之命，不及一嬖童，奚盡力為？」於是眾志益離。馮該勸玄勒兵更戰，玄不從。時桓希鎮守漢中，有兵數萬，玄欲往漢中就之，而人情乖阻，號令不行。夜中處分欲發，城內已亂，急與腹心數百人，乘馬西走。行至城門，或從暗中斲之，不中。
其徒更相殺害，前後交橫，僅得至船。左右皆散，從者不滿百人。恐有他變，急令進發。猶幸後無追師，船行無礙。一日正行之次，忽有戰船百號，蔽江而來。船上槍刀林立，旗號雲屯，大船頭上，立一少年將軍，白鎧銀甲，手執令旗一面，旁立偏將數員，皆關西大漢。舟行相近，來將大喝曰：「來者何船？」船上答曰：「楚帝御舟。」說猶未了，來將把旗一揮，左右戰艦，一齊圍裹上來，箭弩交加，矢下如雨。玄大驚，忙令退避，水手已被射倒，艙中已射死數人，丁仙期以身蔽玄，身中數箭而死。來將跳過船來，持刀向玄。玄曰：「妝何人，敢殺天子？」來將曰：「我殺天子之賊耳。」玄拔頭上玉導示之曰：「免吾，與汝玉導。」來將曰：「殺汝，玉導焉往？」遂斬之。
悉誅其家屬，但未識殺玄者何人，且聽後文再述。
寄奴、無忌，自牢之敗後，一旅寄人耳，乃能收合勇銳，卒成大事。雖曰人事，豈非天命哉？桓玄雖具嫋雄之性，然局量褊小，無有遠圖，何能受享天位！觀於登殿而土陷，可以知其故矣。乃東奔西竄，卒斬舟中，凶頑亦何益哉！觀裕降者勿殺，及禁止擾害民間數言，孟子曰：「不嗜殺人者能一之。」開國之君，自超越尋常萬萬也。
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