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話說蕭衍素懷大志，又聞其兄蕭懿被誅，且悲且怒，會集諸將，商議起兵。請將無不踴躍從命。適有密報到來，朝廷遣輔國將軍劉山陽，統領三千人馬，潛赴江陵，約會南康王行事蕭穎冑，起荊州之兵，共襲襄陽。諸將請於半路截擊之，衍曰：「此不足慮，吾當以計制之。」乃使參軍王天虎詣江陵，遍與州府書，聲云「山陽西上，並襲荊、雍。」書去後，衍謂諸將曰：「荊州素畏襄陽人，加以唇亡齒寒，能不與我為一？我合荊、雍之兵，鼓行而東，雖使韓、白復生，不能為建康計矣，況以昏主役刀敕之徒哉？」穎冑等得書，果大恐。越一日，衍乘山陽將到，復令天虎齎書於穎冑，餘人皆無。又書中但作通候語，不涉時事，而云天虎口具。張宏策問故。衍曰：「用兵之道，攻心為上。近遣天虎往荊州，人皆有書，今只有一函與穎胃，而云天虎口具。穎冑問天虎，天虎無所說。眾問穎冑，穎冑亦無所說。眾必謂穎冑與天虎共隱其事，則人人生疑，眾口沸騰，山陽聞之，必疑不敢進，則穎冑進退無以自明，必入吾謀內，是馳一空函定一州矣。」再說山陽至江安，聞衍有書連至江陵，果懷疑貳，遲回十餘日不上。穎冑大懼，計無所出，乃夜呼參軍席闡文、從事柳忱閉齋定議。闡文曰：「蕭雍州蓄養士馬，已非一日。江陵素畏襄陽之強，又眾寡不敵，取之必不可制。就能制之，歲寒復不為朝廷所容，今若殺山陽與雍州舉事，立天予以令諸侯，則霸業成矣。山陽不進，是不信我，今斬送天虎，則彼疑可釋。至而圖之，罔不濟矣。」忱亦曰：「朝廷狂悖日滋，京師貴人，莫不重足屏氣。今幸在遠，得暇日自安。雍州之事，且藉以相斃耳，獨不見蕭令君乎？以精兵數千，破崔氏十萬眾，竟為群邪所陷，禍酷相尋，前事之不忘，後事之師也。且雍州士銳糧多，蕭使君雄資冠世，必非山陽所能敵，若破山陽，荊州復受失律之責，進退無一而可，直深慮之。」其弟穎達，亦勸穎冑從闡文計。
穎冑遂請天虎至府，謂之曰：「卿與劉輔國相識，今不得不借卿頭，以釋其疑。」遂斬之，送首於山陽曰：「荊州之使已斬，速以兵來，商議進討。」山陽大喜，單車白服，率數十人來會穎冑。穎冑伏兵城內，山陽入門，即於車中斬之，送其首於雍州，以南康王教假衍節，使都督前鋒諸軍事，衍大喜，於是建牙集眾，得甲士萬餘人，馬千餘匹，船三千艘。命王茂為先鋒，曹景宗副之，身統大軍為後繼，刻日進發，報知穎冑，乞即興師。穎冑以年月未利，須俟明年進兵，致書襄陽，戒勿遽動。
衍復書曰：
來示兵當緩進，竊以為不可。凡舉大事，所藉者一時驍勇之心，事事相接，猶恐疑擔若頓兵十旬，必生悔吝。且坐甲十萬，糧用自竭，若童子立異，則大事不成。況處分已定，安可中息哉！昔武王代紂，行逆太歲，豈復待年月乎？幸奮同舟之力，母貽後時之悔。
穎冑得書，乃亦起兵。命將軍楊公則引兵向湘州，參軍鄧元起引眾向夏口，與衍同伐建康。
其時朝廷聞山陽死，知穎冑叛，發詔並討荊、雍。遣驍騎將軍薛元嗣運糧百四十船，送郢州刺史張沖，使拒西師。又敕臺將房僧寄，使守魯山。沖恐魯山難守，遣將孫樂祖將三千兵助之。二月甲申，衍次漢口，自冬積霰，不見日色，至是天光開霽，士卒大悅。請將請並力圍郢，分襲西陽、武昌。衍曰：「漢口相闊一，箭道交至，房僧寄以重兵固守，與郢城為犄角。若悉眾前進，僧寄必絕我軍後，悔無所及。不若遣諸軍濟江，與荊州軍合，以逼郢城，吾自圍魯山，以通沔、漢。使鄖城、竟陵之粟，方舟而下，江陵、湘中之兵相繼而至，兵多食足，何憂兩城之不拔？天下事可以臥取之耳。」乃使王茂等率眾濟江，逼郢城。張衝開門迎戰，茂等進擊，大破之，殺其偏將光靜。光靜，沖麾下勇將也，一戰而沒。沖大懼，攖城自守。
曹景宗進據石橋浦，下臨加湖。鄧元起將荊州兵，會於夏首。
於是衍築漢口城以逼魯山，遣張惠紹將兵遏江中，以絕郢、魯二城之信。
又楊公則已克湘州，率眾會於夏口。時有殿中直帥夏侯稟，荊州司馬夏侯詳子也，自建康亡歸江陵，稱奉皇太后旨，令南康王纂承皇祚。南康遂即帝位，是為和帝。加蕭衍征東大將軍都督征討諸軍事，假黃鉞，軍勢益振。一日，衍在軍中，正議進兵，忽席闡文費穎冑書來，謂衍曰：「今頓兵兩岸，不並力圖郢，定西陽、武昌，取江州，此機已失。莫若請救於魏，與北連和，猶為上策。」衍曰：「漢口路通荊、雍，控引秦、梁，糧運資儲，仰此氣息，所以兵壓漢口，連結數州。今著並軍圍郢，又分兵前進，魯山之兵，必阻兩路，搤吾咽喉。近日鄧元起欲以三千兵往取尋陽，吾力止之。蓋彼若歡然知機，一說士足矣。脫拒王師，固非三千兵所能下也。進退無據，未見其可。至若西陽、武昌，取之即得。然既得之後，即應鎮守，欲守兩城，不減萬人，糧儲稱是，卒無所出。脫東軍有上者，以萬人攻兩城，兩城勢不得相救。若我分軍應援，則首尾俱弱，如其不遣，孤城必陷。一城既沒，諸城相次土崩，天下大事去矣。為今之計，且候郢州既拔，席捲沿流，西陽、武昌，自然風靡。何遽分兵散眾，自貽憂患乎？且丈夫舉事，欲清天下，況擁數州之兵以誅群小，懸河注火，奚有不滅？豈容北面請救戎狄，以示弱於天下？況彼未必能信，徒取醜聲，此乃下計，何謂上策？卿為我還語鎮軍，前途攻取，但以見付。事在目中，無患不克，但借鎮軍靜鎮之耳。」闡文歸以告穎冑，異議乃息。
五月，東昏以陳伯之為江州刺史，都督前鋒諸軍事，西擊荊、雍之師。伯之即命偏將吳子陽，同其子虎牙，率兵三萬救郢州。衍聞之，遂進軍巴口，命其將梁天惠屯漁湖城，唐修期屯白楊壘，夾岸待之子。子陽進軍加湖，去郢三十，傍山帶水，築壘自固，僅以烽火相應。張沖屢次求援，子陽不敢前。
丁酉，沖憂憤成疾，臨沒，以後事託薛元嗣，命其子張孜共守。
又魯山乏糧，軍人於磯頭捕魚供食。衍命王茂引師逼之，孫樂祖懼，率其眾降，房僧寄自殺，郢城之勢益孤。曹景宗乘水漲，以舟師襲加湖，子陽、虎牙不能拒，棄軍走，郢人大恐。是夜，守城者見有數萬毛人，逾堞而泣，走投黃鵠磯。識者以為此城之精也，精去不久必破矣。及旦，元嗣、張孜向衍乞降，開門納其軍。計郢城被圍二百日，城中士民男女十萬口，疾疫流腫，死者十之八，積屍牀下而寢其上，比屋皆滿。既降，衍欲擇一良有司治之，苦無其人。時韋睿在座，因顧之笑曰：「合騏驥而不用，焉事皇皇而他索？」即以睿為江夏太守，行郢府事。
睿收瘞死者，而撫其生者，郢人送安。
既得郢城，諸將請攻江州，衍曰：「用兵未必須實力，所聽威聲耳。今山陽兵敗，虎牙狼狽奔尋陽，人情理當洶懼，可傳檄而定也。」乃得伯之舊人蘇隆之，使說伯之曰：「如肯納款，當用為江州刺史。」伯之即使隆之返命，但云願降，而大軍未須遽下。衍曰：「伯之此言，意懷首鼠，及其猶豫，急往逼之，計無所出，勢不得不降。」乃命鄧元起引兵先下，楊公則徑掩柴桑，行與諸將以次進路。伯之聞軍至，退保湖口，恇擾不知所為。既而親詣軍前，束甲請罪，衍厚納之。乃留鄭紹叔守尋陽，挾伯之東下。衍謂紹叔曰：「卿吾之蕭何、寇恂也。前途不捷，吾當其咎。糧運不繼，卿任其責。」紹叔涕泣受命，以故江湘糧運，未嘗乏絕。張宏策熟悉道路形勢，繪圖以獻，自江口至建康，凡磯浦村落軍行宿次等處，如在目中，故軍士上道，不失寸刻。
卻說東昏雖知荊、雍兵起，狂暴如故。作芳樂苑，山石皆塗五彩。跨池水，立飛閣，壁上皆畫男女私褻之像。民家有好樹美竹，則毀牆撒屋而徙之。時方盛暑，朝種夕死，死而復種，卒無一生。插葉裝花，取玩俄頃。於苑中立市，使官人宦者共相販買。以潘貴妃為市令，自為市錄事，小有差誤，妃即與杖，伏地求饒，佯作畏懼狀。又開渠立埭，身自引船，埭上設店，坐而屠肉。百姓歌云：「閱武堂前種楊柳，至尊屠肉，潘妃沽酒。」又令宮人皆露褌，著綠屧，每於僻處遇之，或按草地，或倚石畔，私相淫媾，以為大樂。故宮人求幸者，每潛身幽僻之處以候之。又好巫覡，內侍朱光尚，詐云目能見鬼。一日，入樂遊園，人馬忽驚，以問光尚。對曰：「向見先帝，甚怒陛下數出遊外，故鞭馬而馬驚。」東昏大怒曰：「死鬼何敢驚生天子！」乃拔刀與光尚尋之，既不見，縛菰為高宗形，跪而斬之，懸首樹上。群臣皆懷憤怒。
內史張欣泰謂軍主胡鬆曰：「昏人所為如是，吾儕受其榮寵，異日國亡，必將與之同戮，奈何？」鬆曰：「吾亦憂之，但不舉大事，禍必不免。近聞侍郎王靈秀、直閣將軍鴻選，皆有異志，不如密結二人，相與廢之，立建康王寶寅，以主社稷，庶國安而身家亦保。」欣泰從之。乃密結靈秀、鴻選，共舉大事，二人亦欣然應命。秋七月甲子，東昏遣寵臣馮元嗣出外監軍，命茹法珍、梅蟲兒、楊明泰及張欣泰等餞之中興堂，欣泰等乃因以作亂，謀伏壯士堂後，先殺元嗣、蟲兒、法珍、明泰於座。欣泰則陽為告變，馳入宮中，與鴻選弒東昏。靈秀前往石頭，迎建康王入宮。商議既定，各人照計行事。臨期，元嗣等方入席，壯士突起，砍元嗣頭墜席上，又砍明泰破其腹。蟲兒、法珍急走，蟲兒傷數創，手指盡落，卒與法珍走免。左右大呼，擊殺數人，餘皆走散。欣泰佯即馳人告變，靈秀遂詣石頭迎寶寅。率城中將吏數百，去車輪以載之，唱警蹕，向臺城。百姓數千人，皆空手隨之。
且說欣泰之人也，冀法珍等在外，東昏必以城中處分見委，因得表裏相應。那知法珍亦復馳人，下令閉門上仗，不配欣泰一兵。故鴻選在殿內亦不敢發。又寶寅之眾，皆烏合無紀律，欲攻城，日已瞑。城上人發管射之，死數人，餘皆棄寶寅去，寶寅亦逃。三日後，詣宮門求見，東昏召人問之，寶寅涕泣以告曰：「邇日不知何人逼使上車，仍棄我去，制不自由，今始得歸。」東昏笑，復其爵位。殺張欣泰、胡鬆、王靈秀、鴻選等於市。
先是郢、魯既失，西師日進，有請東昏出師者。東昏謂茹法珍曰：「師遠出不用命，須至白門前，當與一決。」及衍次近道，乃聚兵為固守之計。一日，問群臣曰：「誰能為朕殺賊者？」眾莫應。衛軍李居士趨而進曰：「臣請得精騎三萬，保為陛下一鼓破之，梟蕭衍之首於鬧下。」東昏大悅，遂命居士為前鋒，率騎三萬，據新亭；遣征虜將軍王珍國將精兵十萬，陳於朱雀航南。是日，蕭衍前軍至蕪湖，姑孰守將棄城走，衍進據之，命諸將進師。
卻說李居士屯兵新亭，望見一軍前來，人馬疲乏，器甲穿敝，笑謂左右曰：「人謂東軍勇猛，此等兵何足畏？」因率兵士鼓噪前保那知此軍主將，乃是曹景宗，因師行久，器甲敝壞。今見敵軍蜂湧殺上，景宗排開陣勢，匹馬直出，高叫曰：「來將何名？」居士答曰：「我乃前鋒大將李居士也，快快下馬受縛，免你一死。」景宗更不打話，持刀直奔居士。左右兩將，當先迎敵，被景宗一刀一個，盡斬馬下。居士失弓而走，景宗揮眾奮擊，遂大破之。居上始知東軍難敵，閉營不敢出。
於是景宗進據皂莢橋，王茂進據越城，鄧元起進據道士墩，陳伯之進據籬門，呂僧珍進據白板橋，征鼓之聲，達於內闕。居士啟請東昏燒南岸邑屋以開戰場，自大航以西、新亭以北皆盡。甲戌，衍至新林，會集諸將，曰：「居士已敗，城中所傳，唯玉珍國一軍，尚擁精兵十萬，陳於朱雀航南，並力破之，則建康不戰自下矣。」遂進兵，東昏遣宦者王寶孫持白虎幡臨陣督戰。珍國選精銳居前，老弱居後，嚴陣以待。東軍擊之不利，王茂怒，下馬單刀直前。其甥韋欣慶，執鐵纏望以翼之，衝擊東軍，應時而陷。曹景宗亦縱兵乘之，呂僧珍齎火具焚其營，將士皆殊死戰，鼓噪震天地。珍國軍不能抗。王寶孫切罵諸將，直閣將軍席豪，發憤突陣而死。豪素稱萬人敵，為一軍所恃，既死，士卒土崩，赴淮死者無數，積屍與航等，後至者乘之以濟。於是城外諸軍，非降即逃，李居士亦以兵降。衍納之，遂長驅至宣陽門。建康大震，諸弟皆自城中逃出赴軍。
壬午，衍分命譜將各攻一門，築長圍守之。獨陳伯之攻西明門，每城中有降人出，伯之輒呼與耳語。衍恐其復懷反覆，恰值臺將鄭伯倫來降，衍使伯倫語之曰：「城中甚忿卿舉江州降，欲以封賞誘卿，歸國當生割卿手足。若不降，當遣刺客殺卿，直深為備。」伯之懼，自是始無異志。楊公則屯領軍府，與南掖門相對。嘗登高望戰，城中遙見麾蓋，以神鋒省射之，矢貫胡牀，左右失色，公則曰：「幾中吾腳。」談笑如初。城中夜選勇士攻公則柵，軍中驚擾，公則堅臥不起，徐命擊之，城中兵乃退。蓋公則所領皆湘州人，素號懦怯，城中輕之，每出擊，輒先犯公則壘，公則獎厲軍士，克獲更多。先是衍兵趣建康，穎冑恐其不捷，鬱鬱成疾，至是遂卒。夏侯詳秘之。密報於衍，衍亦秘之。及建康已危，諸處皆潰，乃發穎冑喪。以和帝詔，贈寺中、丞相。於是眾望盡歸於衍。
話分兩頭，建康有蔣子文神廟，東昏素信奉之。前慧景之亂，東昏禱於神求援，事平，封子文為鍾山王。及衍逼建康，尊子文為靈帝，迎神像人大內，使巫日夕禱祀，城中軍事，悉委王珍國，以衛軍張稷為之副。時城中實甲，猶有七萬人。東昏素好軍陣，每與黃門刀敕之徒及宮人等，在華光殿互相戰鬥，詐作被創勢，使人以板扛去，用為笑樂。晝眠夜起，一如平常。
聞城外鼓角聲，被大紅袍，登景陽樓屋上望之，管不及者數寸。
又東昏與左右謀，以為陳顯達一戰即敗，崔慧景圍城尋走，謂衍兵亦然。但敕大官辦樵米，為百日調而已。及大桁之敗，眾情洶懼，茹法珍等恐士民逃潰，閉門不復出兵。既而長圍已立，塹柵嚴固，然後出蕩，屢戰不捷。
東昏尤惜金錢，不肯賞賜。法珍叩頭請之，東昏曰：「賊來獨取我耶，何為就我求物？」後堂藏巨木數百榜，守城者啟為城防。東昏欲留作殿，竟不與。又督責金銀雕樓雜物，倍急於常，眾皆怨怠，不為致力。城中咸思早亡，莫敢先發。茹法珍、梅蟲兒說東昏曰：「大臣不留意，使圍不解，宜悉誅之。」王珍國、張稷聞之大懼，乃謀弒東昏，降西軍。珍國密遣所親，獻明鏡於蕭衍，衍斷金以報之。中兵參軍張齊、後閣舍人錢強、殿帥豐勇之、宦者黃泰平皆同謀。丙寅夜，錢強密令人開雲龍門以迎外兵，珍國、張稷引兵人殿，豐勇之為內應。時東昏在含德殿，吹笙歌，作兒女子態，未寢，聞有兵人，趣北戶，欲還後宮。門已閉，不得出，惶無所之。黃泰平從暗中以刀砍之，傷其膝，僕地。張齊趨前斬之。宮人皆走匿。珍國乃以詔召百官至，列坐於殿前西鍾下。稷擁長刀遮之，告以故。
百僚莫敢違，遂令署箋，以黃綢裹東昏首，遣國子博士范雲送詣石頭。右衛將軍王志歎曰：「冠雖敝，不可加足。」取庭中樹葉塞口，偽悶不署名。雲齎東昏首至衍軍，軍士聞東昏死，皆呼萬歲。衍覽百僚降箋，無王志名，心嘉之。雲入見，衍攜其手曰：「卿吾故人也。」遂留參帷幄。俄而百僚皆出見衍，衍謂左僕射王亮曰：「吾至新林，諸臣皆間道送款，卿獨無有，我不怪卿。但顛而不扶，焉用彼相？」亮曰：「若其可扶，明公豈有今日之舉？」衍大笑。城中出者，或被劫剝，楊公則親帥麾下，陳於東掖門，衛送公卿士民，故出者多由公則營焉。
衍聞而善之，乃下令軍中曰：「士卒入城，擅取民間一物者斬。」由是兵不擾民，民心大悅。但末識暴主雖除，行將何以善後，且候後文再講。蕭雍州雄才大略，處處周到，著著先手，雖其智識過人，亦天啟之也。東昏至兵臨城下之日，猶復自恣荒淫，吝於貨財，刻於用刑，焉得無弒滅之禍！若茹法珍、梅蟲兒輩，瑣瑣小人，何足道哉！
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