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卻說耿弇兵渡過河，先攻祝阿。費敢披掛上馬，分兵列陣，叫漢兵搦戰。陳俊出馬，敢曰：「無名小將，敢來對陣，星忙快退，叫耿弇答話。」陳俊大怒，罵曰：「村呆匹夫，不識陳將軍之名，故來投死！」言罷，激若雷霆，挺槍飛出。二人相交，約戰十合，費敢敗走。陳俊趕上，混殺一陣。費敢大敗，引數百殘兵，走奔歷下而去。耿弇收軍，進攻巨裡。
卻說費敢走至歷下，入見兄邑，謂曰：「頗奈漢軍部內一將，自言姓陳，甚是驍勇！弟與約戰十合，槍如飛雨，殺我將卒，占我城池，弟故敗陣走回。吾兄將何治之？」邑聞大驚，急將五萬大軍遣敢，把守巨裡。敢別上馬，引兵而去。
耿弇行將至近，使卒多伐樹木，揚言填塞坑塹，以阻其軍。
數日，有降者進謂弇曰：「邑聞將軍攻此，必來救援，將軍可謹備之。」弇曰：「然也。」遂嚴令軍中，急修攻具，曉諭諸部。言後三日，當盡力進攻巨裡。人報知邑，邑至日果自引精兵三萬來救。弇喜，謂諸將曰：「吾所以修攻具者，欲誘之耳。今果來也。」即分三千人守巨裡。耿弇自引精兵，於山岡坂上，排陣搦戰。兩陣相遇，費邑出馬，高叫「漢將不怕死者對陣。」耿弇出馬，謂曰：「山淺水漲，洶湧浮波。及至大海，則無覓處。汝乃一村庸俗子，豈能扶寇而成大事！」費邑大怒，挺戈直齲二人交馬，未至二合，費邑敗走。弇催軍趕，陳俊等一齊掩殺。邑軍自混逃走，各相踐蹋，死者疊墮山溝。邑望北衝走，被耿弇截住，大喝一聲，斬於馬下。餘卒悉皆逃散。弇遂收軍，將令費邑首級，曉示巨裡城中。城中軍見，各驚怯懼。
費敢登城謂弇曰：「吾願拜降，將軍肯休兵否耶？」弇曰：「汝若肯順，保為重用。」敢曰：「欲開城，恐將懷恨而見斬首。」弇曰：「大人說話，豈有戲耶？」敢遂開門出接，跪伏馬前，告曰：「小將罪皆萬死，望將軍憐宥。」耿弇大喜，下馬攜起，同入城中。安撫百姓，頓歇軍兵，有詩為證：駿馬星馳踐北沙，劍揮光影制金蛇。
奸窮望絕無烽火，化作祥煙繞帝家。
時張步建都於劇，令弟張藍分兵二萬，據守西安。令都郡太守合萬餘人，共守臨淄，相去四十里地。
卻說耿弇令費敢守巨裡，自引眾將進兵，盡中居二城之間。
弇視西安城小而堅，且藍兵又精。臨淄名雖大，實易攻，乃傳令諸將曰：「汝等竭心相護，後五日且攻西安，成功之後，各有褒封。」眾將俱諾，願死相助，遵令各歸帳部。有人報知張藍，藍大驚，即會諸將謂曰：「耿弇欲攻吾城，汝等須謹防禦。」眾將聽令，日夜禁守。
至期夜半，弇令軍卒飽食，上馬而行。次日天曉，至臨淄城。近護軍荀梁等進謂弇曰：「將軍且速攻西安，莫使彼思謀，就難復破之。」弇曰：「不然。西安聞吾欲攻之，日夜防備，今臨淄不覺，可先攻此。陡見吾等兵至，必至驚亂，半日可破矣。若攻破臨淄，西安孤弱，又且張藍與步，隔絕不能相救，若知，必然亡走歸劇，豈不擊一而得二也。若先攻西安，其城堅固，一時難克。累於加兵死傷必多，縱然拔之，藍引軍奔還臨淄，合兵共勢，吾等反被其挫。觀人虛實而下，則可取勝。」眾將聞言，乃曰：「將軍真神算也！」弇遂令陳俊引兵五萬，埋伏西山下，曰：「彼敗，必從西望東奔走」。再令荀梁領軍二萬，於西山高阜處探望。曰：「若其將至，舉旗為號，陳俊伏兵齊起，截住去路，吾等後襲，可擒此賊」。眾將各遵去訖。
是日，耿弇親發大軍二十餘萬，分作五隊而進。至城下，排列陣勢，叫小寇搦戰。步弟張壽見漢兵圍擊，慌忙無措，急引精兵十萬，披掛上馬，出城迎敵。兩軍相對，耿弇出馬，謂壽曰：「小將能知死乎？」張壽罵曰：「匹夫小寇，有何高見，敢言大話，兩合陣前碎屍萬段！」耿弇大怒，提刀直齲二人交馬，約戰數合，張壽敗走，耿弇率軍追趕。壽咀勢迫，棄城從西而走，荀梁見其將近，忙將旗幡一層，陳俊伏兵齊出，大喝一聲，當頭截祝張壽欲回後走，耿弇趕上，前後相攻，衝陣大喝。壽欲拼死撞出，陳俊躍馬趕近，望張壽脅下一槍，刺於馬下。殺死眾軍，不可勝數，餘卒皆降。弇鳴金收軍，入城安歇。張藍聞知，大懼，遂引眾將合城奔劇而去。人報知耿弇，弇大喜，曰：「果遂吾意。」即傳令軍中：「不可妄攻劇下，若張步至，則取城以激之。」卻說張藍奔走至劇，入見兄步，哭訴前情。張步大驚，歎曰：「吾自起兵，據東一十二郡，未嘗傷失。今逢此賊，殺我手足，占我城池，不由人不惱。」言未訖，有人報曰：「耿弇據城，又欲與大王爭鋒，兵馬都已整備，王何拒之？」步聞大笑曰：「以尤來大彤十餘萬眾，吾皆即其營而破之。耿弇兵少於彼，又皆疲勞困倦，何足懼之！」言罷，與弟張藍、張弘及大彤首將董異等，兵共二十萬眾，即起攻弇。行至臨淄大城東，分兵佈陣。弇知，先引眾將出淄水上，突遇董異欲戰。乃思：「挫其銳，則步不敢進，故示弱以長其氣。」遂還軍歸小城，陳兵於內，引其入戰。張步見弇退兵，乃曰：「小將豈敢當大陣，見吾一至，忙退還歸。」遂乘勢速兵而進。兩軍相遇，劉歆出馬，謂步曰：「村賊尚不知死，還敢率兵對陣。今若拿住，斬首革屍！」步曰：「蛟龍淺水遭蝦笑，汝乃一無名小寇，不禁三合之敵，敢自誇口！急退，叫耿弇對陣。」劉歆大怒，挺槍直齲二人交馬，共戰十合，不分勝負。弇正於齊王宮中環台之上觀望，見歆、步交鋒，急下引兵助殺，與陳俊等分兵兩路而進，衝入陣中攪殺。步軍大敗，各相混戰。張藍望東突走，陳俊擋住，戰不兩合，被俊一槍刺於馬下。張弘望見，躍馬來救。陳俊奮身轉馬，望弘腦後一槍，被其躲過。復馬再戰三合，弘敵不住，撥回奔走。劉歆攀弓趕上，望弘奮射一箭，穿入口中，墜馬而死。眾軍大敗，張步引兵退走，耿弇等一齊追殺。趕至東城下，張步見追漸近，急扯弓撥馬，望耿弇一箭，弇以刀急撥開，躍馬趕上。二人又戰十合，陳竣劉歆兩下夾攻，步衝出走，陳俊欲趕，弇曰：「不可，今日兵馬勞倦，明日再戰。」遂令鳴金收軍安歇。
是日，漢帝在魯，聞弇為步所攻，親引大軍來救，未至，陳俊謂弇曰：「劇虜敗雖一陣，兵馬猶盛，吾等且閉營休士，以待上來。」弇曰：「乘輿且到，臣子當係牛釃酒，以待百官，反欲以賊虜遺君父耶？」乃出兵大戰。俊謂步曰：「匹夫，早下馬降，保為重用，莫待擒拿斬首，悔無及矣。」步罵曰：「小人苟得一勝，則自矜誇。今日再決，方見輸贏。」言罷，二人交馬，共持十合，不分勝負。耿弇出馬一齊掩殺，征雲蔽日，塵土遮天。自早交兵，至晚未罷，殺傷無算。城下溝塹，伏屍填滿。弇知張步困乏，乃退兵伏於兩旁，以待其出，夾攻黝殺。步見弇退軍盡，果引殘兵出走。耿弇將旗一舉，伏兵齊起夾殺。
步軍丟旗弇鼓，各逃奔散。弇等諸將追至鉅昧上八九十里，僵屍相屬，收得輜重二千餘輛，步還劇都而去。弇亦收軍頓歇。
有詩為證：
連日干戈擾塞疆，可憐士卒喪邱荒。
無端百舌枝頭鳥，故向春風鬧夕陽。
卻說漢帝駕至臨淄，弇等皆出迎接。入城坐定，弇等諸將一齊參見，禮畢，帝謂弇曰：「聞卿與賊交兵，未能取勝，朕親來相助，以代卿勞。」弇曰：「臣領陛下敕旨，討芟賊寇，惕惕於心。但不能智理天下，致主優游。今托陛下洪福，盜賊俱平。惟張步敗逃劇去，容臣再討。」帝聞大喜，謂曰：「昔韓信破歷下以開基，今將軍攻祝阿以發跡，此皆齊之西界，功足相彷。而韓襲擊已降，將軍獨拔勍敵，其功尤勝於信也。又田橫烹酈生，及田橫降，高帝詔衛尉不聽為仇，張步前亦殺伏隆，若步來歸命，吾當詔大司徒以釋其怨，又事有相類也。將軍前在南陽，建此大策，常以為落落難合，有志者事竟成也。」言訖，遂令設宴，大會群臣，賞勞諸軍。
至次日，耿弇復進軍攻劇。張步知，急披掛上馬，引兵出城迎敵。兩軍相對，耿弇出馬，不與打話，令卒擂鼓。二將交鋒，約戰十合，張步敗回本陣，欲進入城，陳俊截祝又戰十合，耿弇衝陣混殺，張步大敗，急引殘兵，拼死殺出，奔投平壽。蘇茂聞知，即將萬餘人馬來救。帝遣告聞：「步、茂若能斬來投降者，封為列侯，千金賞賜」。步聞暗思：「漢兵勢大，吾身孤力弱，豈能與敵！莫若拜降，免勞軍卒。」遂夜入帳，斬茂首級，至弇軍門，肉袒負斧請降。耿弇大喜，遂令前行。入據其城，樹起東十二郡旗鼓，令步兵各立各郡旗下。眾尚十餘萬人，輜重七十餘輛，遂奏帝封步為安邱侯。其餘皆罷遣歸鄉里。弇復引兵進攻咸陽。其五校餘賊，聞弇兵至，望風降伏。
於是，齊地悉平，振旅還京。
卻說隗囂，一日問於班彪曰：「往昔周亡，戰國並爭數世，然後方定，實乃蘇秦、張儀縱橫之術，而致王興。吾今欲效以行之，可乎？」彪曰：「周之廢興，與漢殊異。周爵五等，則諸侯從政，而根本既微，枝葉強大，故其末流有縱橫之事，勢數然也。漢承秦制，改立郡縣，主有專己之威，臣無百年之柄。至於成帝，假借外家，哀平短柞，國祀三絕，故王氏擅朝，能竊位號，危自上起，則傷及下，是以即真之後，天下引領而歎！十餘年間，中外騷擾，遠近皆懼發假號雲合，咸稱劉氏，不謀同辭。方今雄杰帶州域者，皆無六國世業之資。百姓謳思景仰，漢必復興，已可知矣。」囂曰：「汝言周、漢之勢，可也。至是但見愚人紛紛，並與劉氏驅立，若此之故，而謂漢復興，疏矣。昔秦失其鹿，劉季逐而掎之。時民復知漢可興乎？」彪見其強辯不聽，乃作《王命論》以諷之。《論》曰：昔堯之禪舜曰：「天之曆數在爾躬。」舜亦以命禹，洎與稷契咸佐唐虞。至湯武而有天下，劉氏承堯之祚，堯據火德而漢紹之，有赤帝之符。俗見高祖興於布衣，不達其故，至比天下於逐鹿。幸捷而得之，不知神器有命，不可以智力求也。悲夫！此世所以多亂臣賊子也。夫饑饉流離，饑寒道路，所願不過一金。然終轉死溝壑，何則？貧窮亦有命也。況乎天子之貴，四海之富，神明之祚，可得而妄處哉！故雖遭離阨，曾竊其權柄。勇如信、布，強如梁藉，成如王莽。然卒鼎鑊伏質，烹醢分裂，又況麼麼不及數子，而欲闇奸天位者乎？昔程嬰之母，以嬰家世貧賤，卒富貴不祥，止嬰勿王。王陵之母，知漢必得天下，遂伏劍而死，以固勉陵。夫以匹婦之明，猶能推事之理，致探禍福之機，而全宗祀於無窮，垂策書於春秋，而況大丈夫之事乎！是故，窮達有命，吉凶由人。嬰母知廢，陵母知興。
審此二者，帝王之事決矣。加之高祖寬明而仁恕，知人善任使，當食吐哺。納子房之策，拔捉揮洗。揖酈生之說，舉韓信於行陣，收陳平於亡命。英雄陳力，卒策畢舉，此高帝之大略，所以成帝業也。若乃靈瑞符應，其事甚眾，故淮陰留侯，謂之天授，非人力也。英雄誠知覺悟，超然遠覽，淵默深識，收陵、嬰之名分，絕信、布之凱覦，則福祚流於子孫，天祿其永終矣。
臣班彪頓首百拜，謹奉《論》上。
隗囂接《論》讀罷，謂曰：「若卿之論，則古之帝王，皆有預卜而後興乎？」遂不聽所言，退殿而去。彪見直諫不從，私出城奔往河西，令人報知竇融。融遂出接，邀入衙廳施禮。
二人坐敘，融曰：「遠勞賢士下顧，必有事否？」彪曰：「為屢諫囂賊不從，故私離郭境，來佐輔賢宰，望納為用。」竇融大喜，謂曰：「吾心久欲東向，奈以河西隔遠，如之奈何？」班彪曰：「大丈夫當磊磊落落，決意而往，不可疑貳，以墮其志。今漢帝威德信著，仁智待人，誠所謂有德之君也。賢宰深明才略，博覽古今，決禍亂，察廢興，運猶反掌，豈可久淹自溺而不見用於世！昔惠王幣聘孟子千里而來，況此東郡界乎？」竇融聽罷，大喜，因留宿帳中，共畫籌策，甚愛敬之。
卻說隗囂為人奸佞，詭詐百端，外順人望，內懷異心。一日，與辯士張玄議曰：「吾欲效秦、儀之術，無是人，欲托賢士往河西，說連竇融，合兵共勢，公意若何？」玄曰：「臣但無儀、秦之辯，合縱之謀，君既有命，豈敢畏憚而違哉？」遂拜別上馬。隗囂送出郭外分手。
張玄行至河西，令人報知，竇融迎入施禮，退堂坐敘，問曰：「賢士來此何意？」玄曰：「來此非別，特為賢者興業。」融曰：「吾乃一庸夫耳，豈當是任！縱能興舉，則勢力不及。」張玄曰：「賢宰不可疑貳，更始事業已成，尋復亡滅，此一姓不再興之效。今即有所主，便相係屬，一旦拘制，自令失柄，後有危殆，雖悔無及。且今豪傑競逐，雌雄未決，當各據土宇，與隴、蜀合從。高可為六國，下不失尉佗。」竇融聞言，沉吟未決，乃曰：「待吾思之。」張玄遂別而退。
融乃召眾豪傑及諸郡太守，計議其事。內有識者皆曰：「漢承堯運，曆數延長。今皇帝姓號見於圖書，自前世博物道術之士，穀子、雲夏、賀良等，建明漢有再受命之符，言之久矣。故劉子駿改易名字，冀應其占。及莽末，道士西門君惠言劉秀當為天子，眾遂謀立子駿。事覺被殺，出謂百姓觀者曰：『劉秀真汝主也。』此皆近暴者，智者所共見也。除言天命，且以人事論之。今稱帝者數人，而洛陽土地最廣，兵甲最強，號令最明，觀符命而察人事，他姓則未能當也。」竇融聞言，甚喜，遂與諸郡太守小心猜詳，從容決策東向。五年夏月，遣長史劉鈞，奉書詣赴洛陽。
卻說漢帝聞河西之地居民稠密，財富充盈，又日連接隴蜀，常欲招之，以逼隗囂。一日，遣使齎書遺融，途遇劉鈞，即與俱還，見帝具說其事。帝聞大喜，禮饗鈞畢，乃遣劉鈞齎持璽書，回賜竇融。鈞辭帝出朝，上馬回至河西，入見竇融，將璽書呈上。竇融視書曰：制詔行河西五郡大將軍事，屬國都尉，勞鎮守邊。五郡兵馬精強，倉庫有蓄，民庶富殷。外則折挫羌胡，內則百姓蒙福，威德流聞，虛心相望。奈道路隔塞，悒悒何已。蒙遣長史奉書所至，深知厚意。今益州有公孫子陽，天水有隗將軍，方蜀漢相攻，權在將軍，舉足左右，便有輕重。以此言之，欲相厚，豈有量哉！諸事俱長史所見，將軍所知，王者所興，千載一會，遂欲立桓文，輔微國，當勉卒以功業。欲三分鼎足，連橫合縱，亦宜以時定。天下未並，吾與爾絕域，非相吞之國。今之議者，必有任囂教尉佗制七郡之計。王者有分土，無分民，自適已事而已。今以黃金二百斤，賜將軍，授為涼州牧，便宜輒言。
竇融讀罷，大喜。自璽書一至，河西咸驚，以為天子明見萬里之外。融即遣劉鈞，齎書詣京見帝。書曰：臣融竊伏自惟，幸得托先後末屬，蒙恩為外戚，累世二千石。至臣之身，復備列位，假歷將軍，守持一隅，以委質則易為辭，以納忠則易為力。書不足以深達至誠，故遣劉鈞，口陳肝膽，自以底裡上露，長無織介。而璽書盛稱蜀漢二主，分鼎足之權，任囂、尉佗之謀，竊自傷痛。臣融雖無識，猶知利害之際，順逆之分，豈可背真舊之主，事奸偽之人；廢忠貞之節，為傾覆之事；棄已成之基，求無益之利。此三者，雖間狂夫猶知就，而臣獨何以用心！謹遣同產弟友，詣闕口陳，伏冀親慈，俯垂昭鑒。
帝覽書大喜，歎曰：「竇將軍誠有忠心於國也。」即令鈞使回報，合會進兵。鈞遂拜別上馬而回。行至河西，入見竇融，具說前事。融深知帝意，乃遣使齎書至隴右責囂，書曰：伏惟將軍國富政修，士兵懷附，親遇啟會之際，國家不利之時，守節不回，承事本朝。後遣伯春委身於國，無疑之誠，於斯有效。融等所以欣服高義，願從役於將軍者，良為此也。而忿悁之聞，改易節圖，君臣分爭，上下交亂，委成功造，難就去從。義為橫謀，百年累之，一朝毀之，豈不惜乎！始執事者，貪功建謀以至於此，融竊痛之。當今西川地勢局迫，人離兵散，易以輔人，難以自建。計若失路不返，聞道猶述。不南合子陽，則北入文伯耳。夫負虛交而易強御，恃遠救而輕近敵，未有見其利也。融聞智者不危眾舉事，仁者不違義以要功。今以小敵大，於眾何如？棄子徼功，於義何如？且初事本朝，稽首北面，忠臣節也。及遺伯春垂自起兵以來，轉相攻擊，城郭皆為坵墟，生人轉於溝壑。今其存者，非鋒刃之餘，則流失之孤。迄今傷疾之恥未愈，哭泣之聲尚聞，幸賴天運少還，而大將軍復重於難，是使積痾不得遂廖，幼孤將復流離。其為悲痛，尤足愍傷，言之可為酸鼻，聞之頓傷寒心。庸人且猶不忍，況仁者乎！融聞為忠甚易，得宜實難。憂人太過，以德取怨，知且以言獲罪也。區區所獻，惟將軍省焉。」隗囂覽書讀罷，沉吟半晌，竟不從。常自矜己飾智，每比西伯之態。其將王元常以為天下成敗未可知，不願專心內事，遂進問囂曰：「昔更始西都，四方響應，天下喁喁，謂之太平。一旦敗壞，大王況無所厝。今南有子陽，北有文伯，而欲牽儒生之說，棄千乘之基，羈旅危國，以求萬全。此循覆車之軌，計之不可者也。今天水完富，士馬精強。北收西河上郡，東收三輔之地。案秦舊跡，表裡山河。元表以丸泥為大王東封函谷關，此萬世一時也。若計不及此，且畜養士馬，據隘自守，曠日持久，以待四方之變。圖王不成，其弊猶足以羈安之。魚不脫於淵，神龍失勢與蚯蚓同。」囂聞言，甚喜，即依元計而行。
遂遣人入侍。然負其險麑，欲專制方面，於是游士長者，稍稍去之。
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