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上
秦孝公
據
殽
函
之固，擁
雍州
之地，君臣固守，以窺
周
室；有席卷天下，包舉宇內，囊括四海之意，并吞八荒之心。當是時也，
商君
佐之；內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而鬬諸侯。於是
秦
人拱手而取
西河
之外。
孝公
既沒，
惠文、
武、
昭，蒙故業，因遺策，南取
漢中，西舉
巴
蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱
秦，不愛珍器重寶、肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，
齊
有
孟嘗，
趙
有
平原，
楚
有
春申，
魏
有
信陵
；此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢重士，約從離橫，兼
韓、
魏、
燕、
趙、
宋、
衞、
中山
之衆，於是六國之士，有
甯越、
徐尚、
蘇秦、
杜赫
之屬為之謀，
齊明、
周最、
陳軫、
昭滑、
樓綏、
翟景、
蘇厲、
樂毅
之徒通其意，
吳起、
孫臏、
帶佗、
兒良、
王廖、
田忌、
廉頗、
趙奢
之倫制其兵；嘗以什倍之地，百萬之衆，叩關而攻
秦
。
秦
人開關延敵，九國之師逡巡遁逃而不敢進。
秦
無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散約解，爭割地而賂
秦
。
秦
有餘力而制其敝，追亡逐北，伏尸百萬，流血漂櫓；因利乘便，宰割天下，分裂河山，彊國請服，弱國入朝。施及
孝文王、
莊襄王，享國之日淺，國家無事。
及至
始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二
周
而亡諸侯，履至尊而制六合，執棰拊以鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以為
桂林、
象郡
；百越之君，俛首係頸，委命下吏。乃使
蒙恬
北築
長城，而守藩籬，卻
匈奴
七百餘里；
胡
人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，燔百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪俊，收天下之兵，聚之
咸陽，銷鋒鑄鐻，以為金人十二，以弱天下之民。然後踐
華
為城，因
河
為池，據億丈之城，臨不測之淵以為固。良將勁弩，守要害之處；信臣精卒，陳利兵而誰何！天下已定，
始皇
之心，自以為
關中
之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
始皇
既沒，餘威震於殊俗。然
陳涉，甕牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也。材能不及中人，非有
仲尼、
墨翟
之賢，
陶朱、
猗頓
之富，躡足行伍之閒，崛起阡陌之中，率罷弊之卒，將數百之衆，轉而攻
秦
。斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集而響應，贏糧而景從，
山東
豪俊，遂竝起而亡
秦
族矣。
且夫天下非小弱也，
雍州
之地，
殽
函
之固，自若也。
陳涉
之位，非尊於
齊、
楚、
燕、
趙、
韓、
魏、
宋、
衞、
中山
之君也；鉏耰棘矜，非銛於鉤戟長鎩也；謫戍之衆，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及曩時之士也。然而成敗異變，功業相反。試使
山東
之國，與
陳涉
度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然
秦
以區區之地，致萬乘之權，招八州而朝同列，百有餘年矣。然後以六合為家，
殽
函
為宮，一夫作難，而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施，而攻守之勢異也。
中
秦并海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海，天下之士斐然鄉風，若是者何也？曰：近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既歿，令不行於天下，是以諸侯力政，彊侵弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷敝。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上，當此之時，守威定功，安危之本在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道，立私權，禁文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。夫并兼者高詐力，安定者貴順權，此言取與守不同術也。秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。孤獨而有之，故其亡可立而待。借使秦王計上世之事，並殷周之迹，以制御其政，後雖有淫驕之主而未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利裋褐而飢者甘糟穅，天下之嗷嗷，新主之資也。此言勞民之易為仁也。鄉使二世有庸主之行，而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過，裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下，虛囹圉而免刑戮，除去收帑汙穢之罪，使各反其鄉里，發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士，輕賦少事，以佐百姓之急，約法省刑以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身，塞萬民之望，而以威德與天下，天下集矣。即四海之內，皆讙然各自安樂其處，唯恐有變，雖有狡猾之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之姦止矣。二世不行此術，而重之以無道，壞宗廟與民，更始作阿房宮，繁刑嚴誅，吏治刻深，賞罰不當，賦斂無度，天下多事，吏弗能紀，百姓困窮而主弗收恤。然後姦偽並起，而上下相遁，蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。自君卿以下至于眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯武之賢，不藉公侯之尊，奮臂於大澤而天下響應者，其民危也。故先王見始終之變，知存亡之機，是以牧民之道，務在安之而已。天下雖有逆行之臣，必無響應之助矣。故曰「安民可與行義，而危民易與為非」，此之謂也。貴為天子，富有天下，身不免於戮殺者，正傾非也。是二世之過也。
下
秦并兼諸侯山東三十餘郡，繕津關，據險塞，修甲兵而守之。然陳涉以戍卒散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏櫌白梃，望屋而食，橫行天下。秦人阻險不守，關梁不闔，長戟不刺，彊弩不射。楚師深入，戰於鴻門，曾無藩籬之艱。於是山東大擾，諸侯並起，豪俊相立。秦使章邯將而東征，章邯因以三軍之眾要市於外，以謀其上。羣臣之不信，可見於此矣。子嬰立，遂不寤。藉使子嬰有庸主之材，僅得中佐，山東雖亂，秦之地可全而有，宗廟之祀未當絕也。
秦地被山帶河以為固，四塞之國也。自繆公以來，至於秦王，二十餘君，常為諸侯雄。豈世世賢哉？其勢居然也。且天下嘗同心并力而攻秦矣。當此之世，賢智並列，良將行其師，賢相通其謀，然困於阻險而不能進，秦乃延入戰而為之開關，百萬之徒逃北而遂壞。豈勇力智慧不足哉？形不利，勢不便也。秦小邑并大城，守險塞而軍，高壘毋戰，閉關據阨，荷戟而守之。諸侯起於匹夫，以利合，非有素王之行也。其交未親，其下未附，名為亡秦，其實利之也。彼見秦阻之難犯也，必退師。安土息民，以待其敝，收弱扶罷，以令大國之君，不患不得意於海內。貴為天子，富有天下，而身為禽者，其救敗非也。
秦王足己不問，遂過而不變。二世受之，因而不改，暴虐以重禍。子嬰孤立無親，危弱無輔。三主惑而終身不悟，亡，不亦宜乎？當此時也，世非無深慮知化之士也，然所以不敢盡忠拂過者，秦俗多忌諱之禁，忠言未卒於口而身為戮沒矣。故使天下之士，傾耳而聽，重足而立，拑口而不言。是以三主失道，忠臣不敢諫，智士不敢謀，天下已亂，姦不上聞，豈不哀哉！先王知雍蔽之傷國也，故置公卿大夫士，以飾法設刑，而天下治。其彊也，禁暴誅亂而天下服。其弱也，五伯征而諸侯從。其削也，內守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法嚴刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海內畔矣。故周五序得其道，而千餘歲不絕。秦本末並失，故不長久。由此觀之，安危之統相去遠矣。
野諺曰：「前事之不忘，後事之師也。」是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參以人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化有時，故曠日長久而社稷安矣。