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天下之患，不患材之不眾，患上之人不欲其眾；不患士之不欲為，患上之人不使其為也。夫材之用，國之棟樑也，得之則安以榮，失之則亡以辱。然上之人不欲其眾、不使其為者，何也？是有三蔽焉。其尤蔽者，以為吾之位可以去辱絕危，終身無天下之患，材之得失，無補於治亂之數，故偃然肆吾之志，而卒入於敗亂危辱，此一蔽也。又或以謂吾之爵祿貴富，足以誘天下之士，榮辱憂戚在我，吾可以坐驕天下之士，將無不趨我者，則亦卒入於敗亂危辱而已，此亦一蔽也。又或不求所以養育取用之道，而諰諰然以為天下實無材，則亦卒入於敗亂危辱而已，此亦一蔽也。此三蔽者，其為患則同，然而用心非不善而猶可以論其失者，獨以天下為無材者耳。蓋其心非不欲用天下之材，特未知其故也。
且人之有材能者，其形何以異於人哉？惟其遇事而事治，畫策而利害得，治國而國安利，此其所以異於人也。上之人苟不能精察之、審用之，則雖抱皋、夔、稷、契之智，且不能自異於眾，況其下者乎？世之蔽者方曰：「人之有異能於其身，猶錐之在囊，其末立見，故未有有其實而不可見者也。」此徒有見於錐之在囊，而固未睹夫馬之在廄也。駑驥雜處，飲水食芻，嘶鳴蹄齧，求其所以異者蔑矣。及其引重車，取夷路，不屢策，不煩御，一頓其轡而千里已至矣。當是之時，使駑馬並驅，則雖傾輪絕勒，敗筋傷骨，不舍晝夜而追之，遼乎其不可以及也，夫然後騏驥褭與駑駘別矣。古之人君，知其如此，故不以天下為無材，盡其道以求而試之，試之之道，在當其所能而已。
夫南越之修簳，簇以百煉之精金，羽以秋鶚之勁翮，加強弩之上而廣之千步之外，雖有犀兕之捍，無不立穿而死者，此天下之利器，而決勝覿武之所寶也，然用以敲撲，則無以異於朽槁之梃。是知雖得天下之瑰材桀智，而用之不得其方，亦若此矣。古之人君，知其如此，於是銖量其能而審處之，使大者小者、長者短者、強者弱者無不適其任者焉。如是則士之愚蒙鄙陋者，皆能奮其所知以效小事，況其賢能智力卓犖者乎！嗚呼，後之在位者，蓋未嘗求其說而試之以實也，而坐曰天下果無材，亦未之思而已矣。
或曰：「古之人於材有以教育成就之，而子獨言其求而用之者，何也？」曰：因天下法度未立之後，必先索天下之材而用之。如能用天下之材，則能復先王之法度，能復先王之法度，則天下之小事無不如先王時矣，況教育成就人材之大者乎？此吾所以獨言求而用之之道也。
噫！今天下蓋嘗患無材。吾聞之，六國合從，而辯說之材出；劉、項並世，而籌畫戰鬥之徒起；唐太宗欲治，而謨謀諫諍之佐來。此數輩者，方此數君未出之時，蓋未嘗有也，人君苟欲之，斯至矣，天下之廣，人物之眾，而曰果無材可用者，吾不信也。
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