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管子治齊，始變周法，使兵民異處。制國為二十一鄉，工商之鄉六，而士鄉十五。制鄙以為五屬，立五大夫，使各治一屬之政。國中之士為兵，鄙野之民為農，農不知戰而士不知稼，各治其事而食其力。兵以衛農，農以資兵。發兵征行，暴露戰鬥，而農夫不知其勤；深耕疾耨，沾體塗足，而士卒不知其勞。當是之時，桓公南征伐楚、濟汝，逾方城，望汶山；北伐山戎，刜零支，斬孤竹；西攘白狄，逾大行，渡辟耳之溪。九合諸侯，築夷儀，城楚丘，徜徉四方。國無罷敝之民，而天下諸侯往來應接之不暇。及秦孝公欲並海內，商鞅為之倡謀，使秦人莫不執兵以事戰伐，而不得反顧而為農。陰誘六國之民，使專力以耕關中之田，而無戰攻守禦之役。二者更相為用，而天下卒以不抗。何者？我能累累出兵不息，而彼不能應；我能外戰而內不乏食，而彼必不戰而後食可足。此二者管仲、商鞅之深謀也。
自管仲死，其遺謀舊策，後世無復能用，而獨其分兵與民之法，遂至於今不廢。何者？其事誠有以便天下也。今夫使農夫竭力以辟天下之地，醵其所得以衣食天下之武士，而免其死亡戰鬥之患。此人之情，誰不可者？然當今天下之事，與管仲、商鞅之時則已大異矣。古者霸王在上，倉廩豐實，百姓富足，地利已盡，而民未乏困，當此之時，謂之人有餘。今天下之田，疾耕不能遍，而蓬蒿藜莠實盡其利，人不得以為食，禽獸之所蕃息，當是之時，謂之地有餘。古之聖人，人有餘，則務在於使人，是以天下之人雖其甚蕃，而舉無廢功。地有餘，則務在於辟地，是以天下之地，雖其甚寬，而舉無遺力。今也海內之田，病於有餘，而上之人務在於使人，不已過哉！
臣觀京師之兵，不下數十百萬，沿邊大郡，不下數萬人，天下郡縣千人為輩，而江淮漕運之卒，不可勝計，此亦已侈於使人矣。且夫人不足，而使人之制不為少減，是謂逆天而違人。昔齊桓之世，人力可謂有餘矣，而十五鄉之士不過三萬，車不過八百乘。何者？懼不能久也。方今天下之地，所當厚兵之處，不過京師與西邊、北邊之郡耳。昔太祖、太宗既平天下，四方遠國或數千里，以為遠人險詖，未可以盡知其情也，故使關中之士往而屯焉，以鎮服其亂心。及天下既安，四海一家，而因循久遠，遂莫之變。夫天下之兵，莫如各居其鄉，安其水土而習其險易，而特病其不知戰。故今世之患，患在不教鄉兵，而專任屯戍之士，為抗賊之備。且天下治平，非沿邊之郡，則山林匹夫之盜，及其未集而誅之，可以無事於大兵。苟其有大盜，則其為變，故亦非戍兵數百千人之所能制。若其要塞之地，不可無備之處，乃當厚其士兵以代之耳。
聞之古者良將之用兵，不求其多，而求其樂戰。今之為兵之人，夫豈皆樂乎為兵哉？或者饑饉困躓，不能以自存，而或者年少無賴，既入而不能以自脫。蓋其間常有思歸者矣。故臣欲罷其思歸之士，以減屯戍之兵，雖使去者大半，臣以為處者猶可以足於事也。蓋古者有餘則使之以寬，而不足則使之以約。苟必待其有餘，而後能辦天下之事，則無為貴智矣。
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