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元魏寇齊
齊明帝建武元年。魏主以上廢海陵王自立，謀大舉入寇。會邊將言，雍州刺史下邳曹虎遣使請降於魏，十二月辛丑朔，魏遣行鎮南將軍薛真度督四將向襄陽，將軍劉昶、平南將軍王肅向義陽，徐州刺史拓跋衍向鍾離，平南將軍廣平劉藻向南鄭。真度，安都從祖弟也。以尚書盧淵為安南將軍，督襄陽前鋒諸軍。淵辭以不習軍旅，不許。淵曰：「但恐曹虎為周魴耳。」魏主欲自將入寇。癸卯，中外戒嚴。戊申，詔代民遷洛者復租賦三年。相州刺史高閭上表稱「洛陽草創，曹虎既不遣質任，必非誠心，無宜輕舉。」魏主不從。久之，虎使竟不再來。魏主引公卿議行留之計，公卿或以為宜止，或以為宜行。帝曰：「眾人紛紜，莫知所從。必欲盡行留之勢，宜有客主，共相起發。任城、鎮南為留議，朕為行論，諸公坐聽得失，長者從之。」眾皆曰：「諾。」鎮南將軍李衝曰：「臣等正以遷都草創，人思少安，為內應者未得審諦，不宜輕動。」帝曰：「彼降款虛實，誠未可知。若其虛也，朕巡撫淮甸，訪民疾苦，使彼知君德之所在，有北向之心。若其實也，今不以時應接，則失乘時之機，孤歸義之誠，敗朕大略矣。」任城王澄曰：「虎無質任，又使不再來，其詐可知也。今代都新遷之民，皆有戀本之心。扶老攜幼，始就洛邑，居無一椽之室，食無甔石之儲。又冬月垂盡，東作將起，乃百堵皆興、俶載南畝之時，而驅之使擐甲執兵，泣當白刃，殆非歌舞之師也。且諸軍已進，非無應接。若降款有實，待既平樊、沔，然後鑾輿順動，亦何晚之有。今率然輕舉，上下疲勞，若空行空返，恐挫損天威，更成賊氣，非策之得者也。」司空穆亮以為宜行，公卿皆同之。澄謂亮曰：「公輩在外之時，見張旗授甲，皆有憂色，平居論議，不願南征，何得對上即為此語。面背不同，事涉欺佞，豈大臣之義，國士之體乎。萬一傾危，皆公輩所為也。」衝曰：「任城王可謂忠於社稷。」帝曰：「任城以從朕者為佞，不從朕者豈必皆忠。夫小忠者大忠之賊，無乃似諸。」澄曰：「臣愚闇，雖涉小忠，要是竭誠謀國，不知大忠者竟何所據。」帝不從。
辛亥，發洛陽，以北海王詳為尚書僕射，統留臺事。李衝兼僕射，同守洛陽。給事黃門侍郎崔休為左丞，趙郡王幹都督中外諸軍事，始平王勰將宗子軍宿衛左右。休，逞之玄孫也。戊辰，魏主至懸瓠。己巳，詔壽陽、鍾離、馬頭之師所獲男女皆放還南。曹虎果不降。
魏生命盧淵攻南陽。淵以軍中乏糧，請先攻赭陽以取葉倉，魏主許之。乃以征南大將軍城陽王鸞、安南將軍李佐、荊州刺史韋珍兵攻赭陽。鸞，長壽之子。佐，寶之子也。北襄城太守成公期閉城拒守。薛真度軍於沙堨，南陽太守房伯玉、新野太守劉思忌拒之。
二年春正月壬申，遣鎮南將軍王廣之督司州，右衛將軍蕭坦之督徐州，尚書右僕射沈文季督豫州諸軍以拒魏。
癸酉，魏詔「淮北之人不得侵掠，犯者以大辟論。」乙未，拓跋衍攻鍾離，徐州刺史蕭惠休乘城拒守，間出襲擊魏兵，破之。惠休，惠明之弟也。劉昶、王肅攻義陽，司州刺史蕭誕拒之。肅屢破誕兵，招降萬餘人。魏以肅為豫州刺史。劉昶性褊躁，御軍嚴暴，人莫敢言。法曹行參軍北平陽固苦諫，昶怒，欲斬之，使當攻道。固志意閒雅，臨敵勇決，昶始奇之。
丁酉，中外纂嚴。以太尉陳顯達為使持節、都督西北討諸軍事，往來新亭、白下以張聲勢。
己亥，魏主濟淮，二月，至壽陽，眾號三十萬，鐵騎彌望。甲辰，魏主登八公山，賦詩。道遇甚雨，命去蓋。見軍士病者，親撫慰之。
魏主遣使呼城中人，豐城公遙昌使參軍崔慶遠出應之。慶遠問師故，魏主曰：「師當有故。卿欲我斥言之乎，欲我含垢依違乎？」慶遠曰：「未承來命，無所含垢。」魏主曰：「齊主何故廢立。」慶遠曰：「廢昏立明，古今非一，未審何疑。」魏主曰：「武王子孫，今皆安在。」廢遠曰：「七王同惡，已伏管、蔡之誅。其餘二十餘王，或內列清要，或外典方牧。」魏主曰：「卿主若不忘忠義，何以不立近親，如周公之輔成王，而自取之乎？」慶遠曰：「成王有亞聖之德，故周公得而相之。今近親皆非成王之比，故不可立。且霍光亦舍武帝近親而立宣帝，唯其賢也。」魏主曰：「霍光何以不自立。」慶遠曰：「非其類也。主上正可比宣帝，安得比霍光。若爾，武王伐紂，不立微子而輔之，亦為苟貪天下乎？」魏主大笑曰：「朕來問罪。如卿之言，便可釋然。」慶遠曰：「見可而進，知難而退，聖人之師也。」魏主曰：「卿欲吾和親，為不欲乎？」慶遠曰：「和親則二國交歡，生民蒙福。否則二國交惡，生民塗炭。和親與否，裁自聖衷。」魏主賜慶遠酒殽、衣服而遣之。
戊申，魏主循淮而東，民皆安堵，租運屬路。丙辰，至鍾離。
上遣左衛將軍崔慧景、寧朔將軍裴叔業救鍾離。劉昶、王肅眾號二十萬，塹柵三重，併力攻義陽，城中負楯而立。王廣之引兵救義陽，去城百餘里，畏魏強，不敢進。城中益急，黃門侍郎蕭衍請先進，廣之分麾下精兵配之。衍間道夜發，與太子右率蕭誄等徑上賢首山，去魏軍數里。魏人出不意，未測多少，不敢逼。黎明，城中望見援軍至，蕭誕遣長史王伯瑜出攻魏柵，因風縱火，衍等眾軍自外擊之，魏不能支，解圍。去己，未誕等追擊，破之。誄，諶之弟也。
先是，上以義陽危急，詔都督青冀二州諸軍事張衝出軍攻魏，以分其兵勢。衝遣軍主桑系祖攻魏建陵、驛馬、厚丘三城，又遣軍主杜僧護攻魏虎坑、馮時、即丘三城，皆拔之。青冀二州刺史王洪範遣軍主崔延襲魏紀城，據之。
魏主欲南臨江水，辛酉，發鍾離。司徒長樂元懿公馮誕病，不能從，魏主與之泣訣，行五十里，聞誕卒。時崔慧景等軍去魏主營不過百里，魏主輕將數千人夜還鍾離，拊屍而哭，達旦，聲淚不絕。壬戌，敕諸軍罷臨江之行，葬誕依晉齊獻王故事。誕與帝同年，幼同硯席，尚帝妹樂安長公主，雖無學術，而資性淳篤，故特有寵。丁卯，魏主遣使臨江，數上罪惡。
魏久攻鍾離不克，士卒多死。三月戊寅，魏主如邵陽，築城於洲上，柵斷水路，夾築二城。蕭坦之遣軍主裴叔業攻二城，拔之。魏主欲築城置戍於淮南，以撫新附之民，賜相州刺史高閭璽書，具論其狀。閭上表，以為「兵法十則圍之，五則攻之。曏者國家止為受降之計，發兵不多，東西遼闊，難以成功。今又欲置戍淮南，招撫新附。昔世祖以回山倒海之威，步騎數十萬，南臨瓜步，諸郡盡降，而盱眙小城，攻之不克。班師之日，兵不戍一城，土不辟一廛。夫豈無人。以為大鎮未平，不可守小故也。夫壅水者先塞其原，伐木者先斷其本。本原尚在而攻其末流，終無益也。壽陽、盱眙、淮陰，淮南之本原也，三鎮不克其一，而留守孤城，其不能自全明矣。敵之大鎮逼其外，長淮隔其內，少置兵則不足以自固，多置兵則糧運難通。大軍既還，士心孤怯，夏水盛漲，救援甚難，以新擊舊，以勞御逸，若果如此，必為敵擒，雖忠勇奮發，終何益哉。且安土戀本，人之常情。昔彭城之役，既克大鎮，城戍已定，而不服思叛者猶逾數萬。角城蕞爾處在淮北，去淮陽十八里。五固之役，攻圍歷時，卒不能克。以今準昔，事兼數倍。天時向熱，雨水方降，願陛下踵世祖之成規，旋轅返旆，經營洛邑，蓄力觀釁，佈德行化，中國既和，遠人自服矣。」尚書令陸叡上表，以為「長江浩蕩，彼之巨防。又南土昏霧，暑氣鬱蒸，師人經夏，必多疾病。而遷鼎草創，庶事甫爾，臺省無論政之館，府寺靡聽治之所，百僚居止，事等行路，沈雨炎陽，自成癘疫。且兵徭並舉，聖王所難。今介冑之士，外攻寇讎，羸弱之夫，內勤土木，運給之費，日損千金。驅罷弊之兵，討堅城之虜，將何以取勝乎。陛下去冬之舉，正欲曜武江、漢耳，今自春幾夏，理宜釋甲。願早還洛邑，使根本深固，聖懷無內顧之憂，兆民休斤板之役，然後命將出師，何憂不服。」魏主納其言。
崔慧景以魏人城邵陽，患之。張欣泰曰：「彼有去志，所以築城者，外自誇大，懼我躡其後耳。今若說之以兩願罷兵，彼無不聽矣。」慧景從之，使欣泰詣城下語魏人，魏主乃還。
濟淮，餘五將未濟，齊人據渚邀斷津路。魏主募能破中渚兵者以為直合將軍，軍主代人奚康生應募，縛筏積柴，因風縱火，燒齊船艦，依煙直進，飛刀亂斫，中渚兵遂潰。魏主假康生直閣將軍。
魏主使前將軍楊播將步卒三千、騎五百為殿。時春水方長，齊兵大至，戰艦塞川。播結陳於南岸以御之，諸軍盡濟。齊兵四集圍播，播為圓陳以御之，身自搏戰，所殺甚眾。相拒再宿，軍中食盡，圍兵愈急。魏主在北岸望之，以水盛不能救。既而水稍減，播引精騎三百歷齊艦大呼曰：「我今欲渡，能戰者來。」遂擁眾而濟。播，椿之兄也。
魏軍既退，邵陽洲上餘兵萬人，求輸馬五百匹，假道以歸。崔慧景欲斷路攻之，張欣泰曰：「歸師勿遏，古人畏之，兵在死地，不可輕也。今勝之不足為武，不勝徒喪前功，不如許之。」慧景從之。蕭坦之還，言於上曰：「邵陽洲有死賊萬人，慧景、欣泰縱而不取。」由是皆不加賞。甲申，解嚴。
初，上聞魏主欲飲馬於江，懼，敕廣陵太守行南兗州事蕭穎胄移居民入城，民驚恐，欲席捲南渡。穎胄以魏寇尚遠，不即施行，魏兵竟不至。穎胄，太祖之從子也。
上遣尚書右僕射沈文季助豐城公遙昌守壽陽。文季入城，止遊兵不聽出，洞開城門，嚴加守備。魏兵尋退。
魏之入寇也，盧昶等猶在建康，齊人恨之，飼以蒸豆。昶怖懼，食之，淚汗交橫。謁者張思寧辭氣不屈，死於館下。及還，魏主讓昶曰：「人誰不死，何至自同牛馬，屈身辱國。縱不遠慚蘇武，獨不近愧思寧乎？」乃黜為民。
魏主之在鍾離也，仇池鎮都大將、梁州刺史拓拓英以州兵會劉藻擊漢中，魏主許之。梁州刺史蕭懿遣步將尹紹祖、梁季羣等將兵二萬，據險，立五柵以拒之。英曰：「彼帥賤，莫相統一。我選精卒並攻一營，彼必不相救。若克一營，四營皆走矣。」乃引兵急攻一營，拔之，四營俱潰，生擒梁季羣，斬三千餘級，俘七百餘人，乘勝長驅，進逼南鄭。懿又遣其將姜修擊英，英掩擊，盡獲之。將還，懿別軍繼至，將士皆已疲，不意其至，大懼，欲走。英故緩轡徐行，神色自若，登高望敵，東西指麾，狀若處分，然後整列而前。懿軍疑有伏兵，遷延引退，英追擊，破之，遂圍南鄭。禁將士毋得侵暴，遠近悅附，爭供租運。懿嬰城自守，軍主範絜先將三千餘人在外，還救南鄭，英掩擊，盡獲之。圍城數十日，城中恟懼。錄事參軍新野庾域封題空倉數十，指示將士曰：「此中粟皆滿，足支二年，但努力堅守。」眾心乃安。會魏主召英還，英使老弱先行，自將精兵為後拒，遣使與懿告別。懿以為詐，英去一日，猶不開門，二日，乃遣將追之。英與士卒下馬交戰，懿兵不敢逼，行四日四夜，懿兵乃返。英入斜谷，會天大雨，士卒截竹貯米，執炬火於馬上炊之。先是，懿遣人誘說仇池諸氐，使起兵斷英運道及歸路。英勒兵奮擊，且戰且前，矢中英頰，卒全軍還仇池，討叛氐，平之。英，楨之子。懿，衍之兄也。
英之攻南鄭也，魏主詔雍、涇、岐三州發兵六千人戍南鄭，俟克城則遣之。侍中兼左僕射李衝表諫曰：「秦川險阨，地接羌夷。自西出師後，餉援連續，加氐胡叛逆，所在奔命，運糧擐甲，迄茲未已。今復豫差戍卒，懸擬山外，雖加優復，恐猶驚駭。脫終攻不克，徒動民情，連胡結夷，事或難測。輒依旨密下刺史，待軍克鄭城，然後差遣。如臣愚見，猶謂未足。何者。西道險阨，單徑千里，今欲深戍絕界之外，孤據羣賊之中，敵攻不可猝援，食盡不可運糧。古人有言，雖鞭之長，不及馬腹，南鄭於國，實為馬腹也。且魏境所掩，九州島島過八，民人所臣，十分而九，所未民者，唯漠北之與江外耳。羈之在近，豈汲汲於今日也。宜待疆宇既廣，糧食既足，然後置邦樹將，為吞併之舉。今鍾離、壽陽密邇未拔，赭城、新野跬步弗降。東道既未可以近力守，西藩寧可以遠兵固。若果欲置者，臣恐終以資敵也。又，建都土中，地接寇壤，方須大收死士，平蕩江會，若輕遣單寡，棄令陷沒，恐後舉之日，眾以留守致懼，求其死效，未易可獲。推此而論，不戍為上。」魏主從之。
魏城陽王鸞等攻赭陽。諸將不相統一，圍守百餘日，諸將欲案甲不戰以疲之。李佐獨晝夜攻擊，士卒死者甚眾，帝遣太子右衛率垣歷生救之。諸將以眾寡不敵，欲退，佐獨帥騎二千逆戰而敗。盧淵等引去，歷生追擊，大破之。歷生，榮祖之從弟也。南陽太守房伯玉等又敗薛真度於沙堨。
鸞等見魏主於瑕丘。魏主責之曰：「卿等沮辱威靈，罪當大辟，朕以新遷洛邑，特從寬典。」五月己巳，降封鸞為定襄縣王，削戶五百。盧淵、李佐、韋珍皆削官爵為民，佐仍徙瀛州。以薛真度與其從兄安都有開徐方之功，聽存其爵及荊州刺史，餘皆削奪，曰：「進足明功，退足彰罪矣。」癸未，魏主還洛陽，告於太廟。甲申，減冗官之祿以助軍國之用。乙酉，行飲至之禮。班賞有差。
三年冬閏十月，魏主謀入寇，引見公卿於清徽堂，曰：「朕卜宅土中，綱條粗舉，唯南寇未平，安能效近世天子下帷於深宮之中乎。朕今南征決矣，但未知早晚之期。比來術者皆云，今往必克，此國之大事，宜君臣各盡所見，勿以朕先言而依違於前，同異於後也。」李衝對曰：「凡用兵之法，宜先論人事，後察天道。今卜筮雖吉，而人事未備，遷都尚新，秋谷不稔，未可以興師旅。如臣所見，宜俟來秋。」帝曰：「去十七年，朕擁兵二十萬，此人事之盛也，而天時不利。今天時既從，復雲人事未備。如僕射之言，是終無征伐之期也。寇戎咫尺，異日將為社稷之憂，朕何敢自安。若秋行不捷，諸君當盡付司寇，不可不盡懷也。」四年六月壬戌，魏發冀、定、瀛、相、濟五州兵二十萬，將入寇。八月丙辰，魏詔中外戒嚴。甲戌，魏講武於華林園。庚辰，軍發洛陽。使吏部尚書任城王澄居守，以御史中尉李彪兼度支尚書，與僕射李衝參治留臺事。假彭城王勰中軍大將軍，勰辭曰：「親疏並用，古之道也。臣獨何人，頻煩寵授。昔陳思求而不允，愚臣不請而得，何否泰之相遠也。」魏主大笑，執勰手曰：「二曹以才名相忌，吾與汝以道德相親。」上遣軍主、直閣將軍胡鬆助北襄城太守成公期戍赭陽，軍主鮑舉助西汝南北義陽二郡太守黃瑤起戍舞陰。
初，魏遷洛陽，荊州刺史薛真度勸魏主先取樊、鄧。真度引兵寇南陽，太守房伯玉擊敗之。魏主怒，以南陽小郡，志必滅之，遂引兵向襄陽，彭城王勰等三十六軍前後相繼，眾號百萬，吹脣沸地。九月辛丑，魏主留諸將攻赭陽，自引兵南下。癸卯，至宛，夜襲其郛，克之。房伯玉嬰內城拒守，魏主遣中書舍人孫延景謂伯玉曰：「我今蕩壹六合，非如向時冬來春去，不有所克，終不還北。卿此城當我六龍之首，無容不先攻取，遠期一年，近止一月。封侯、梟首，事在俯仰，宜善圖之。且卿有三罪，今令卿知：卿先事武帝，蒙殊常之寵，不能建忠致命而盡節於其讎，罪一也。頃年薛真度來，卿傷我偏師，罪二也。今鸞輅親臨，不面縛麾下，罪三也。」伯玉遣軍副樂稚柔對曰：「承欲攻圍，期於必克。卑微常人，得抗大威，真可謂獲其死所。外臣蒙武帝採拔，豈敢忘恩。但嗣君失德，主上光紹大宗，非唯副億兆之深望，抑亦兼武帝之遺敕，是以區區盡節，不敢失墜。往者北師深入，寇擾邊民，輒厲將士以修職業。返已而言，不應垂責。」宛城東南御溝上有橋，魏主引兵過之。伯玉使勇士數人，衣斑衣，戴虎頭帽，伏於竇下，突出擊之，魏主人馬俱驚，召善射者原靈度射之，應弦而斃，乃得免。
丁未，魏主發南陽，留太尉咸陽王禧等攻之。己酉，魏主至新野，新野太守劉思忌拒守。冬十月丁巳，魏軍攻之不克，築長圍守之，遣人謂城中曰：「房伯玉已降，汝何為獨取糜碎。」思忌遣人對曰：「城中兵食猶多，未暇從汝小虜語也。」魏右軍府長史韓顯宗將別軍屯赭陽，成公期遣胡鬆引蠻兵攻其營，顯宗力戰，破之，斬其裨將高法援。顯宗至新野，魏主謂曰：「卿破賊斬將，殊益軍勢。朕方攻堅城，何為不作露布。」對曰：「頃聞鎮南將軍王肅獲賊二三人，驢馬數匹，皆為露布，臣在東觀私常哂之。近雖仰憑威靈，得摧醜虜，兵寡力弱，擒斬不多，脫復高曳長縑，虛張功烈，尤而效之，其罪彌大。臣所以不敢為之，解上而已。」魏主益賢之。
上詔徐州刺史裴叔業引兵救雍州。叔業啓稱「北人不樂遠行，唯樂鈔掠。若侵虜境，則司、雍之寇自然分矣。」上從之。叔業引兵攻虹城，獲男女四千餘人。
甲戌，遣太子中庶子蕭衍、右軍司馬張稷救雍州。十一月甲午，前軍將軍韓秀方等十五將降於魏。丁酉，魏敗齊兵於沔北，將軍王伏保等為魏所獲。
新野人張
者帥萬餘家據柵拒魏。十二月庚申，魏人攻拔之。雍州刺史曹虎與房伯玉不協，故緩救之，頓軍樊城。
丁丑，詔遣度支尚書崔慧景救雍州，假慧景節，帥眾二萬、騎千匹向襄陽，雍州眾軍並受節度。庚午，魏主南臨沔水。戊寅，還新野。
將軍王曇紛以萬餘人攻魏南青州黃郭戍，魏戍主崔僧淵破之，舉軍皆沒。將軍魯康祚、趙公政將兵萬人侵魏太倉口，魏豫州刺史王肅使長史清河傅永將甲士三千擊之。康祚等軍於淮南，永軍於淮北，相去十餘里。永曰：「南人好夜斫營，必於渡淮之所置火以記淺處。」乃夜分兵為二部，伏於營外，又以瓠貯火，密使人過淮南岸，於深處置之，戒曰：「見火起，則亦然之。」是夜，康祚等果引兵斫永營，伏兵夾擊之。康祚等走趣淮水，火既競起，不知所從，溺死及斬首數千級，生擒公政，獲康祚之屍以歸。豫州刺史裴叔業侵魏楚王戍，肅復令永擊之。永將心腹一人馳詣楚王戍，令填外塹，夜伏戰士千人於城外。曉而叔業等至城東，部分將置長圍。永伏兵擊其後軍，破之。叔業留將佐守營，自將精兵數千救之。永登門樓，望叔業南行數里，即開門奮擊，大破之，獲叔業傘扇、鼓幕、甲伏萬餘。叔業進退失據，遂走。左右欲追之，永曰：「吾弱率不滿三千，彼精甲猶盛，非力屈而敗，自墮吾計中耳。既不測我之虛實，足使喪膽，俘此足矣，何更追之。」魏主遣謁者就拜永安遠將軍、汝南太守，封貝丘縣男。永有勇力，好學能文。魏主常嘆曰：「上馬能擊賊，下馬作露版，唯傅修期耳。」永泰元年春正月，魏統軍李佐攻新野，丁亥，拔之。縛劉思忌，問之曰：「今欲降未。」思忌曰：「寧為南鬼，不為北臣。」乃殺之。於是沔北大震。戊子，湖陽戍主蔡道福，辛卯，赭陽戍主成公期、壬辰，舞陰戍主黃瑤起、南鄉太守席謙相繼南遁。瑤起為魏所獲，魏主以賜王肅，肅臠而食之。乙巳，命太尉陳顯達救雍州。
庚戌，魏主如南陽。二月癸丑，詔左衛將軍蕭惠休救壽陽。甲子，魏人拔宛北城，房伯玉面縛出降。伯玉從父弟思安為魏中統軍，數為伯玉泣請，魏主乃赦之。庚午，魏主如新野。辛巳，以彭城王勰為使持節、都督南征諸軍事、中軍大將軍、開府儀同三司。
三月壬午朔，崔慧景、蕭衍大敗於鄧城。時慧景至襄陽，五郡已沒，慧景與衍及軍主劉山陽、傅法憲等帥五千餘人進行鄧城，魏數萬騎奄至，諸軍登城拒守。時將士蓐食輕行，皆有饑懼之色。衍欲出戰，慧景曰：「敵不夜圍人城，待日暮自當去。」既而魏眾轉至。慧景於南門拔軍去，諸軍不相知，相繼皆遁。魏兵自北門入，劉山陽與部曲數百人斷後死戰，且戰且卻行。慧景過鬧溝，軍人相蹈藉，橋皆繼壞。魏兵夾路射之，殺傅法憲，士卒赴溝死者相枕，山陽取襖仗填溝乘之，得免。魏主將大兵追之，晡時至沔。山陽據城苦戰，至暮，魏兵乃退。諸軍恐懼，是夕，皆下船還襄陽。庚寅，魏主將十萬眾，羽儀華蓋，以圍樊城，曹虎閉門自守。魏主臨沔水，望襄陽岸，乃去，如湖陽。辛亥，如懸瓠。
魏鎮南將軍王肅攻義陽，裴叔業將兵五萬圍渦陽以救義陽。魏南兗州刺史濟北孟表守渦陽，糧盡，食草木皮葉。叔業積所殺魏人高五丈以示城內。別遣軍主蕭璝等攻龍亢，魏廣陵王羽救之。叔業引兵擊羽，大破之，追獲其節。魏主使安遠將軍傅永、徵虜將軍劉藻、假輔國將軍高聰等救渦陽，並受王肅節度。叔業進擊，大破之，聰奔懸瓠，永收散卒徐還。叔業再戰，凡斬首萬級，俘二千餘人，獲器械雜畜財物以千萬計。魏主命鎖三將詣懸瓠，劉藻、高聰免死，徙平州，傅永奪官爵，黜王肅為平南將軍。肅表請更遣軍救渦陽，魏主報曰：「觀卿意，必以藻等新敗，故難於更往。朕今少分兵則不足制敵，多分兵則禁旅有闕，卿審圖之。義陽當止則止，當下則下。若失渦陽，卿之過也。」肅乃解義陽之圍，與統軍楊大眼、奚康生等步騎十餘萬救渦陽。叔業見魏兵盛，夜引兵退。明日，士眾奔潰，魏人追之，殺傷不可勝數。叔業還保渦口。
夏四月庚午，魏發州郡二十萬人，期八月中旬集懸瓠。秋七月己酉，上殂於正福殿。太子即位。九月己亥，魏主聞高宗殂，下詔稱「禮不伐喪」，引兵還。
魏主得疾，甚篤。丙午，發懸瓠，舍於汝濱。冬十一月辛巳，魏主還鄴。
東昏侯永元元年春正月，太尉陳顯達督平北將軍崔慧景等軍四萬擊魏，欲復雍州諸郡。癸未，魏遣前將軍元英拒之。乙酉，魏主發鄴。二月。陳顯達與魏元英戰，屢破之。攻馬圈城四十日，城中食盡，啖死人肉及樹皮。癸酉，魏人突圍走，斬獲千計。顯達入城，將士競取城中絹，遂不窮追。顯達又遣軍主莊丘黑進擊南鄉，拔之。
魏主謂任城王澄曰：「顯達侵擾，朕不親行，無以制之。」三月庚辰，魏主發洛陽，命於烈居守，以右衛將軍宋弁兼祠部尚書，攝七兵事以佐之。弁精勤吏治，恩遇亞於李衝。癸未，魏主至梁城。崔慧景攻魏順陽，順陽太守清河張烈固守。甲申，魏主遣振威將軍慕容平城將騎五千救之。丁酉，魏主至馬圈，命荊州刺史廣陽王嘉斷均口，邀齊兵歸路。嘉，建之子也。陳顯達引兵度水西，據鷹子山築城。人情沮恐，與魏戰，屢敗。魏武衛將軍無嵩免冑陷陳，將士隨之，齊兵大敗。嵩，澄之弟也。戊戌夜，軍主崔恭祖、胡鬆以烏布幔盛顯達，數人擔之，間道自分磧山出均水口南走。己亥，魏收顯達軍資億計，班賜將士，追奔至漢水而還。左軍將軍張千戰死，士卒死者三萬餘人。
顯達之北伐，軍入汋均口。廣平馮道根說顯達曰：「汋均水迅急，易進難退。魏若守隘，則首尾俱急。不如悉棄船於酇城，陸道步進，列營相次，鼓行而前，破之必矣。「顯達不從。道根以私屬從軍，及顯達夜走，軍人不知山路，道根每及險要，輒停馬指示之，眾賴以全。詔以道根為汋均口戍副。顯達素有威名，至是大損。御史中丞範岫奏免顯達官，顯達亦自表解職，皆不許，更以顯達為江州刺史。崔慧景亦棄順陽走還。庚子，魏主疾甚，北還。夏四月丙午，殂於谷塘原。彭城王勰與任城王澄謀，以陳顯達去尚未遠，恐其覆相掩逼，乃祕不發喪，徒御臥輿，唯二王與左右數人知之。勰出入神色無異，奉膳進藥，可決外奏，一如平日。數日，至宛城，夜，進臥輿於郡聽事，得加棺斂，還載臥輿內，外莫有知者。遣中書舍人張儒奉詔徵太子，密以凶問告留守於烈。烈處分行留，舉止無變。太子至魯陽，遇梓宮，乃發喪。蕭衍篡齊齊明帝永泰元年春正月，上有疾，以近親寡弱，忌高、武子孫。時高、武子孫猶有十王，每朔望入朝，上還後宮，輒嘆息曰：「我及司徒諸子皆不長，高、武子孫日益長大。」上欲盡除高、武之族，以微言問陳顯達，對曰：「此等豈足介慮。」以問揚州刺史始安王遙光，遙光以為「當以次施行」。遙光有足疾，上常令乘輿自望賢門入，每與上屏人久語畢，上索香火，嗚咽流涕，明日必有所誅。會上疾暴甚，絕而復甦，遙光遂行其策。丁未，殺河東王鉉、臨賀王子嶽、西陽王子文、永陽王子峻、南康王子琳、衡陽王子岷、湘東王子建、南郡王子夏、桂陽王昭粲、巴陵王昭秀、於是太祖、世祖及世宗諸子皆盡矣。鉉等已死，乃使公卿奏其罪狀，請誅之，下詔不許。再奏，然後許之。南康侍讀濟陽江泌哭子琳，淚盡，繼之以血，親視殯葬畢，乃去。
大司馬會稽太守王敬，則自以高、武舊將，心不自安。上雖外禮甚厚，而內相疑備，數訪問敬則飲食，體幹堪宜。聞具衰老，且以居內地，故得少寬。上疾屢危，乃以光祿大夫張環為平東將軍、吳郡太守，置兵佐以密防敬則。中外傳言，當有異處分。敬則聞之，竊曰：「東今有誰，只是欲平我耳。東亦何易可平。吾終不受金罌。」金罌，謂鴆也。夏四月丁卯，敬則舉兵反。
前吳郡太守南康侯子恪，嶷之子也，敬則起兵，以奉子恪為名。子恪亡走，未知所在。始安王遙光勸上盡誅高、武子孫，於是悉召諸王侯入宮。晉安王寶義、江陵公寶覽等處中書省，高、武諸孫處西省，敕人各從左右兩人，過此依軍法。孩幼者與乳母俱入。其夜，令太醫煮椒二斛，都水辦棺材數千具，須三更，當盡殺之。子恪徒跣自歸，二更達建陽門，刺啓。時刻已至，而上眠不起，中書舍人沈徽孚與上所親左右單景雋共謀少留其事。須臾，上覺，景雋啓子恪已至。上驚問曰：「未邪，未邪。」景雋具以事對。上撫牀曰：「遙光幾誤人事。」乃賜王侯供饌，明日，悉遣還第。以子恪為太子中庶子。寶覽，緬之子也。
敬則帥實甲萬人過浙江。百姓檐篙荷鍤，隨之者十餘萬眾。
五月壬午，詔前軍司馬左興盛、後軍將軍崔恭祖、輔國將軍劉山陽、龍驤將軍馬軍主胡鬆築壘於曲阿長岡，右僕射沈文季為持節都督，屯湖頭，備京口路。恭祖，慧景之族也。敬則急攻興盛、山陽二壘，臺軍不能敵，欲退而圍不開，各死戰。胡鬆引騎兵突其後，白丁無器仗，皆驚散。敬則軍大敗，索馬再上，不能得，崔恭祖刺之仆地，興盛軍客袁文曠斬之，乙酉，傳首建康。是時上疾已篤。
秋七月己酉，上殂於正福殿。遺詔「沈文季可左僕射，江祏可右僕射，江祀可侍中，劉暄可衛尉。軍政事委陳太尉，內外眾事無大小委徐孝嗣、遙光、坦之、江祏，其大事與沈文季、江祀、劉暄參懷。心膂之任可委劉悛、蕭惠休、崔慧景。」太子即位。
八月，葬明皇帝於興安陵，廟號高宗。東昏侯惡靈在太極殿，欲速葬，徐孝嗣固爭，得逾月。帝每當哭，輒云喉痛。太中大夫羊闡入臨，無發，號慟俯仰，幘遂脫地，帝輟哭大笑，謂左右曰：「禿鶖啼來乎？」東昏侯永元元年。帝自在東宮，不好學，唯嬉戲無度，性重澀少言。及即位，不與朝士相接，專親信宦官及左右御刀、應敕等。
是時，揚州刺史始安王遙光、尚書令徐孝嗣、右僕射江祏、右將軍蕭坦之、侍中江祀、衛尉劉暄更直內省，分日帖敕。雍州刺史蕭衍聞之，謂從舅錄事參軍范陽張弘策曰：「一國三公猶不堪，況六貴同朝，勢必相圖，亂將作矣。避禍圖福，無如此州。但諸弟在都，恐罹世患，當更與益州圖之耳。」乃密與弘策修武備，他人皆不得預謀。招聚驍勇以萬數，多伐材竹，沈之檀溪，積茅如岡阜，皆不之用。中兵參軍東平呂僧珍覺其意，亦私具櫓數百張。先是，僧珍為羽林監，徐孝嗣欲引置其府，僧珍知孝嗣不能久，固求從衍。是時，衍兄懿罷益州刺史還，仍行郢州事，衍使弘策說懿曰：「今六貴比肩，人自畫敕，爭權睚眥，理相圖滅。主上自東宮素無令譽，媟近左右，慓輕忍虐，安肯委政諸公，虛坐主諾。嫌忌積久，必大行誅戮。始安欲為趙王倫，形跡已見，然性猜量狹，徒為禍階。蕭坦之忌克陵人，徐孝嗣聽人穿鼻，江祏無斷，劉暄闇弱，一朝禍發，中外土崩。吾兄弟幸守外藩，宜為身計。及今猜防未生，當悉召諸弟，恐異時拔足無路矣。郢州控帶荊、湘，雍州士馬精強，世治則竭誠本朝，世亂則足以匡濟。與時進退，此萬全之策也。若不早圖，後悔無及。」弘策又自說懿曰：「卿兄弟英武，天下無敵，據郢、雍二州為百姓請命，廢昏立明，易於反掌，此桓、文之業也。勿為豎子所欺，取笑身後。雍州揣之已熟，願善圖之。」懿不從。衍乃迎其弟驃騎外兵參軍偉及西中郎外兵參軍憺至襄陽。
初，高宗雖顧命羣公，而多寄心腹在江祏兄弟。二江更直殿內，動止關之。帝稍欲行意，徐孝嗣不能奪，蕭坦之時有異同，而祏執制堅確，帝深忿之。帝左右會稽茹法珍、吳興梅蟲兒等，為帝所委任，祏常裁折之，法珍等切齒。徐孝嗣謂祏曰：「主上稍有異同，詎可盡相乖反。」祏曰：「但以見付，必無所憂。」帝失德浸彰，祏議廢帝，立江夏王寶玄。劉暄嘗為寶玄郢州行事，執事過刻。有人獻馬，寶玄欲觀之，暄曰：「馬何用觀。」妃索煮肫，帳下諮暄，暄曰：「旦已煮鵝，不煩復此。」寶玄恚曰：「舅殊無渭陽情。」暄由是忌寶玄，不同祏議，更欲建安王寶寅。祏密謀於始安王遙光，遙光自以年長，意欲自取，以微旨動祏。祏弟祀亦以少主難保，勸祏立遙光。祏意回惑，以問蕭坦之。坦之時居母喪，起復為領軍將軍，謂祏曰：「明帝立已非次，天下至今不服。若復為此，恐四方瓦解，我期不敢言耳。」遂還宅行喪。
祏、祀密謂吏部郎謝朓曰：「江夏年少，脫不堪負荷，豈可復行廢立。始安年長，入纂不乖物望。非以此要富貴，政是求安國家耳。」遙光又遣所親丹楊丞南陽劉渢密緻意於朓，欲引以為黨，朓不荅。頃之，遙光以朓兼知衛尉事，朓懼，即以祏謀告太子右衛率左興盛，興盛不敢發。朓又說劉暄曰：「始安一旦南面，則劉渢、劉晏居卿今地，但以卿為反覆人耳。」晏者，遙光城局參軍也。暄陽驚，馳告遙光及祏。遙光欲出朓為東陽郡，朓常輕祏，祏固請除之。遙光乃收朓付廷尉，與孝嗣、祏、暄等連名啓「朓扇動中外，妄貶乘輿，竊論宮禁，間謗親賢，輕議朝宰。」朓遂死獄中。
暄以遙光若立，已失元舅之尊，不肯同祏議，故祏遲疑久不決。遙光大怒，遣左右黃曇慶刺暄於青溪橋。曇慶見暄部伍多，不敢發。暄覺之，遂發祏謀，帝命收祏兄弟。時祀直內殿，疑有異，遣信報祏曰：「劉暄自有異謀。今作何計。」祏曰：「政當靜以鎮之。」俄有詔召祏入見，停中書省。初，袁文曠以斬王敬則功當封，祏執不與。帝使文曠取祏，文曠以刀環築其心曰：「復能奪我封不。」並弟祀皆死。劉暄聞祏等死，眠中大驚，投出戶外，問左右「收至未。」良久，意定，還坐，大悲曰：「不念江，行自痛也。」帝自是無所忌憚，益得自恣，日夜與近習於後堂鼓吹戲馬。常以五更就寢，至晡乃起。羣臣節、朔朝見，晡後方前，或際暗遣出。臺閣案奏，月數十日乃報，或不知所在。宦者以裹魚肉還家，並是五省黃案。帝嘗習騎致適，顧謂左右曰：「江祏常禁吾乘馬。小子若在，吾豈能得此。」因問：「祏親戚餘誰。」對曰：「江祥今在冶。」帝於馬上作敕，賜祥死。
始安王遙光素有異志，與其弟荊州刺史遙欣密謀舉兵據東府，使遙欣自江陵引兵急下，刻期將發，而遙欣病卒。江祏被誅，帝召遙光入殿，告以祏罪，遙光懼，還省，即陽狂號哭，遂稱疾不復入臺。先是，遙光弟豫州刺史遙昌卒，其部曲皆歸遙光。及遙欣喪還，停東府前渚，荊州眾力送者甚盛。帝既誅二江，慮遙光不自安，欲遷為司徒，使還第，召入諭旨。遙光恐見殺，秋八月乙卯晡時，收集二州部曲於東府東門，召劉渢、劉晏等謀舉兵，以討劉暄為名。夜，遣數百人破東冶出囚，於尚方取仗。又召驍騎將軍垣歷生，歷生隨信而至。蕭坦之宅在東府城東，遙光遣人掩取之，坦之露袒逾牆走向臺。道逢遊邏主顏端，執之，坦之告以遙光反，不信。自往詗問，知實，乃以馬與坦之，相隨入臺。遙光又掩取尚書左僕射沈文季於其宅，欲以為都督，會文季已入臺。垣歷生說遙光帥城內兵夜攻臺，輦荻燒城門，曰：「公但乘輿隨後，反掌可克。」遙光狐疑不敢出。天稍曉，遙光戎服出聽事，命上仗登城行賞賜。歷生復勸出軍，遙光不肯，冀臺中自有變。及日出，臺軍稍至。臺中始聞亂，眾情惶惑。向曉，有詔召徐孝嗣，孝嗣入，人心乃安。將軍沈約聞變，馳入西掖門，或勸戎服，約曰：「臺軍方擾攘，見我戎服，或者謂同遙光。」乃朱衣而入。
丙辰，詔曲赦建康，中外戒嚴。徐孝嗣以下屯衛宮城，蕭坦之帥臺軍討遙光。孝嗣內自疑懼，與沈文季戎服共坐南掖門上，欲與之共論世事，文季輒引以他辭，終不得及。蕭坦之屯湘宮寺，左興盛屯東籬門，鎮軍司馬曹虎屯青溪大橋。眾軍圍東城，三面燒司徒府。遙光遣垣歷生從西門出戰，臺軍屢敗，殺軍主桑天愛。
遙光之起兵也，問諮議參軍蕭暢，暢正色不從。戊午，暢與撫軍長史沈昭略潛自南門出，詣臺自歸，眾情大沮。暢，衍之弟。昭略，文季之兄子也。己未，垣歷生從南門出戰。因棄槊降曹虎，虎命斬之。遙光大怒，於牀上自踊，使殺歷生子。其晚，臺軍以火箭燒東北角樓。至夜，城潰，遙光還小齋帳中，着衣帢坐，秉燭自照，令人反拒，齋合皆重關，左右並逾屋散出。臺軍主劉國寶等先入，遙光聞外兵至，滅燭扶匐牀下。軍人排閣入，於暗中牽出，斬之。臺軍入城，焚燒屋室且盡。劉渢走還家，為人所殺。荊州將潘紹聞遙光作亂，謀欲應之。西中郎司馬夏侯詳呼紹議事，因斬之，州府以安。
己巳，以徐孝嗣為司空，加沈文季鎮軍將軍，侍中、僕射如故，蕭坦之為尚書右僕射、丹楊尹，右將軍如故，劉暄為領軍將軍，曹虎為散騎常侍、右衛將軍，皆賞平始安之功也。
江祏等既敗，帝左右捉刀、應敕之徒皆恣橫用事，時人謂之「刀敕」。蕭坦之剛狠而專，嬖倖畏而憎之。遙光死二十餘日，帝遣延明主帥黃文濟將兵圍坦之宅，殺之，並其子祕書郎賞。坦之從兄翼宗為海陵太守，未發，坦之謂文濟曰：「從兄海陵宅故應無他。」文濟曰：「海陵宅在何處。」坦之以告。文濟白帝，帝仍遣收之。檢其家，至貧，唯有質錢帖數百，還以啓帝，原其死，系尚方。
茹法珍等譖劉暄有異志，帝曰：「暄是我舅，豈應有此。」直閣新蔡徐世標曰：「明帝乃武帝同堂，恩遇如此，猶滅武帝之後。舅焉可信邪。」遂殺之。
曹虎善於誘納，日食荒客常數百人。晚節吝嗇，罷雍州，有錢五千萬，他物稱是。帝疑虎舊將，且利其財，遂殺之。坦之、暄、虎所新除官，皆未及拜而死。
初，高宗臨殂，以隆昌事戒帝曰：「作事不可在人後。」故帝數與近習謀誅大臣，皆發於倉猝，決意無疑。於是大臣人人莫能自保。
枝江文忠公徐孝嗣，以文士不顯同異，故名位雖重，猶得久存。虎賁中郎將許準為孝嗣陳說事機，勸行廢立。孝嗣遲疑久之，謂必無用干戈之理，須帝出遊，閉城門，召百僚集議廢之，雖有此懷，終不能決。諸嬖倖亦稍憎之。西豐忠憲侯沈文季自託老疾，不豫朝權，侍中沈昭略謂文季曰：「叔父行年六十，為員外僕射，欲求自免，豈可得乎？」文季笑而不應。冬十月乙未，帝召孝嗣、文季昭略入華林省。文季登車，顧曰：「此行恐往而不反。」帝使外監茹法珍賜以藥酒。昭略怒，罵孝嗣曰：「廢昏立明，古今令典。宰相無才，致有今日。」以甌擲其面曰：「使作破面鬼。」孝嗣飲藥酒至鬥餘，乃卒。孝嗣子演尚武康公主，況尚山陰公主，皆坐誅。昭略弟昭光聞收至，家人勸之逃。昭光不忍舍其母，入執母手悲泣，收者殺之。昭光兄子曇亮逃，已得免，聞昭光死，嘆曰：「家門屠滅，何以生為。」絕吭而死。
初，太尉陳顯達自以高、武舊將，當高宗之世，內懷危懼，深自貶損，常乘朽弊車，道從鹵簿止用羸小者十數人。嘗侍宴，酒酣，啓高宗借枕，高宗令與之。顯達撫枕曰：「臣年衰老，富貴已足，唯欠枕枕死，特就陛下乞之。」高宗失色曰：「公醉矣。」顯達以年禮告退，高宗不許。及王敬則反時，顯達將兵拒魏，始安王遙光疑之，啓高宗欲追軍還。會敬則平，乃止。及帝即位，顯達彌不樂在建康，得江州，甚喜。嘗有疾，不令治，既而自愈，意甚不悅。聞帝屢誅大臣，傳云：「當遣兵襲江州」，十一月丙辰，顯達舉兵於尋陽，令長史庾弘遠等與朝貴書，數帝罪惡，云：「欲奉建安王為主，須京塵一靜，西迎大駕。」乙丑，以護軍將軍崔慧景為平南將軍，督眾軍擊顯達。後軍將軍胡鬆、驍騎將軍李叔獻帥水軍據梁山，左衛將軍左興盛督前鋒軍屯杜姥宅。
十二月，陳顯達發尋陽，敗胡鬆於採石，建康震恐。甲申，軍於新林，左興盛帥諸軍拒之。顯達多置屯火於岸側，潛軍夜渡，襲宮城。乙酉，顯達以數千人登落星岡，新亭諸軍聞之，奔還，宮城大駭，閉門設守。顯達執馬槊從步兵數百，於西州前與臺軍戰，再合，顯達大勝，手殺數人。槊折，臺軍繼至，顯達不能抗，退走，至西州後，騎官趙潭注刺顯達墜馬，斬之。諸子皆伏誅。
帝既誅顯達，益自驕恣，漸出遊走，又不欲人見之。每出，先驅斥所過人家，唯置空宅。尉司擊鼓蹋圍，鼓聲所聞，便應奔走，不暇衣履，犯禁者應手格殺。一月凡二十餘出，出輒不言定所，東西南北無處不驅。常以三四更中，鼓聲四出，火光照天，幡戟橫路，士民喧走相隨，老小震驚，啼號塞道，處處禁斷，不知所過。四民廢業，樵蘇路斷，吉凶失時，乳婦寄產，或輿病棄屍，不得殯葬。巷陌懸幔為高幛，置仗人防守，謂之「屏除」，亦謂之「長圍」。嘗至沈公城，有一婦人臨產不去，因剖腹視其男女。又嘗至定林寺，有沙門老病不能去，藏草間。命左右射之，百箭俱發。帝有膂力，牽弓至三斛五斗。又好擔幢，白虎幢高七丈五尺，於齒上擔之，折齒不倦。自制擔幢校具，伎衣飾以金玉，侍衛滿側，逞諸變態，曾無愧色。學乘馬於東冶營兵俞靈韻，常着織成袴褶，金薄帽，執七寶槊，急裝縛袴，凌冒雨雪，不避坑阱。馳騁渴乏，輒下馬，解取腰邊蠡器，酌水飲之，覆上馬馳去。又選無賴小人善走者為逐馬，左右五百人常以自隨。或於市側過親倖家，環回宛轉，周遍城邑。或出郊射雉，置射雉場三百九十六處，奔走往來，略不暇息。
二年。豫州刺史裴叔業聞帝數誅大臣，心不自安。及除南兗州，意不樂內徙。朝廷疑叔業有異志，叔業兄子植等皆為直閣，在殿中，懼，奔壽陽，說叔業以朝廷必相掩襲，宜早為計。叔業遣親人馬文範至襄陽，問蕭衍以自安之計，曰：「天下大勢可知，恐無復自存之理。不若回面向北，不失作河南公。」衍報曰：「羣小用事，豈能及遠。計慮回惑，自無所成，唯應送家還都以安慰之。若意外相逼，當勒馬步二萬直出橫江，以斷其後，則天下之事，一舉可定。若欲北向，彼必遣人相代，以河北一州相處，河南公寧可復得邪。如此，則南歸之望絕矣。」叔業沈疑未決，乃遣其子芬之入建康為質，亦遣信詣魏豫州刺史薛真度，問以入魏可不之宜。真度勸其早降，曰：「若事迫而來，則功微賞薄矣。」數遣密信，往來相應和。建康人傳叔業叛者不已，芬之懼，復奔壽陽。叔業遂遣芬之及兄女壻杜陵、韋伯昕奉表降魏。
春正月庚午，下詔討叔業。己亥，叔業病卒。
三月乙卯，遣西平將軍崔慧景將水軍討壽陽，帝屏除，出琅邪城送之。帝戎服坐樓上，召慧景馳騎進圍內，無一人自隨者。裁數言，拜辭而去。慧景既得出，甚喜。
崔慧景之發建康也，其子覺為直閤將軍，密與之約。慧景至廣陵，覺走從之。慧景過廣陵數十里召會諸軍主曰：「吾荷三帝厚恩，當顧託之重。幼主昏狂，朝廷壞亂，危而不扶，責在今日。欲與諸君共建大功以安社稷，何如？」眾皆響應。於是還軍向廣陵，司馬崔恭祖守廣陵城，開門納之。帝聞變，壬子，假右衛將軍左興盛節督建康水陸諸軍以討之。慧景停廣陵二日，即收眾濟江。
初，南徐兗二州刺史江夏王寶玄娶徐孝嗣女為妃，孝嗣誅，詔令離昏，寶玄恨望。慧景遣使奉寶玄為主，寶玄斬其使，因發將吏守城，帝遣馬軍主戚平、外監黃林夫助鎮京口。慧景將渡江，寶玄密與相應，殺司馬孔矜、典籤呂承緒及平、林夫，開門納慧景。使長史沈佚之、諮議柳憕分部軍眾。寶玄乘八
輿，手執絳麾，隨慧景向建康。臺遣驍騎將軍張佛護、直閤將軍徐元稱等六將據竹裏，為數城以拒之。寶玄遣信謂佛護曰：「身自還朝，君何意苦相斷遏。」佛護對曰：「小人荷國重恩，使於此創立小戍。殿下還朝，但自直過，豈敢斷遏。」遂射慧景軍，因合戰。崔覺、崔恭祖將前鋒，皆荒傖善戰，又輕行不爨食，以數舫緣江載酒肉為軍糧，每見臺軍城中煙火起，輒盡力攻之。臺軍不復得食，以此饑困。元稱等議欲降，佛護不可。恭祖等進攻城，拔之，斬佛護，徐元稱降，餘四軍主皆死。
乙卯，遣中領軍王瑩都督眾軍，據湖頭築壘，上帶蔣山西巖實甲數萬。瑩，誕之從曾孫也。慧景至查硎，竹塘人萬副兒說慧景曰：「今平路皆為臺軍所斷，不可議進，唯宜從蔣山龍尾上，出其不意耳。「慧景從之，分遣千餘人，魚貫緣山，自西巖夜下，鼓叫臨城中。臺軍驚恐，實時奔散。帝又遣右衛將軍左興盛帥臺內三萬人拒慧景於北籬門，興盛望風退走。甲子，慧景入樂遊苑，崔恭祖帥輕騎千餘突入北掖門，乃復出。宮門皆閉，慧景引眾圍之。於是東府、石頭、白下、新亭諸城皆潰。左興盛走，不得入宮，逃淮渚荻舫中，慧景擒殺之。宮中遣兵出蕩，不克。慧景燒蘭臺府署為戰場。守衛尉蕭暢屯南掖門，處分城內，隨方應拒，眾心稍安。慧景稱宣德太后令，廢帝為吳王。陳顯達之反也，帝復召諸王侯入宮。巴陵王昭胄懲永泰之難，與弟永新侯昭穎詐為沙門，逃於江西。昭胄，子良之子也。及慧景舉兵，昭胄兄弟出赴之。慧景意更向昭胄，猶豫未知所立。竹裏之捷，崔覺與崔恭祖爭功，慧景不能決。恭祖勸慧景以火箭燒北掖樓。慧景以大事垂定，後若更造，費用功多，不從。慧景性好談義，兼解物理，頓法輪寺，對客高談，恭祖深懷怨望。時豫州刺史蕭懿將兵在小峴，帝遣密使告之。懿方食，投箸而起，帥軍主胡鬆、李居士等數千人自採石濟江，頓越城舉火，臺城中鼓叫稱慶。恭祖先勸慧景遣二千人斷西岸兵，令不得度。慧景以城旦夕降，外救自然應散，不從。至是，恭祖請擊懿軍，又不許，獨遣崔覺將精卒數千人渡南岸。懿軍昧旦進戰，數合，士皆致死，覺大敗，赴淮死者二千餘人。覺單馬退，開桁阻淮。恭祖掠得東宮女伎，覺逼奪之。恭祖積忿恨，其夜，與慧景驍將劉靈運詣城降，眾心離壞。夏四月癸酉，慧景將腹心數人潛去，欲北渡江，城此諸軍不知，猶為拒戰。城內出，蕩殺數百人。懿軍渡北岸，慧景餘眾皆走。慧景圍城凡十二日而敗，從者於道稍散，單騎至蟹浦，為漁人所斬，以頭內鰍籃，擔送建康。恭祖系尚方，少時殺之。覺亡命為道人，捕獲，伏誅。寶玄初至建康，軍於東城，士民多往投集。慧景敗，收得朝野投寶玄及慧景人名，帝令燒之，曰：「江夏尚爾，豈可復罪餘人。」寶玄逃亡數日乃出。帝召入後堂，以步障裹之，令左右數十人鳴鼓角馳繞其外，遣人謂寶玄曰：「汝近圖我亦如此耳。」五月己酉，江夏王寶玄伏誅。
六月乙丑，曲赦建康、南徐兗二州。先是，崔慧景既平，詔赦其黨。而嬖倖用事，不依詔書，無罪而家富者皆誣為賊黨，殺而籍其貲，實附賊而貧者皆不問。或謂中書舍人王咺之云：「赦書無信，人情大惡。」垣之曰：「正當復有赦耳。」由是再赦。既而嬖倖誅縱亦如初。
是時，帝所寵左右凡三十一人，黃門十人。直閤、驍騎將軍徐世摽素為帝所委任，凡有殺戮，皆在其手。及陳顯達事起，加輔國將軍，雖用護軍崔慧景為都督，而兵權實在世摽。世摽亦知帝昏縱，密謂其黨茹法珍、梅蟲兒曰：「何世天子無要人，但儂貨主惡耳。」法珍等與之爭權，以白帝。帝稍惡其凶強，遣禁兵殺之，世摽拒戰而死。自是法珍、蟲兒用事，併為外監，口稱詔敕，王咺之專掌文翰，與相脣齒。
帝呼所幸潘貴妃父寶慶及茹法珍為「阿丈」，梅蟲兒及俞靈韻為「阿兄」。帝與法珍等俱詣寶慶家，躬自汲水，助廚人作膳。寶慶恃勢作奸，富人悉誣以罪，田宅貲財，莫不啓乞，一家被陷，禍及親鄰，又慮後患，盡殺其男口。帝數往諸刀敕家遊宴，有吉凶輒往慶弔。
奄人王寶孫，年十三四，號為「倀子」，最有寵，參預朝政，雖王咺之、梅蟲兒之徒亦下之。控制大臣，移易詔敕，乃至騎馬入殿，詆訶天子。公卿見之，莫不懾息焉。
八月甲辰夜，後宮火，時帝出未還，宮內人不得出，外人不敢輒開，比及開，死者相枕，燒三千餘間。時嬖倖之徒皆號為「鬼」。有趙鬼者，能讀《西京賦》，言於帝曰：「柏梁既災，建章是營。」帝乃大起芳樂、玉壽等諸殿，以麝香塗壁，刻畫裝飾，窮極綺麗。役者自夜達曉，猶不副速。後宮御服，極選珍奇，府庫舊物，不復周用。貴市民間金寶，價皆數倍。建康酒租皆折使輸金，猶不能足。鑿金為蓮華以帖地，令潘妃行其上，曰：「此步步生蓮華也。」又訂出雉頭、鶴氅、白鷺縗。嬖倖因緣為奸利，課一輸十。又各就州縣求為人輸，準取見直，不為輸送，守宰皆不敢言，重加科斂。如此相仍，前後不息，百姓困盡，號泣道路。
蕭懿之入援也，蕭衍馳使所親虞安福說懿曰：「誅賊之後，則有不賞之功。當明君賢主，尚或難立，況於亂朝，何以自免。若賊滅之後，仍勒兵入宮，行伊、霍故事，此萬世一時。若不欲爾，便放表還歷陽，託以外拒為事，則威振內外，誰敢不從。一朝放兵，受其厚爵，高而無民，必生後悔。」長史徐曜甫亦苦勸之，懿並不從。
崔慧景死，懿為尚書令。有弟九人，敷、衍、暢、融、宏、偉、秀、憺、恢。懿以元勳居朝右，暢為衛尉，掌管籥。時帝出入無度，或勸懿因其出門，舉兵廢之。懿不聽。嬖臣茹法珍、王咺之等憚懿威權，說帝曰：「懿將行隆昌故事，陛下命在晷刻。」帝然之。徐曜甫知之，密具舟江渚，勸懿西奔襄陽。懿曰：「自古皆有死，豈有叛走尚書令邪。」懿弟侄咸為之備。冬十月己卯，帝賜懿藥於省中。懿且死，曰：「家弟在雍，深為朝廷憂之。」懿弟侄皆亡匿於里巷，無人發之者，唯融捕得，誅之。
初，帝疑雍州刺史蕭衍有異志。直後滎陽鄭植弟紹叔為衍寧蠻長史，帝使植以候紹叔為名，往刺衍。紹叔知之，密以白衍，衍置酒紹叔家，戲植曰：「朝廷遣卿見圖，今日閒宴，是可取良會也。」賓主大笑。又令植歷觀城隍、府庫、士馬、器械、舟艦，植退，謂紹叔曰：「雍州實力，未易圖也。」紹叔曰：「兄還，具為天子言之。若取雍州，紹叔請以此眾一戰。」送植於南峴，相持慟哭而別。
及懿死，衍聞之，夜召張弘策、呂僧珍、長史王茂、別駕劉慶遠、功曹吉士瞻等入宅定議。茂，天生之子。慶遠，元景之弟子也。十一月乙巳，衍集僚佐謂曰：「昏主暴虐，惡逾於紂，當與卿等共除之。」是日，建牙集眾，得甲士萬餘人，馬千餘匹，船三千艘。出檀溪竹木裝艦，葺之以茅，事皆立辦。諸將爭櫓，呂僧珍出先所具者，每船付二張，爭者乃息。
是時，南康王寶融為荊州刺史，西中郎長史蕭穎胄行府州事，帝遣輔國將軍、巴西梓潼二郡太守劉山陽將兵三千之官，就穎胄兵使襲襄陽。衍知其謀，遣參軍王天虎詣江陵，遍與州府書，聲云：「山陽西上，並襲荊、雍。」衍因謂諸將佐曰：「荊州素畏襄陽人，皆以脣亡齒寒，寧不暗同邪。我合荊、雍之兵，鼓行而東，雖使韓、白復生，不能為建康計，況以昏主役刀敕之徒哉。」穎胄等得書，疑未能決。山陽至巴陵，衍復令天虎齎書與穎胄及其弟南康王友穎達。天虎既行，衍謂張弘策曰：「用兵之道，攻心為上。近遣天虎往荊州，人皆有書。今段乘驛甚急，止有兩函與行事兄弟，雲天虎口具。及問天虎而口無所說，天虎是行事心膂，彼間必謂行事與天虎共隱其事，則人人生疑。山陽惑於眾口，必相嫌貳，則行事進退無以自明，必入吾謀內。是馳兩空函定一州矣。」山陽至江安，遲迴十餘日，不上。穎胄大懼，計無所出，夜，遣呼西中郎城局參軍安定席闡文、諮議參軍柳忱，閉齋定議。闡文曰：「蕭雍州蓄養士馬，非復一日。江陵素畏襄陽人，又眾寡不敵，取之必不可制。就能制之，歲寒復不為朝廷所容。今若殺山陽，與雍州舉事，立天子以令諸侯，則霸業成矣。山陽持疑不進，是不信我。今斬送天虎，則彼疑可釋。至而圖之，罔不濟矣。」忱曰：「朝廷狂悖日滋，京師貴人莫不重足累息。今幸在遠，得暇日自安。雍州之事，且藉以相斃耳。獨不見蕭令君乎。以精兵數千，破崔氏十萬眾，竟為羣邪所陷，禍酷相尋。前事之不忘，後事之師也。且雍州士銳糧多，蕭使君雄姿冠世，必非山陽所能敵。若破山陽，荊州復受失律之責，進退無所，宜深慮之。」蕭穎達亦勸穎胄從闡文等計。詰旦，穎胄謂天虎曰：「卿與劉輔國相識，今不得不借卿頭。」乃斬天虎送示山陽，發民車牛，聲雲起步軍徵襄陽。山陽大喜。甲寅，山陽至江津，單車白服，從左右數十人詣穎胄。穎胄使前汶陽太守劉孝慶等伏兵城內，山陽入門，即於車中斬之。副軍主李元履收餘眾請降。
柳忱，世隆之子也。穎胄慮西中郎司馬夏侯詳不同，以告忱，忱曰：「易耳。近詳求昏，未之許也。」乃以女嫁詳子夔而告之謀，詳從之。乙卯，以南康王寶融教纂嚴，又教赦囚徒，施惠澤，頒賞格。丙辰，以蕭衍為使持節都督前鋒諸軍事。丁巳，以蕭穎胄為都督行留諸軍事。
穎胄遣使送劉山陽首於蕭衍，且言年月未利，當須明年二月進兵。衍曰：「舉事之初，所藉者一時驍銳之心。事事相接，猶恐疑怠，若屯兵十旬，必生悔吝。且坐甲十萬，糧用自竭，若童子立異，則大事不成。況處分已定，安可中息哉。昔武王伐紂，行逆太歲，豈復待年月乎？」戊午，衍上表勸南康王寶融稱尊號，不許。十二月，穎胄與夏侯詳移檄建康百官及州郡牧守，數帝及梅蟲兒、茹法珍罪惡。穎胄遣冠軍將軍天水楊公則向湘州，西中郎參軍南郡鄧元起向夏口。乙亥，荊州將佐復勸寶融稱尊號，不許。夏侯詳之子驍騎將軍亶為殿中主帥，詳密召之，亶自建康亡歸。壬辰，至江陵，稱奉宣德皇太后令「南康王宜纂承皇祚，方俟清宮，未即大號，可封十郡為宣城王、相國、荊州牧，加黃鉞，選百官，西中郎府、南康國如故。須軍次近路，主者備法駕奉迎。」竟陵太守新野曹景宗遣親人說蕭衍迎南康王都襄陽，先正尊號，然後進軍，衍不從。
初，陳顯達、崔慧景之亂，人心不安。或問時事於太守杜陵韋叡，叡曰：「陳雖舊將，非命世才。崔頗更事，懦而不武。其赤族宜矣。定天下者，殆必在吾州將乎？」乃遣二子自結於蕭衍。及衍起兵，叡帥郡兵二千倍道赴之。華山太守藍田康絢帥郡兵三千赴衍。馮道根居母喪，聞衍起兵，帥鄉人子弟勝兵者悉往赴之。梁南秦二州刺史柳惔亦起兵應衍。惔，忱之兄也。
帝聞劉山陽死，發詔討荊、雍。戊寅，以冠軍長史劉澮為雍州刺史，遣驍騎將軍薛元嗣、制局監暨榮伯將兵及運糧百四十餘船送郢州刺史張衝，使拒西師。元嗣等懲劉山陽之死，疑衝，不敢進，停夏口浦，聞西師將至，乃相帥入郢城。前竟陵太守房僧寄將還建康，至郢，帝敕僧寄留守魯山，除驍騎將軍。張衝與之結盟，遣軍主孫樂祖將數千人助僧寄守魯山。
蕭穎胄與武寧太守鄧元起書，招之。元起大言於眾曰：「朝廷暴虐，誅戮宰輔，羣小用事，衣冠道盡。荊、雍二州同舉大事，何患不克。且我老母在西，若事不成，正受戮昏朝，倖免不孝之罪。」即日治嚴上道，至江陵，為西中郎中兵參軍。湘州行事張寶積發兵自守，未知所附。楊公則克巴陵，進軍白沙，寶積懼，請降，公則入長沙撫納之。
和帝中興元年春正月乙巳，南康王寶融始稱相國，大赦。以蕭穎胄為左長史，蕭衍為征東將軍，楊公則為湘州刺史。戊申，蕭衍發襄陽，留弟偉總府州事，憺守壘城，府司馬莊丘黑守樊城。衍既行，州中兵及儲偫皆虛。魏興太守裴師仁、齊興太守顏僧都並不受衍命，舉兵欲襲襄陽，偉、憺遣兵邀擊於始平，大破之，雍州乃安。
二月壬午，東昏侯遣羽林兵擊雍州，中外纂嚴。甲申，蕭衍至竟陵，命王茂、曹景宗為前軍，以中兵參軍張法安守竟陵城。茂等至漢口，諸將議欲並兵圍郢，分兵襲西陽、武昌。衍曰：「漢口不闊一里，箭道交至，房僧寄以重兵固守，與郢城為掎角。若悉眾前進，僧寄必絕我軍後，悔無所及。不若遣王、曹諸軍濟江與荊州軍合，以逼郢城。吾自圍魯山以通沔、漢，使鄖城、竟陵之粟方舟而下，江陵、湘中之兵相繼而至，兵多食足，何憂兩城之不拔。天下之事，可以臥取之耳。」乃使茂等帥眾濟江，頓九里。張衝遣中兵參軍陳光靜開門迎戰，茂等擊破之，光靜死，衝嬰城自守。景宗遂據石橋浦，連軍相續，下至加湖。
荊州遣冠軍將軍鄧元起、軍主王世與、田安之將數千人會雍州兵於夏首。衍築漢口城以守魯山，命水軍王義陽、張惠紹等遊遏江中，絕郢、魯二城信使。楊公則舉湘州之眾會於夏口，蕭穎胄命荊州諸軍皆受公則節度，雖蕭穎達亦隸焉。
府朝議欲遣人行湘州事而難其人，西中郎中兵參軍劉坦謂眾曰：「湘土人情，易擾難信，用武士則侵漁百姓，用文士則威略不振。必欲鎮靜一州，軍民足食，無逾老夫。」乃以坦為輔國長史、長沙太守，行湘州事。坦先嘗在湘州，多舊恩，迎者屬路。下車，選堪事吏分詣十郡，發民運租米三千餘萬斛以助荊、雍之軍，由是資糧不乏。
三月，蕭衍使鄧元起進據南堂西渚，田安之頓城北，王世興頓曲水故城。丁酉，張衝病卒，驍騎將軍薛元嗣與衝子孜及徵虜長史江夏內史程茂共守郢城。
乙巳，南康王即皇帝位於江陵，改元，大赦。立宗廟、南北郊。州府城門悉依建康宮。置尚書五省，以南郡太守為尹。以蕭穎胄為尚書令，蕭衍為左僕射，晉安王寶義為司空，廬陵王寶源為車騎將軍、開府儀同三司，建安王寶寅為徐州刺史，散騎常侍夏侯詳為中領軍，冠軍將軍蕭偉為雍州刺史。丙午，詔封庶人寶卷為涪陵王。乙酉，以尚書令蕭穎胄行荊州刺史。加蕭衍征東大將軍、都督征討諸軍事，假黃鉞。時衍次揚口，和帝遣御史中丞宗刔軍。寧朔將軍新野庾域諷刔「黃鉞未加，非所以總帥侯伯。」刔西臺，遂有是命。薛元嗣遣軍主沈難當帥輕舸數千亂流來戰，張惠紹等擊擒之。
癸丑，東昏侯以豫州刺史陳伯之為江州刺史、假節、都督前鋒諸軍事，西擊荊、雍。
夏四月，蕭衍出沔，命王茂、蕭穎達等進軍逼郢城。薛元嗣不敢出。諸將欲攻之，衍不許。
五月，東昏侯遣軍主吳子陽、陳虎牙等十三軍救郢州，進屯巴口。虎牙，伯之之子也。
六月，西臺遣衛尉席闡文勞蕭衍軍，齎蕭穎胄等議謂衍曰：「令頓兵兩岸，不併軍圍郢，定西陽、武昌，取江州，此機已失。莫若請救於魏，與北連和，猶為上策。」衍曰：「漢口路通荊、雍，控引秦、梁，糧運資儲，仰此氣息，所以兵壓漢口，連結數州。今若並軍圍郢，又分兵前進，魯山必阻沔路，搤吾咽喉。若糧運不通，自然離散，何謂持久。鄧元起近欲以三千兵往取尋陽，彼若歡然知機，一說士足矣。脫距王師，固非三千兵所能下也。進退無據，未見其可。西陽、武昌，取之即得。然既得之後，即應鎮守，欲守兩城，不減萬人，糧儲稱是，卒無所出。脫東軍有上者，以萬人攻一城，兩城勢不得相救。若我分軍應援，則首尾俱弱。如其不遣，孤城必陷，一城既沒，諸城相次土崩，天下大事去矣。若郢州既拔，席捲沿流，西陽武昌自然風靡，何遽分兵散眾，自貽憂患乎。且丈夫舉事欲清天步，況擁數州之兵以誅羣小，懸河注火，奚有不滅，豈容北面請救戎狄，以示弱於天下。彼未必能信，徒取醜聲，此乃下計，何謂上策。卿為我輩白鎮軍，前途攻取，但以見付，事在目中，無患不捷，但借鎮軍靖鎮之耳。」吳子陽等進軍武口，衍命軍主梁天惠等屯漁湖城，唐修期等屯白陽壘，夾岸待之。子陽進軍加湖，去郢三十里，傍山帶水，築壘自固。子陽舉烽，城內亦舉火應之，而內外各自保，不能相救。會房僧寄病卒，眾復推助張樂祖代守魯山。
東昏侯作芳樂苑，山石皆塗以五采。望民家有好樹美竹，則毀牆撤屋而徙之。時方盛暑，隨即枯萎，朝暮相繼。又於苑中立市，使宮人、宦者共為裨販，以潘貴妃為市令，東昏侯自為市錄事，小有得失，妃則與杖，乃敕虎賁不得進大荊、實中荻。又開渠立埭，身自引船。或坐而屠肉。又好巫覡，左右朱光尚詐云見鬼。東昏入樂遊苑，人馬忽驚，以問光尚，對曰：「向見先帝大嗔，不許數出。」東昏大怒，拔刀與光尚尋之，既不見，乃縛菰為高宗形，北向斬之，懸首苑門。
崔慧景之敗也，巴陵王昭胄、永新侯昭穎出投臺軍，各以王侯還第，心不自安。竟陵王子良故防閤桑偃為梅蟲兒軍副，與前巴西太守蕭寅謀立昭胄，昭胄許事克用寅為尚書左僕射、護軍。時軍主胡鬆將兵屯新亭，寅遣人說之曰：「須昏人出，寅等將兵奉昭胄入臺，閉城號令。昏人必還就將軍，但閉壘不應，則三公不足得也。」鬆許諾。會東昏新作芳樂苑，經月不出遊。偃等議募健兒百餘人，從萬春門入突取之，昭胄以為不可。偃同黨王山沙慮事久無成，以事告御刀徐僧重。寅遣人殺山沙於路，吏於麝幐中得其事，昭胄兄弟與偃等皆伏誅。
雍州刺史張欣泰與弟前始安內史欣時密謀結胡鬆及前南譙太守王靈秀、直閤將軍鴻選等誅諸嬖倖，廢東昏。東昏遣中書舍人馮元嗣監軍救郢。秋七月甲午，茹法珍、梅蟲兒及太子右率李居士、制局監楊明泰送之於中興堂。欣泰等使人懷刀於座斫元嗣，頭墜果柈中。又斫明泰，破其腹。蟲兒傷數創，手指皆墮。居士、法珍等散走還臺。靈秀詣石頭迎建安王寶寅，帥城中將吏見力，去車輪，載寶寅，文武數百唱警蹕向臺城，百姓數千人皆空手隨之。欣泰聞事作，馳馬入宮，冀法珍等在外東，昏盡以城中處分見委，表裏相應。既而法珍得返，處分閉門上仗，不配欣泰兵，鴻選在殿內亦不敢發。寶寅在杜姥宅，日已瞑，城門閉。城上人射外人，外人棄寶寅潰去，寶寅亦逃。三日，乃戎服詣草市尉，尉馳以啓東昏。東昏召寶寅入宮問之，寶寅涕泣稱「爾日不知何人逼使上車，仍將去，制不自由。」東昏笑，復其爵位。張欣泰等事覺，與胡鬆皆伏誅。
蕭衍使徵虜將軍王茂、軍主曹宗仲等乘水漲以舟師襲加湖，鼓譟攻之。丁酉，加湖潰，吳子陽等走免，將士殺溺死者萬計，俘其餘眾而還。於是郢、魯二城相視奪氣。
魯山乏糧，軍人於磯頭捕細魚供食。密治輕船，將奔夏口。蕭衍遣偏軍斷其走路。丁巳，孫樂祖窘迫，以城降。
己未，東昏侯以程茂為郢州刺史，薛元嗣為雍州刺史。是日，茂、元嗣以郢城降。郢城之初圍也，士民男女近十萬口。閉門二百餘日，疾疫流腫，死者什七八，積屍牀下而寢其上，比屋皆滿。茂、元嗣等議出降，使張孜為書與衍。張衝故吏青州治中房長瑜謂孜曰：「前使君忠貫昊天，郎君但當坐守畫一以荷析薪。若天運不與，當幅巾待命，下從使君。今從諸人之計，非唯郢州士女失高山之望，亦恐彼所不取也。」孜不能用。蕭衍以韋叡為江夏太守，行郢州事，收瘞死者而撫其生者，郢人遂安。
諸將欲屯軍夏口，衍以為宜乘勝直指建康，車騎諮議參軍張弘策、寧遠將軍庾域亦以為然。衍命眾軍即日上道。緣江至建康，凡磯、浦、村落，軍行宿次，立頓處所，弘策逆為圖畫，如在目中。
汝南民胡文超起兵於灄陽以應蕭衍，求取義陽、安陸等郡以自效。衍又遣軍主唐修期攻隨郡，皆克之。司州刺史王僧景遣子貞孫為質於衍，司部悉平。
初，東昏侯遣陳伯之鎮江州，以為吳子陽等聲援。子陽等既敗，蕭衍謂諸將曰：「用兵未必須實力，所聽威聲耳。今陳虎牙狼狽奔歸，尋陽人情，理當恟懼，可傳檄而定也。」乃命搜俘囚，得伯之幢主蘇隆之，厚加賜與，使說伯之，許即用為安東將軍、江州刺史。伯之遣隆之返命，雖許歸附，而云：「大軍未須遽下」。衍曰：「伯之此言，意懷首鼠。及其猶豫，急往逼之，計無所出，勢不得不降。」乃命鄧元起引兵先下，楊公則徑掩柴桑，衍與諸將以次進路。元起將至尋陽，伯之收兵退保湖口，留陳虎牙守湓城。選曹郎吳興沈瑀說伯之迎衍，伯之泣曰：「餘子在都，不能不愛。」瑀曰：「不然。人情匈匈，皆思改計，若不早圖，眾散難合。」八月丙子，衍至尋陽，伯之束甲請罪。初，新蔡太守席謙父恭穆為鎮西司馬，為魚復侯子響所殺。謙從伯之鎮尋陽，聞衍東下，曰：「我家世忠貞，有殞不二。」伯之殺之。乙卯，以伯之為江州刺史，虎牙為徐州刺史。
魯休烈、蕭璝破劉孝慶等於峽口，任漾之戰死。休烈等進至上明，江陵大震。蕭穎胄恐，馳告蕭衍，令遣楊公則還援根本。衍曰：「公則今溯流上江陵，雖至，何能及事。休烈等烏合之眾，尋自退散，政須少時持重耳。良須兵力，兩弟在雍，指遣往徵，不為難至。」穎胄乃遣軍主蔡道恭假節屯上明，以拒蕭璝。
辛巳，東昏侯以太子左率李居士總督西討諸軍事，屯新亭。
九月乙未，詔蕭衍「若定京邑，得以便宜從事」。衍留驍騎將軍鄭紹叔守尋陽，與陳伯之引兵東下。謂紹叔曰：「卿，吾之蕭何、寇恂也。前塗不捷，我當其咎。糧運不繼，卿任其責。」紹叔流涕拜辭。比克建康，紹叔督江、湘糧運，未嘗乏絕。
甲申，東昏侯以李居士為江州刺史，冠軍將軍王珍國為雍州刺史，建安王寶寅為荊州刺史，輔國將軍申胄監郢州，龍驤將軍扶風馬仙琕監豫州，驍騎將軍徐元稱監徐州軍事。珍國，廣之子也。是日，蕭衍前軍至蕪湖，申胄軍二萬人棄姑孰走，衍進軍據之。戊申，東昏侯以後軍參軍蕭璝為司州刺史，前輔國將軍魯休烈為益州刺史。
蕭衍之克江、郢也，東昏侯遊騁如舊，謂茹法珍曰：「須來至白門前，當一決。」衍至近道，乃聚兵為固守之計，簡二尚方二冶囚徒以配軍，其不可活者，於朱雀門內日斬百餘人。
衍遣曹景宗等進頓江寧。丙辰，李居士自新亭選精騎一千至江寧。景宗始至，營壘未立，而師行日久，器甲穿弊。居士望而輕之，鼓譟前薄之。景宗奮擊，破之，因乘勝而前，徑至皂莢橋。於是王茂、鄧元起、呂僧珍進據赤鼻邏，新亭城主江道林引兵出戰，眾軍擒之於陳。衍至新林，命王茂進據越城，鄧元起據道士墩，陳伯之據籬門，呂僧珍據白板橋。李居士覘知僧珍眾少，帥銳卒萬人直來薄壘。僧珍曰：「吾眾少，不可逆戰，可勿遙射，須至塹裏，當併力破之。」俄而皆越塹拔柵。僧珍分人上城，矢石俱發，自帥馬步三百人出其後，城上人復逾城而下，內外奮擊，居士敗走，獲其器甲不可勝計。居士請於東昏侯，燒南岸邑屋以開戰場，自大航以西，新亭以北皆盡。衍諸弟皆自建康自拔赴軍。
冬十月甲戌，東昏侯遣徵虜將軍王珍國、軍主胡虎牙將精兵十萬餘人陳於朱雀航南，宦官王寶孫持白虎幡督戰，開航背水，以絕歸路。衍軍小卻，王茂下馬，單刀直前，其甥韋欣慶執鐵纏槊以翼之，衝擊東軍，應時而陷。曹景宗縱兵乘之，呂僧珍縱火焚其營，將士皆殊死戰，鼓譟震天地。珍國等眾軍不能抗，王寶孫切罵諸將、帥，直閤將軍席豪發憤突陳而死。豪，驍將也，既死，士卒土崩，赴淮死者無數，積屍與航等，後至者乘之以濟。於是東昏侯諸軍望之皆潰。衍軍長驅至宣陽門，諸將移營稍前。
陳伯之屯西明門，每城中有降人出，伯之輒呼與耳語。衍恐其復懷翻覆，密語伯之曰：「聞城中甚忿卿舉江州降，欲遣刺客中卿，宜以為慮。」伯之未之信。會東昏侯將鄭伯倫來降，衍使伯倫過伯之，謂曰：「城中甚忿卿，欲遣信誘卿以封賞，須卿復降，當生割卿手足。卿若不降，復欲遣刺客殺卿。宜深為備。」伯之懼，自是始無異志。
戊寅，東昏寧朔將軍徐元瑜以東府城降。青、冀二州刺史桓和入援，屯東宮。己卯，和詐東昏雲出戰，因以其眾來降。光祿大夫張環棄石頭還宮。李居士以新亭降於衍，琅邪城主張木亦降。壬午，衍鎮石頭，命諸軍攻六門。東昏燒門內營署、官府，驅逼士民，悉入宮城，閉門自守。衍命諸軍築長圍守之。
楊公則屯領軍府，壘北樓與南掖門相對。嘗登樓望戰，城中遙見麾蓋，以神鋒弩射之，矢貫胡牀。左右失色，公則曰：「幾中吾腳」，談笑如初。東昏夜選勇士攻公則柵，軍中驚擾，公則堅臥不起，徐命擊之，東昏兵乃退。公則所領皆湘州人，素號怯懦，城中輕之，每出蕩，輒先犯公則壘，公則獎厲軍士，克獲更多。
先是，東昏遣軍主左僧慶屯京口，常僧景屯廣陵，李奴獻屯瓜步，及申胄自姑孰奔歸，使屯破墩，以為東北聲援。至是，衍遣使曉諭，皆帥其眾來降。衍遣弟輔國將軍秀鎮京口，輔國將軍恢鎮破墩，從弟寧朔將軍景鎮廣陵。
巴東獻武公蕭穎胄以蕭璝與蔡道恭相持不決，憂憤成疾，十一月壬午，卒。夏侯詳祕之，使似其書者假為教命，密報蕭衍，衍亦祕之。詳徵兵雍州，蕭偉遣蕭憺將兵赴之。璝等聞建康已危，眾懼而潰，璝及魯休烈皆降。乃發穎胄喪，贈侍中、丞相。於是眾望盡歸於衍。
崔慧景之逼建康也，東昏侯拜蔣子文神為假黃鉞、使持節、相國、太宰、大將軍、錄尚書事、揚州牧、鐘山王。及衍至，又尊子文為靈帝，迎神像入後堂，使巫禱祀求福。及城閉，城中軍事悉委王珍國，兗州刺史張稷入衛京師，以稷為珍國之副。稷，環之弟也。
時城中實甲猶七萬人，東昏素好軍陳，與黃門、刀敕及宮人於華光殿前習戰鬥，詐作被創勢，使人以板
去，用為厭勝。常於殿中戎服騎馬出入，以金銀為鎧冑，具裝飾以孔翠。晝眠夜起，一如平常。聞外鼓叫聲，被大紅袍，登景陽樓屋上望之，弩幾中之。
始東昏與左右謀，以為陳顯達一戰即敗，崔慧景圍城尋走，謂衍兵亦然，敕太官辦樵、米為百日調而已。及大桁之敗，眾情兇懼，茹法珍等恐士民逃潰，故閉城不復出兵。既而長圍已立，塹柵嚴固，然後出蕩，屢戰不捷。東昏尤惜金錢，不肯賞賜。法珍叩頭請之，東昏曰：「賊來獨取我邪。何為就我求物。」後堂儲數百具榜，啓為城防，東昏欲留作殿，竟不與。又督御府作三百人精仗，待圍解以擬屏除，金銀雕鏤雜物，倍急於常。眾皆怨怠，不為致力。外圍既久，城中皆思早亡，莫敢先發。
茹法珍、梅蟲兒說東昏曰：「大臣不留意，使圍不解，宜悉誅之。」王珍國、張稷懼禍。珍國密遣所親獻明鏡於蕭衍，衍斷金以報之。兗州中兵參軍馮翊張齊，稷之腹心也，珍國因齊密與稷謀，同弒東昏。齊夜引珍國就稷，造膝定計，齊自執燭，又以計告後閤舍人錢強。十二月丙寅夜，強密令人開雲龍門，珍國、稷引兵入殿，御刀豐勇之為內應。東昏在含德殿作笙歌，寢未熟，聞兵入，趨出北戶，欲還後宮，門已閉。宦者黃泰平刀傷其膝，仆地，張齊斬之。稷召尚書右僕射王亮等列坐殿前西鍾下，令百僚署箋，以黃油裹東昏首，遣國子博士範雲等送詣石頭。右衛將軍王志嘆曰：「冠雖敝，何可加足。」取庭中樹葉挼服之，僞悶，不署名。衍覽箋無志名，心嘉之。亮，瑩之從弟。志，僧之子也。衍與範雲有舊，即留帷幄。王亮在東昏朝以依違取容。蕭衍至新林，百僚皆間道送款，亮獨不遣。東昏敗，亮出見衍。衍曰：「顛而不扶，安用彼相。」亮曰：「若其可扶，明公豈有今日之舉。」城中出者，或被刦剝。楊公則親帥麾下陳於東掖門，衛送公卿、士民，故出者多由公則營焉。衍使張弘策先入清宮，封府庫及圖籍。於時城內珍寶委積，弘策禁勒部曲，秋毫無犯。收潘妃及嬖臣茹法珍、梅蟲兒、王咺之等四十一人皆屬吏。
初，海陵王之廢也，王太后出居鄱陽王故第，號宣德宮。己巳，蕭衍以宣德大後令追廢涪陵王為東昏侯，褚後及太子誦併為庶人。以衍為中書監、大司馬、錄尚書事、驃騎大將軍、揚州刺史，封建安郡公，依晉武陵王遵承製故事，百僚致敬。以王亮為長史。壬申，更封建安王寶寅為鄱陽王。癸酉，以司徒、揚州刺史晉安王寶義為太尉，領司徒。
己卯，衍入屯閱武堂，下令大赦。又下令「凡昏制謬賦淫刑濫役外，可詳檢前原，悉皆除蕩。其主守散失諸所損耗，精立科條，咸從原例。」又下令「通檢尚書眾曹，東昏時諸諍訟失理及主者淹停不時施行者，精加訊辨，依事議奏。」又下令「收葬義師，掩瘞逆徒之死亡者。」潘妃有國色，衍欲留之，以問侍中領軍將軍王茂。茂曰：「亡齊者此物，留之恐貽外議。」乃縊殺於獄。並誅嬖臣茹法珍等。以宮女二千分賚將士。乙酉，以輔國將軍蕭宏為中護軍。
衍之東下也，豫州刺史馬仙琕擁兵不附衍，衍使其故人姚仲寶說之，仙琕先為設酒，乃斬于軍門以徇。衍又遣其族叔懷遠說之，仙琕曰：「大義滅親。」又欲斬之，軍中為請，乃得免。衍至新林，仙琕猶於江西日抄運船。衍圍宮城，州郡皆遣使請降，吳興太守袁昂獨拒境不受命。昂，覬之子也。衍使駕部郎考城江革為書與昂曰：「根本既傾，枝葉安附。今竭力昏主，未足為忠。家門屠滅，非所為孝。豈若翻然改圖，自招多福。」昂復書曰：「三吳內地，非用兵之所，況以偏隅一郡，何能為役。自承麾旆屆止，莫不膝袒軍門，惟僕一人敢後至者，政以內揆庸素，文武無施，雖欲獻心，不增大師之勇。置其愚默，寧沮眾軍之威。幸藉將軍含弘之大，可得從容以禮。竊以一餐微施，尚復投殞。況食人之祿而頓忘一旦，非惟物議不可，亦恐明公鄙之。所以躊躇，未遑薦璧。」昂問時事於武康令北地傅映，映曰：「昔元嘉之末，開闢未有，故太尉殺身以明節。司徒當寄託之重，理無苟全，所以不顧夷險，以徇名義。今嗣主昏虐，曾無悛改，荊、雍協舉，乘據上流，天人之意可知。願明府深慮，無取後悔。」及建康平，衍使豫州刺史李元履巡撫東土，敕元履曰：「袁昂道素之門，世有忠節，天下須共容之，勿以兵威陵辱。」元履至吳興，宣衍旨，昂亦不請降，開門撤備而已。仙琕聞臺城不守，號泣謂將士曰：「我受人任寄，義不容降，君等皆有父母，我為忠臣，君為孝子，不亦可乎？」乃悉遣城內兵出降，餘壯士數十，閉門獨守。俄而兵入，圍之數十重。仙琕令士皆持滿，兵不敢近。日暮，仙琕乃投弓曰：「諸軍但來見取，我義不降。」乃檻送石頭。衍釋之，使待袁昂至俱入，曰：「令天下見二義士。」衍謂仙琕曰：「射鉤、斬袪，昔人所美，卿勿以殺使、斷運自嫌。」仙琕謝曰：「小人如失主犬，後主飼之，則復為用矣。」衍笑，皆厚遇之。
丙戌，蕭衍入鎮殿中。梁武帝天監元年春正月，齊和帝遣兼侍中席闡文等慰勞建康。戊戌，迎宣德太后入宮，臨朝稱制，衍解承製。壬寅，進大司馬衍都督中外諸軍事，劍履上殿，贊拜不名。
初，大司馬與黃門侍郎範雲、南清河太守沈約、司徒右長史任昉同在竟陵王西邸，意好敦密。至是，引云為大司馬諮議參軍、領錄事，約為驃騎司馬，昉為記室參軍，與參謀議。前吳興太守謝朏、國子祭酒何胤先皆棄官家居，衍奏徵為軍諮祭酒，朏、胤皆不至。
大司馬內有受禪之志，沈約微扣其端，大司馬不應。他日，又進曰：「今與古異，不可以淳風期物。士大夫攀龍附鳳者皆望有尺寸之功。今童兒牧皆知齊祚已終，明公當承其運，天文讖記，又復炳然。天心不可違，人情不可失，苟歷數所在，雖欲謙光，亦不可得己。」大司馬曰：「吾方思之。」約曰：「公初建牙樊、沔，此時應思。今王業已成，何所復思。若不早定大業，脫有一人立異，即損威德。且人非金玉，時事難保，豈可以建安之封遺之子孫。若天子還都，公卿在位，則君臣分定，無復異心。君明於上，臣忠於下，豈復有人方更同公作賊。」大司馬然之。約出，大司馬召範雲告之，雲對略同約旨。大司馬曰：「智者乃爾暗同，卿明早將休文更來。」雲出語約，約曰：「卿必待我。」雲許諾，而約先期入。大司馬命草具其事，約乃出懷中詔書並諸選置，大司馬初無所改。俄而云自外來，至殿門，不得入，徘徊壽光閤外，但云：「咄咄。」約出，問曰：「何以見處。」約舉首向左，雲笑曰：「不乖所望。」有頃，大司馬召雲入，嘆約才智縱橫，且曰：「我起兵於今三年矣，功臣諸將，實有其勞，然成帝業者，卿二人也。」甲寅，詔進大司馬位相國、總百揆、揚州牧，封十郡為梁公，備九錫之禮，置梁百司，去錄尚書之號，驃騎大將軍如故。二月辛酉，梁公始受命。
丙寅，詔梁國選諸要職，悉依天朝之制。於是以沈約為吏部尚書兼右僕射，範云為侍中。
丙戌，詔梁公增封十郡，進爵為王。癸巳，受命，赦國內及府州所統殊死以下。齊和帝東歸，至姑孰。丙辰，下詔禪位於梁。
夏四月辛酉，宣德太后令曰：「西詔至，帝憲章前代，敬禪神器於梁，明可臨軒，遣使恭授璽紱，未亡人歸於別宮。」壬戌，發策，遣兼太保尚書令亮等奉皇帝璽綬詣梁宮。丙寅，梁王即皇帝位於南郊，大赦，改元。是日追贈兄懿為丞相，封長沙王，諡曰宣武，葬禮依晉安平獻王故事。
丁卯，奉和帝為巴陵王，宮於姑孰，優崇之禮，皆仿齊初。奉宣德太后為齊文帝妃，王皇后為巴陵王妃，齊世王、侯封爵悉從降省，唯宋汝陰王不在除例。
追尊皇考為文皇帝，廟號太祖。皇妣為獻皇后。追諡妃郗氏為宣德皇后。封文武功臣車騎將軍夏侯詳等十五人為公、侯。立皇弟中護宏為臨川王，南徐州刺史秀為安成王，雍州刺史偉為建安王，左衛將軍恢為鄱陽王，荊州刺史憺為始興王。以宏為揚州刺史。
戊辰，巴陵王卒。時上欲以南海郡為巴陵國，徙王居之。沈約曰：「古今殊事，魏武所云不可慕虛名而受實禍」。上頷之，乃遣所親鄭伯禽詣姑孰，以生金進王。王曰：「我死不須金，醇酒足矣。」乃飲，沉醉，伯禽就摺殺之。以謝沐縣公寶義為巴陵王，奉齊祀。寶義幼有廢疾，不能言，故獨得全。
齊南康侯子恪及弟祁陽侯子範嘗因事入見，上從客謂曰：「天下公器，非可力取，苟無期運，雖項籍之力終亦敗亡。宋孝武性猜忌，兄弟粗有令名者皆鴆之，朝臣以疑似枉死者相繼。然或疑而不能去，或不疑而卒為患。如卿祖以材略見疑，而無如之何。湘東以庸愚不疑，而子孫皆死其手。我於時已生，彼豈知我應有今日。固知有天命者非人所害。我初平建康，人皆勸我除去卿輩以壹物心。我於時依而行之，誰謂不可。正以江左以來，代謝之際，必相屠滅，感傷和氣，所以國祚不長。又齊、梁雖云革命，事異前世，我與卿兄弟雖復絕服，宗屬未遠，齊業之初，亦共甘苦，情同一家，豈可遽如行路之人。卿兄弟果有天命，非我所殺。若無天命，何忽行此。適足示無度量耳。且建武塗炭卿門，我起義兵，非惟自雪門恥，亦為卿兄弟報仇。卿若能在建武、永元之世，撥亂返正，我豈得不釋戈推奉邪。我自取天下於明帝家，非取之於卿家也。昔劉子輿自稱成帝子，光武言：假使成帝更生，天下亦不復可得，況子輿乎。曹志，魏武帝之孫，為晉忠臣。況卿今日猶是宗室，我方坦然相期，卿無復懷自外之意。少待，自當知我寸心。」子恪兄弟凡十六人皆仕梁，子恪、子範、子質、子顯、子云、子暉並以才能知名，歷官清顯，各以壽終。
南北交兵
齊和帝中興元年冬十一月，魏鎮南將軍元英上書曰：「蕭寶卷驕縱日甚，虐害無辜。其雍州刺史蕭衍東伐秣陵，掃土興兵，順流而下，唯有孤城，更無重衛。乃皇天授我之日，曠載一逢之秋，此而不乘，將欲何待。臣乞躬帥步騎三萬，直指沔陰，據襄陽之城，斷黑水之路。昏虐君臣，自相魚肉，我居上流，威震遐邇。長驅南出，進拔江陵，則三楚之地一朝可收，岷、蜀之道自成斷絕。又命揚、徐二州聲言俱舉，建業窮蹙，魚游釜中，可以齊文軌而大同，混天地而為一。伏惟陛下獨決聖心，無取疑議，此期脫爽，併吞無日。」事寢不報。
車騎大將軍源懷上言：「蕭衍內侮，寶卷孤危，廣陵、淮陰等戍皆觀望得失。斯實天啓之期，併吞之會，宜東西齊舉，以成席捲之勢。若使蕭衍克濟，上下同心，豈惟後圖之難，亦恐揚州危逼。何則。壽春之去建康才七百里，山川水陸，皆彼所諳。彼若內外無虞，君臣分定，乘舟藉水，倏忽而至，未易當也。今寶卷都邑有土崩之憂，邊地無繼援之望，廓清江表，正在今日。」魏主乃以任城王澄為都督淮南諸軍事、鎮南大將軍、開府儀同三司、揚州刺史，使為經略，既而不果。懷，賀之子也。
東豫州刺史田益宗上表曰：「蕭氏亂常，君臣交爭，江外州鎮，中外為兩，東西抗峙，已淹歲時。民庶窮於轉輸，甲兵疲於戰鬥，事救於目前，力盡於麾下，無暇外維州鎮，綱紀庶方，藩城棋立，孤存而已。不乘機電掃，廓彼蠻疆，恐後之經略，未易於此。且壽春雖平，三面仍梗，鎮守之宜，實須豫設。義陽差近淮源，利涉津要，朝廷行師，必由此道。若江南一平，有事淮外，須乘夏水汎長，列舟長淮。師赴壽春，須從義陽之北，便是居我喉要，在慮彌深。義陽之滅，今實時矣。度彼不過須精卒一萬二千，然行師之法，貴張形勢，請使兩荊之眾西擬隨、雍，揚州之卒頓於建安，得捍三關之援。然後二豫之軍直據南關，對抗延頭，遣一都督總諸軍節度，季冬進師，迄於春末，不過十旬，克之必矣。」元英又奏稱「今寶卷骨肉相殘，藩鎮鼎立。義陽孤絕，密邇王土，內無兵儲之固，外無糧援之期。此乃欲焚之鳥，不可去薪。授首之寇，豈容緩斧。若失此不取，豈惟後舉難圖，亦恐更為深患。今豫州刺史司馬悅已戒嚴垂髮，東豫州刺史田益宗兵守三關，請遣軍司為之節度。」魏主乃遣直寢羊靈引為軍司。益宗遂入寇。建寧太守黃天賜與益宗戰於赤亭，天賜敗績。
梁武帝天監元年春二月辛丑，殺齊邵陵王寶攸、晉熙王寶嵩、桂陽王寶貞。梁王將殺齊諸王，防守猶未急。鄱陽王寶寅家閹人顏文智與左右麻拱等密謀，穿牆夜出寶寅，具小船於江岸，着烏布襦，腰繫千許錢，潛赴江側，躡屩徒步，足無完膚。防守者至明追之，寶寅詐為釣者，隨流上下十餘里，追者不疑。待散，乃度西岸，投民華文榮家。文榮與其族人天龍、惠連棄家將寶寅遁匿山澗，賃驢乘之，晝伏宵行，抵壽陽之東城。魏戍主杜元倫馳告揚州刺史任城王澄，以車馬侍衛迎之。寶寅時年十六，徒步憔悴，見者以為掠至生口。澄待以客禮，寶寅請喪君斬衰之服，澄遣人曉示情禮，齎喪兄齊衰之服給之。澄帥官僚赴吊，寶寅居處有禮，一同極哀之節。壽陽多其故義，皆受慰喭，唯不見夏侯一族，以夏侯詳從梁王故也。澄深器重之。
三月，齊和帝下詔禪位於梁王。
二年春三月，蕭寶寅伏於魏闕之下，請兵伐梁，雖暴風大雨，終不暫移。會陳伯之降魏，亦請兵自效。魏主乃引八坐、門下入定議。夏四月癸未朔，以寶寅為都督東陽等三州諸軍事、鎮東將軍、揚州刺史、丹楊公、齊王，禮賜甚厚，配兵一萬，令屯東城。以伯之為都督淮南諸軍事、平南將軍、江州刺史，屯陽石，俟秋冬大舉。寶寅明當拜命，其夜慟哭至晨。魏人又聽寶寅募四方壯勇，得數千人，以顏文智、華文榮等六人皆為將軍、軍主。寶寅志性雅重，過期猶絕酒肉，慘形悴色，蔬食粗衣，未嘗嬉笑。六月，魏揚州刺史任城王澄表稱「蕭衍頻斷東關，欲令漅湖汎溢以灌淮南諸戍。吳、楚便水，且灌且掠，淮南之地，將非國有。壽陽去江五百餘里，眾庶惶惶，並懼水害。脫乘民之願，攻敵之虛，豫勒諸州，纂集士馬，首秋大集，應機經略，雖混壹不能必果，江西自是無虞矣。」丙戌，魏發冀、定、瀛、相、並、濟六州二萬人，馬一千五百匹，令仲秋之中畢會淮南，並壽陽先兵三萬，委澄經略，蕭寶寅、陳伯之皆受澄節度。
秋八月庚子，魏以鎮南將軍元英都督徵義陽諸軍事。司州刺史蔡道恭聞魏軍將至，遣驍騎將軍楊由帥城外居民三千餘家保賢首山，為三柵。冬十月，元英勒諸軍圍賢首柵，柵民任馬駒斬由降魏。
任城王澄命統軍黨法宗、傅豎眼、太原王神念等分兵寇東關、大峴、淮陵、九山，高祖珍將三千騎為遊軍，澄以大軍繼其後。豎眼，靈越之子也。魏人拔關要、潁川、大峴三城，白塔、牽城、清溪皆潰。徐州刺史司馬明素將兵三千救九山，徐州長史潘伯鄰據淮陵。寧朔將軍王燮保焦城，黨法宗等進拔焦城，破淮陵，十一月壬午，擒明素，斬伯鄰。
先是，南梁太守馮道根戍阜陵，初到，修城隍，遠斥候，如敵將至，眾頗笑之。道根曰：「怯防勇戰，此之謂也。」城未畢，黨法宗等眾二萬奄至城下，眾皆失色。道根命大開門，緩服登城，選精銳二百人出與魏兵戰，破之。魏人見其意態閒暇，戰又不利，遂引去。道根將百騎擊高祖珍，破之。魏諸軍糧運絕，引退。以道根為豫州刺史。
乙酉，將軍吳子陽與魏將元英戰於白沙，子陽敗績。
三年春正月，蕭寶寅行及汝陰，東城已為梁所取，乃屯壽陽棲賢寺。二月戊子，將軍姜慶貞乘魏任城王澄在外，襲壽陽，據其外郭。長史韋纘倉猝失圖，任城太妃孟氏勒兵登陴，先守要便，激厲文武，安慰新舊，勸以賞罰，將士咸有奮志。太妃親巡城守，不避矢石。蕭寶寅引兵至，與州軍合擊之，自四鼓戰至下晡，慶貞敗走。韋纘坐免官。
任城王澄攻鍾離，上遣冠軍將軍張惠紹等將兵五千送糧詣鍾離，澄遣平遠將軍劉思祖等邀之。丁酉，戰於邵陽，大敗梁兵，俘惠紹等十將，殺虜士卒殆盡。思祖，芳之從子也。尚書論思祖功，應封千戶侯，侍中領右衛將軍元暉求二婢于思祖，不得，事遂寢。暉，素之孫也。
上遣平西將軍曹景宗、後軍王僧炳等帥步騎三萬救義陽。僧炳將二萬人據鑿峴，景宗將萬人為後繼。元英遣冠軍將軍元逞等據樊城以拒之。三月壬申，大破曹炳於樊城，俘斬四千餘人。
魏詔任城王澄，以「四月淮水將漲，舟行無礙，南軍得時，勿昧利以取後悔。」會大雨，淮水暴漲，澄引兵還壽陽。魏軍還既狼狽，失亡四千餘人。中書侍郎齊郡賈思伯為澄軍司，居後為殿，澄以其儒者，謂之必死，及至，大喜曰：「仁者必有勇，于軍司見之矣。」思伯託以失道，不伐其功。有司奏奪澄開府，仍降三階。上以所獲魏將士請易張惠紹於魏，魏人歸之。
夏五月，魏人圍義陽，城中兵不滿五千人，食才支半歲。魏軍攻之，晝夜不息，刺史蔡道恭隨方抗禦，皆應手摧卻，相持百餘日，前後斬獲不可勝計。魏軍憚之，將退。會道恭疾篤，乃呼從弟驍騎將軍靈恩、兄子尚書郎僧勰及諸將佐謂曰：「吾受國厚恩，不能攘滅寇賊，今所苦轉篤，勢不支久。汝等當以死固節，無令吾沒有遺恨。」眾皆流涕。道恭卒，靈恩攝行州事，代之守城。
秋七月，魏人聞蔡道恭卒，攻義陽益急，短兵日接。曹景宗頓鑿峴不進，但耀兵遊獵而已。上覆遣寧朔將軍馬仙琕救義陽。仙琕轉戰而前，兵勢甚銳。元英結壘於士雅山，分命諸將伏於四山，示之以弱。仙琕乘勝直抵長圍，掩英營，英僞北以誘之，至平地，縱兵擊之。統軍傅永擐甲執槊，單騎先入，唯軍主蔡三虎副之，突陳橫過。梁兵射永，洞其左股，永拔箭復入。仙琕大敗，一子戰死，仙琕退走。英謂永曰：「公傷矣，且還營。」永曰：「昔漢祖捫足，不欲人知。下官雖微，國家一將，奈何使賊有傷將之名。」遂與諸軍追之，盡夜而返。時年七十餘矣，軍中莫不壯之。仙琕復帥萬餘人進擊英，英又破之，殺將軍陳秀之。仙琕知義陽危急，盡銳決戰，一日三交，皆大敗而返。蔡靈恩勢窮，八月乙酉，降於魏。三關戍將聞之，辛酉，亦棄城走。
英使司馬陸希道為露版，嫌其不精，命傅永改之。永不增文彩，直為之陳列軍事處置形要而已。英深賞之，曰：「觀此經算，雖有金城湯池不能守矣。」初，南安惠王以預穆泰之謀，追奪爵邑，及英克義陽，乃復立英為中山王。
御史中丞任昉奏彈曹景宗，上以其功臣，寢而不治。
衛尉鄭紹叔忠於事上，外所聞知，纖毫無隱。每為上言事，善則推功於上，不善則引咎歸已，上以是親之。詔於南義陽置司州，移鎮關南，以紹叔為刺史。紹叔立城隍，繕器械，廣田積穀，招集流散，百姓安之。
魏置郢州於義陽，以司馬悅為刺史。上遣馬仙琕築竹敦、麻陽二城於三關南，司馬悅遣兵攻竹敦，拔之。
四年春二月，上謀伐魏。壬午，遣衛尉卿楊公則將宿衛兵塞洛口。八月壬寅，魏中山王英寇雍州。楊公則至洛口，與魏豫州長史石榮戰，斬之。甲寅，將軍姜慶真與魏戰於羊石，不利，公則退屯馬頭。九月己巳，楊公則等與魏揚州刺史元嵩戰，公則敗績。
冬十月丙午，上大舉伐魏，以揚州刺史臨川王宏都督北討諸軍事，尚書右僕射柳惔為副，王公以下各上國租及田穀以助軍。宏屯於洛口。
五年夏四月庚戌，魏以中山王英為征南將軍、都督揚徐二州諸軍事，帥眾十餘萬以拒梁軍，指授諸節度，所至以便宜從事。
江州刺史王茂將兵數萬侵魏荊州，誘魏邊民及諸蠻更立宛州，遣其所署宛州刺史雷豹狼等襲取魏河南城。魏遣平南將軍楊大眼都督諸軍擊茂，辛酉，茂戰敗，失亡二千餘人。大眼進攻河南城，茂逃還。大眼追至漢水，攻拔五城。魏徵虜將軍宇文福寇司州，俘千餘口而去。
五月辛未，太子右衛率張惠紹等侵魏徐州，拔宿預，執城主馬成龍。乙亥，北徐州刺史昌義之拔梁城。豫州刺史韋叡遣長史王起等攻小峴，未拔。叡行圍柵，魏出數百人陳於門外，叡欲擊之，諸將皆曰：「曏者輕來，未有戰備，徐還授甲，乃可進耳。」叡曰：「不然。魏城中二千餘人，足以固守，今無故出人於外，必其驍勇者也，苟能挫之，其城自拔。」眾猶遲疑，叡指其節曰：「朝廷授此，非以為飾。韋叡法不可犯也。」遂進擊之，士皆殊死戰，魏兵敗走，因急攻之，中宿而拔，遂至合肥。
先是，右軍司馬胡略等攻合肥，久未下。叡按山川，夜帥眾堰肥不，頃之堰成水通，舟艦繼至。魏築東西小城夾合肥，叡先攻二城，魏將楊靈胤帥眾五萬奄至。眾懼不敵，請奏益兵。叡笑曰：「賊至城下，方求益兵，將何所及。且吾求益兵，彼亦益兵。兵貴用奇，豈在眾也。」遂擊靈胤，破之。叡使軍主王懷靜築城於岸以守堰，魏攻之，城中千餘人皆沒。魏人乘勝至堤下，兵勢甚盛，諸將欲退還漅湖，或欲保三叉。叡怒曰：「寧有此邪。」命取傘扇麾幢，樹之堤下，示無動志。魏人來鑿堤，叡親與之爭，魏兵卻，因築壘於堤以自固。叡起鬥艦，高與合肥城等，四面臨之，城中人皆哭。守將杜元倫登城督戰，中弩死，辛巳，城潰，俘斬萬餘級，獲牛馬以萬數。
叡體素嬴，未嘗跨馬，每戰常乘板輿督厲將士，勇氣無敵。晝接賓旅，夜半起，算軍書，張燈達署。撫循其眾，常如不及，故投募之士爭歸之。所至頓舍館宇，藩牆皆應準繩。諸軍進至東陵，有詔班師。去魏城既近，諸將恐其追躡，叡悉遣輜重居前，身乘小輿殿後，魏人服叡威名，望之不敢逼，全軍而還。於是遷豫州治合肥。
壬午，魏遣尚書元遙南拒梁兵。丁亥，廬江太守聞喜裴邃克魏羊石城，庚寅，又克霍丘城。六月庚子，青冀二州刺史桓和克朐山城。
張惠紹與假徐州刺史宋黑水陸俱進，趨彭城，圍高冢戍。魏武衛將軍奚康生將兵救之，丁未，惠紹兵不利，黑戰死。
秋七月丙寅，桓和擊魏兗州，拔固城。戊子，徐州刺史王伯敖與魏中山王英戰於陰陵，伯敖兵敗，失亡五千餘人。
己丑，魏發定、冀、瀛、相、並、肆六州十萬人以益南行之兵。上遣將軍角念將兵一萬屯山，招納兗州之民，降者甚眾。是時將軍蕭及屯固城，桓和屯孤山。魏邢蠻遣統軍樊魯攻和，別將元恆攻及，統軍畢祖朽攻念。壬寅，魯大破和於孤山，恆拔固城，祖朽擊念走之。
己酉，魏詔平南將軍安樂王詮督後發諸軍赴淮南。詮，長樂之子也。
將軍藍懷恭與魏邢巒戰於睢口，懷恭敗績，巒進圍宿預。懷恭復於清南筑城，巒與平南將軍楊大眼合攻之，九月癸酉，拔之，斬懷恭，殺獲萬計。張惠紹棄宿預，蕭炳棄淮陽，遁還。
臨川王宏以帝弟將兵，器械精新，軍容甚盛，北人以為百數十年所未之有。軍次洛口，前軍克梁城，諸將欲乘勝深入，宏性懦怯，部分乖方。魏詔邢巒引兵渡淮，與中山王英合攻梁城，宏聞之，懼召諸將議旋師。呂僧珍曰：「知難而退，不亦善乎？」宏曰：「我亦以為然。」柳惔曰：「自我大眾所臨，何城不服，何謂難乎？」裴邃曰：「是行也，固敵是求，何難之避。」馬仙琕曰：「王安得亡國之言。天子掃境內以屬王，有前死一尺，無卻生一寸。」昌義之怒，鬚髮盡磔，曰：「呂僧珍可斬也。豈有百萬之師出未逢敵，望風遽退，何面目得見聖主乎？」朱僧勇、胡辛生拔劍而起，曰：「欲退自退，下官當前向取死。」議者罷出，僧珍謝諸將曰：「殿下昨來風動，意不在軍，深恐大致沮喪，故欲全師而返耳。」宏不敢遽違羣議，停軍不前。魏人知其不武，遺下巾幗，且歌之曰：「不畏蕭娘與呂姥，但畏合肥有韋虎。」虎謂韋叡也。僧珍嘆曰：「使始興、吳平為帥而佐之，豈有為敵人所侮如是乎？」欲遣裴邃分軍取壽陽，大眾停洛口，宏固執不聽，令軍中曰：「人馬有前行者斬。」於是將士人懷憤怒。魏奚康生馳遣楊大眼謂中山王英曰：「梁人自克梁城已後，久不進軍，其勢可見，必畏我也。王若進據洛水，彼自奔敗。」英曰：「蕭臨川雖騃，其下有良將韋、裴之屬，未可輕也。宜且觀形勢，勿與交鋒。」張惠紹號令嚴明，所至獨克。軍於下邳，下邳人多欲降者，惠紹諭之曰：「我若得城，諸卿皆是國人。若不能克，徒使諸卿失鄉里，非朝廷弔民之意也。今且安堵復業，勿妄自辛苦。」降人咸悅。
己丑夜，洛口暴風雨，軍中驚，臨川王宏與數騎逃去。將士求宏不得，皆散歸，棄甲投戈，填滿水陸，捐棄病者及羸老，死者近五萬人。宏乘小舟濟江，夜至白石壘，叩城門求入。臨汝侯淵猷登城謂曰：「百萬之師，一朝鳥散，國之存亡，未可知也。恐奸人乘間為變，城不可夜開。」宏無以對，乃縋食饋之。淵猷，淵藻之弟也。時昌義之軍梁城，聞洛口敗，與張惠紹皆引兵退。
魏主詔中山王英乘勝平蕩東南，逐北至馬頭，攻拔之，城中糧儲，魏悉遷之歸北。議者咸曰：「魏運米北歸，當不復南向。」上曰：「不然。此必欲進兵，為詐計耳。」乃命修鍾離城，敕昌義之為戰守之備。
冬十月，英進圍鍾離，魏主詔邢巒引兵會之。巒上表，以為「南軍雖野戰非敵，而城守有餘。今盡銳攻鍾離，得之則所利無幾，不得則虧損甚大。且介在淮外，借使束手歸順，猶恐無糧難守，況殺士卒以攻之乎。又征南士卒，從戎二時，疲弊死傷，不問可知。雖有乘勝之資，懼無可用之力。若臣愚見，謂宜修復舊戍，撫循諸州，以俟後舉，江東之釁，不患其無。」詔曰：「濟淮掎角，事如前敕，何容猶爾盤桓，方有此請。可速進軍。」巒又表，以為「今中山進軍鍾離，實所未解。若為得失之計，不顧萬全，直襲廣陵，出其不備，或未可知。若正欲以八十日糧取鍾離城者，臣未之前聞也。彼堅城自守，不與人戰，城塹水深，非可填塞，空坐至春，士卒自弊。若遣臣赴彼，從何致糧。夏來之兵，不齎冬服，脫遇冰雪，何方取濟。臣寧荷怯懦不進之責，不受敗損空行之罪。鍾離天險，朝貴所具，若有內應，則所不知，如其無也。必無克狀。若信臣言，願賜臣停。若謂臣憚行，求還臣所領兵，乞盡付中山，任其處分，臣止以單騎隨之東西。臣屢與為將，頗知可否，臣既謂難，何容強遣。」乃召巒還，更命鎮東將軍蕭寶寅與英同圍鍾離。侍中盧昶素惡巒，與侍中領右衛將軍元暉共譖之，使御史中尉崔亮彈巒在漢中掠人為奴婢。巒以漢中所得美女賂暉，暉言於魏主曰：「巒新有大功，不當以赦前小事案之。」魏主以為然，遂不問。
丁酉，梁兵圍義陽者夜遁，魏郢州刺史婁悅追擊，破之。
十一月乙丑，大赦。詔右衛將軍曹景宗都督諸軍二十萬救鍾離。上敕景宗頓道人洲，俟眾軍齊集俱進。景宗固啓求先據邵陽洲尾，上不許。景宗欲專其功，違詔而進，值暴風猝起，頗有溺者，復還守先頓。上聞之曰：「景宗不進，蓋天意也。若孤軍獨往，城不時立，必致狼狽。今破賊必矣。」六年春正月，魏中山王英與平東將軍楊大眼等眾數十萬攻鍾離。鍾離城北阻淮水，魏人於邵陽洲兩岸為橋樹柵數百步，跨淮通道。英據南岸攻城，大眼據北岸立城，以通糧運。城中眾才三千人，昌義之督帥將士，隨方抗禦。魏人以車載土填塹，使其眾負土隨之，嚴騎蹙其後，人有未及回者，因以土迮之，俄而塹滿。衝車所撞，城上輒頹，義之用泥補之，衝車雖入而不能壞。魏人晝夜苦攻，分番相代，墜而復升，莫有退者。一日戰數十合，前後殺傷萬計，魏人死者與城平。
二月，魏主召英使還，英表稱「臣志殄逋寇，而月初已來，霖雨不止，若三月晴霽，城必可克。願少賜寬假。」魏主復賜詔曰：「彼土蒸溼，無宜久淹。勢雖必取，乃將軍之深計，兵久力殆，亦朝廷之所憂也。」英猶表稱必克，魏主遣步兵校尉範紹詣英議攻取形勢。紹見鍾離城堅，勸英引還，英不從。
上命豫州刺史韋叡將兵救鍾離，受曹景宗節度。叡自合肥取直道，由陰陵大澤行，值澗谷，輒飛橋以濟師。人畏魏兵盛，多勸叡緩行。叡曰：「鍾離今鑿穴而處，負戶而汲，車馳卒奔，猶恐其後，而況緩乎。魏人已墮吾腹中，卿曹勿憂也。」旬日至邵陽。上豫敕曹景宗曰：「韋叡，卿之鄉望，宜善敬之。」景宗見叡，禮甚謹，上聞之曰：「二將和，師必濟矣。」景宗與叡進頓邵陽洲，叡於景宗營前二十里夜掘長塹，樹鹿角，截洲為城，去魏城百餘步。南梁太守馮道根，能走馬步地，計馬足以賦功，比曉而營立。魏中山王英大驚，以杖擊地曰：「是何神也。」景宗等器甲精新，軍容甚盛，魏人望之奪氣。景宗慮城中危懼，募軍士言文達等潛行水底，齎敕入城，城中始知有外援，勇氣百倍。
楊大眼勇冠軍中，將萬餘騎來戰，所向皆靡。叡結車為陳，大眼聚騎圍之，叡以強弩二千，一時俱發，洞甲穿中，殺傷甚眾。矢貫大眼右臂，大眼退走。明旦，英自帥眾來戰。叡乘素木輿，執白角如意以麾軍，一日數合，英乃退。魏師復夜來攻城，飛矢雨集，叡子黯請下城以避箭，叡不許。軍中驚，叡於城上厲聲呵之，乃定。牧人過淮北伐芻藁者，皆為楊大眼所略。曹景宗募勇敢士千餘人，於大眼城南數里築壘，大眼來攻，景宗擊卻之。壘成，使別將趙草守之，有抄掠者，皆為草所獲，是後始得縱芻牧。
上命景宗等豫裝高艦，使與魏橋等，為火攻之計。令景宗與叡各攻一橋，叡攻其南，景宗攻其北。三月，淮水暴漲六七尺，叡使馮道根與廬江太守裴邃、秦郡太守李文釗等乘鬥艦競發，擊魏洲上軍盡殪。別以小船載草，灌之以膏，從而焚其橋，風怒火盛，煙塵晦冥，敢死之士，拔柵斫橋，水又漂疾，倏忽之間，橋柵俱盡。道根等皆身自搏戰，軍人奮勇，呼聲動天地，無不一當百，魏軍大潰。英見橋絕，脫身棄城走，大眼亦燒營去。諸壘相次土崩，悉棄其器甲，爭投水死者十餘萬，斬首亦如之。叡遣報昌義之，義之悲喜，不暇答語，但叫曰：「更生。更生。」諸軍逐北至濊水上，英單騎入梁城。緣淮百餘里，屍相枕藉，生擒五萬人，收其資糧、器械山積，牛馬驢騾不可勝計。
義之德景宗及叡，請二人共會，設錢二十萬，官賭之。景宗擲得雉，叡徐擲得盧，遽取一子反之，曰：「異事。」遂作塞。景宗與羣帥爭先告捿，叡獨居後，世尤以此賢之。詔增景宗、叡爵邑，義之等受賞各有差。
秋八月，魏有司奏「中山王英經算失圖，齊王蕭寶寅等守橋不固，皆處以極法。」己亥，詔英、寶寅免死，除名為民。楊大眼徙營州為兵。以中護軍李崇為征南將軍、揚州刺史。
七年秋九月庚子，魏郢州司馬彭珍等叛魏，潛引梁兵趨義陽，三關戍主侯登等以城來降。郢州刺史婁悅嬰城自守，魏以中山王英都督南征諸軍事，將步騎三萬出汝南以救之。
冬十月，魏懸瓠軍主白早生殺豫州刺史司馬悅，自號平北將軍，求援於司州刺史馬仙琕。時荊州刺史安成王秀為都督，仙琕籤求應赴。參佐咸謂宜待臺報。秀曰：「彼待我以自存，援之宜速。待敕雖舊，非應急也。」即遣兵赴之。上亦詔仙琕救早生。仙琕進頓楚王城，遣副將齊苟兒以兵二千助守懸瓠。詔以早生為司州刺史。
魏以尚書邢巒行豫州事，將兵擊白早生。魏主問之曰：「卿言早生走也。守也。何時可平。」對曰：「早生非有深謀大智，正以司馬悅暴虐，乘眾怒而作亂，民迫於凶威，不得已而從之。縱使梁兵入城，水路不通，糧運不繼，亦成禽耳。早生得梁之援，溺於利慾，必守而不走。若臨以王師，士民必翻然歸順，不出今年，當傳首京師。」魏主悅，命巒先發，使中山王英繼之。巒帥騎八百，倍道兼行，五日至鮑口。丙子，早生遣其大將胡孝智將兵七千，離城二百里逆戰。巒奮擊，大破之，乘勝長驅至懸瓠。早生出城逆戰，又破之，因渡汝水，圍其城。詔加巒都督南討諸軍事。
丁丑，魏鎮東參軍成景雋殺宿豫戍主嚴仲賢以城來降。時魏郢、豫二州自懸瓠以南至於安陸諸城皆沒，唯義陽一城為魏堅守。巒帥田益宗帥羣蠻以附魏，魏以為東豫州刺史。上以車騎大將軍、開府儀同三司、五千戶郡公招之，益宗不從。十一月庚寅，魏遣安東將軍楊椿將兵四萬攻宿豫。魏主聞邢巒屢捷，命中山王英趨義陽。英以眾少，累表請兵，弗許。英至懸瓠，輒與巒共攻之。十二月己未，齊苟兒等開門，出降，斬白早生及其黨數十人。英乃引兵前趨義陽。寧朔將軍張道凝先屯楚王城，癸亥，棄城走，英追擊，斬之。
魏義陽太守狄道辛祥與婁悅共守義陽，將軍胡武城、陶平虜攻之，祥夜出襲其營，擒平虜，斬武城，由是州境獲全。論功當賞，婁悅恥功出其下，問之於執政，賞遂不行。
八年春正月，魏中山王英至義陽，將取三關，先策之曰：「三關相須如左右手，若克一關，兩關不待攻而破。攻難不如攻易，宜先攻東關。」又恐其併力於東，乃使長史李華帥五統向西關以分其兵勢，自督諸軍向東關。
先是，馬仙琕使雲騎將軍馬廣屯長薄，軍主胡文超屯鬆峴。丙申，英至長薄，戊戌，長薄潰，馬廣遁入武陽，英進圍之。上遣冠軍將軍彭甕生、驃騎將軍徐元季將兵援武陽，英故縱之使入城，曰：「吾觀此城形勢易取。」甕生等既入，英促兵攻之，六日而拔，虜三將及士卒七千餘人。進攻廣峴，太子左衛率李元履棄城走。又攻西關，馬仙琕亦棄城走。
上使南郡太守韋叡將兵救仙琕。叡至安陸，增築城二丈餘，更開大塹，起高樓。眾頗譏其怯，叡曰：「不然。為將當有怯時，不可專勇。」中山王英急追馬仙琕，將復邵陽之恥，聞叡至，乃退。上亦有詔罷兵。
初，魏主遣中書舍人鮦陽董紹慰勞叛城，白早生襲而囚之，送於建康。魏主既克懸瓠，命於齊苟兒等四將之中分遣二人，敕揚州為移，以易紹及司馬悅首。移書未至，領軍將軍呂僧珍與紹言，愛其文義，言於上，上遣主書霍靈超謂紹曰：「今聽卿還，令卿通兩家之好，彼此息民，豈不善也。」因召見，賜衣物，令舍人周舍慰勞之，且曰：「戰爭多年，民物塗炭，吾是以不恥先言，與魏朝通好。比亦有書，全無報者，卿宜備申此意。今遣傳詔霍靈秀送卿至國，遲有嘉問。」又謂紹曰：「卿知所以得不死不。今者獲卿，乃天意也。夫立君以為民也，凡在民上，豈可不思此乎。若欲通好，今以宿豫還彼，彼當以漢中見歸。」紹還魏言之，魏主不從。
魏伐柔然
晉孝武帝太元十六年。初，柔然部人世服於代，其大人鬱久閭地粟袁卒，部落分為二，長子匹候跋繼父居東邊，次子縕紇提別居西邊。秦王堅滅代，柔然附於劉衛辰。
及魏王珪即位，攻擊高車等，諸部率皆服從，獨柔然不事魏。冬十月戊戌，珪引兵擊之，柔然舉部遁走，珪追奔六百里。諸將因張袞言於珪曰：「賊遠糧盡，不如早還。」珪問諸將「若殺副馬，為三日食，足乎？」皆曰：「足。」乃復倍道追之，及於大磧南牀山下，大破之，虜其半部。匹候跋及別部帥屋擊各收餘眾遁走，珪遣長孫嵩、長孫肥追之。珪謂將佐曰：「卿曹知吾前問三日糧意乎？」曰：「不知也。」珪曰：「柔然驅畜產奔走數日，至水必留，我以輕騎追之，計其道里，不過三日及之矣。」皆曰：「非所及也。」嵩追斬屋擊於平望川。肥追匹候跋至涿邪山，匹候跋舉眾降。獲縕紇提之子曷多汗、兄子社崘、斛律等宗黨數百人。縕紇提將奔劉衛辰，珪追及之，縕紇提亦降。珪悉徙其部眾於雲中。
十九年冬十月，柔然昌多汗棄其父，與社崘帥眾西走。魏長孫肥追之，及於上郡跋那山，斬曷多汗。社崘收其餘眾數百奔匹候跋，匹候跋處之南鄙。社崘襲匹殺之。匹候跋子啓跋、吳頡等皆奔魏。社崘掠五原以西諸部，走度漠北。
安帝元興元年春正月戊子，魏材官將軍和突攻黜弗、素古延等諸部，破之。初，魏主珪遣北部大人賀狄幹獻馬千匹求昏於秦，秦王興聞珪已立慕容後，止狄幹而絕其昏。沒奕幹、黜弗、素古延，皆秦之屬國也，而魏攻之，由是秦、魏有隙。庚寅，珪大閱兵馬，命幷州諸郡積穀於平陽之幹壁以備秦。
柔然社崘方睦於秦，遣將救黜弗、素古延。辛卯，和突逆擊，大破之。社崘帥其部落遠遁漠北，奪高車之地而居之。斛律部帥倍侯利擊社崘，大為所敗，倍侯利奔魏。社崘於是西北擊匈奴遺種日拔也雞，大破之，遂吞併諸部，士馬繁盛，雄於北方。其地西至焉耆，東接朝鮮，南臨大漠，旁側小國皆羈屬焉。自號豆代可汗。始立約束，以千人為軍，軍有將。百人為幢，幢有帥。攻戰先登者賜以虜獲，畏懦者以石擊其首而殺之。
十二月，柔然可汗社崘聞珪伐秦，自參合陂侵魏，至豺山，及善無北澤，魏常山王遵以萬騎追之，不及而還。
三年夏四月，柔然可汗社崘從弟悅代大那謀殺社崘，不克，奔魏。義熙二年夏四月，柔然社崘侵魏邊。五年十二月，柔然侵魏。
六年春正月，魏長孫嵩將兵伐柔然。夏五月，魏長孫嵩至漠北而還，柔然追圍之於牛川。壬申，魏主嗣北擊柔然，柔然可汗社崘聞之遁走，道死。其子度拔尚幼，部眾立社崘弟斛律，號藹苦蓋可汗。嗣引兵還參合陂。
十年。初，社崘之徙高車也，高車人叱洛侯為之鄉導，以並諸部，社崘德之，以為大人。步鹿真與社崘之子社拔共至叱洛侯家，淫其少妻，妻告步鹿真曰：「叱洛侯欲奉大檀為主。」大檀者，社崘季父僕渾之子也，領別部鎮西境，素得眾心。步鹿真歸而發兵圍叱洛侯，叱洛侯自殺。遂引兵襲大檀，大檀逆擊，破之，執步鹿真及社拔，殺之，自立為可汗，號牟汗紇升蓋可汗。
斛律至和龍，燕王跋賜斛律爵上谷侯，館之遼東，待以客禮，納其女為昭儀。斛律上書請還其國，跋曰：「今棄國萬里，又無內應，若以重兵相送則饋運難繼，兵少則不足成功，如何可還。」斛律固請，曰：「不煩重兵，願給三百騎送至敕勒，國人必欣然來迎。」跋乃遣單于前輔萬陵帥騎三百送之。陵憚遠役，至黑山，殺斛律而還。大檀亦遣使獻馬三千匹、羊萬口於燕。
十二月丙戌朔，柔然可汗大檀侵魏。丙申，魏主嗣北擊之。大檀走，遣奚斤等追之，遇大雪，士卒凍死及墮指者什二三。
宋營陽王景平元年春正月，柔然寇魏邊。二月戊辰，魏築長城，自赤城西至五原，延袤二千餘里，備置戍卒，以備柔然。
八月，柔然寇河西，河西王蒙遜命世子政德擊之。政德輕騎進戰，為柔然所殺。
文帝元嘉元年秋八月，柔然紇升蓋可汗聞魏太宗殂，將六萬騎入雲中，殺掠吏民，攻拔盛樂宮。魏世祖自將輕騎討之，三日二夜至雲中。紇升蓋引騎圍魏主五十餘重，騎逼，馬首相次如堵。將士大懼，魏主顏色自若，眾情乃安。紇升蓋以弟子於陟斤為大將，魏人射殺之，紇升蓋懼，遁去。尚書令劉潔言於魏主曰：「大檀自恃其眾，必將復來。請俟收田畢，大發兵為二道，東西並進以討之。」魏主然之。
十二月，魏主命安集將軍長孫翰、安北將軍尉眷北擊柔然，魏主自將屯柞山。柔然北遁，諸軍追之，大獲而還。翰，肥之子也。
二年冬十月癸卯，魏主大舉伐柔然，五道並進。長孫翰等從東道出黑漠，廷尉卿長孫道生等出白、黑二漠之間，魏主從中道，東平公娥清出慄園，奚斤等從西道出爾寒山。諸軍至漠南，舍輜重，輕騎，齎十五日糧，度漠擊之。柔然部落大驚，絕跡北走。
四年夏五月，魏主命龍驤將軍代人陸俟督諸軍鎮大磧，以備柔然。秋七月，柔然寇雲中，聞魏已克統萬，乃遁去。
五年秋八月，魏主如廣寧觀溫泉。柔然紇升蓋可汗遣其子將萬騎寇魏邊，魏主自廣寧還，追之不及。
六年夏四月，魏主將擊柔然，治兵於南郊，先祭天，然後部勒行陳。內外羣臣皆不欲行，保太后固止之，獨崔浩勸之。尚書令劉潔等共推太史令張淵、徐辯使言於魏主曰：「今茲己巳，三陰之歲，歲星襲月，太白在西方，不可舉兵。北伐必敗，雖克，不利於上。」羣臣因共贊之曰：「淵等少時嘗諫苻堅南伐，堅不從而敗，所言無不中，不可違也。」魏主意不快，詔浩與淵、辯論難於前。
浩詰淵、辯曰：「陽為德，陰為刑，故日食修德，月食修刑。夫王者用刑，小則肆諸市朝，大則陳諸原野。今出兵以討有罪，乃所以修刑也。臣竊觀天文，比年以來，月行掩昴，至今猶然。其佔三年，天子大破旄頭之國。蠕蠕、高車，旄頭之眾也，願陛下勿疑。」淵、辯復曰：「蠕蠕荒外無用之物，得其地不可耕而食，得其民不可臣而使，輕疾無常，難得而制。有何汲汲而勞士馬以伐之。」浩曰：「淵、辯言天道，猶是其職，至於人事形勢，尤非其所知。此乃漢世常談，施之於今，殊不合事宜。何則。蠕蠕本國家北邊之臣，中間叛去。今誅其元惡，收其良民，令復舊役，非無用也。世人皆謂淵、辯通解數術，明決成敗，臣請試問之。屬者統萬未亡之前，有無敗徵。若其不知，是無術也。知而不言，是不忠也。」時赫連昌在坐，淵等自以未嘗有言，慚不能對。魏主大悅。
既罷，公卿或尤浩曰：「今南寇方伺國隙，而舍之北伐。若蠕蠕遠遁，前無所獲，後有強寇，將何以待之。」浩曰：「不然。今不先破蠕蠕，則無以待南寇。南人聞國家克統萬以來，內懷恐懼，故揚聲動眾以衛淮北。比吾破蠕蠕，往還之間，南寇必不動也。且彼步我騎，彼能北來，我亦南往，在彼甚困，於我未勞。況南北殊俗，水陸異宜，設使國家與之河南，彼亦不能守也。何以言之。以劉裕之雄傑，吞併關中，留其愛子，輔以良將，精兵數萬，猶不能守，全軍覆沒，號哭之聲，至今未已。況義隆今日君臣，非裕時之比。主上英武，士馬精強，彼若果來，譬如以駒犢鬥虎狼也，何懼之有。蠕蠕恃其絕遠，謂國家力不能制，自寬日久。故夏則散眾放畜，秋肥乃聚，背寒向溫，南來寇抄。今掩其不備，必望塵駭散。牡馬護牝，牝馬戀駒，驅馳難制，不得水草，不過數日，必聚而困弊，可一舉而滅也。蹔勞永逸，時不可失，患在上無此意。今上意已決，奈何止之。」寇謙之謂浩曰：「蠕蠕果可克乎？」浩曰：「必克。但恐諸將瑣瑣，前後顧慮，不能乘勝深入，使不全舉耳。」先是，帝因魏使者還告魏主曰：「汝趨歸我河南地，不然，將盡我將士之力。」魏主方議伐柔然，聞之大笑，謂公卿曰：「龜鱉小豎，自救不暇，夫何能為。就使能來，若不先滅蠕蠕，乃是坐待寇至，腹背受敵，非良策也。吾行決矣。」庚寅，魏主發平城，使北平主長孫嵩、廣陵公樓伏連居守。魏主自東道向黑山，使平陽王長孫翰自西道向大娥山，同會柔然之庭。
五月丁未，魏主至漠南，舍輜重，帥輕騎兼馬襲擊柔然，至慄水。柔然紇升蓋可汗先不設備，民畜滿野，驚怖散走，莫相收攝。紇升蓋燒廬舍，絕跡西走，莫知所之。其弟匹黎先主東部，聞有魏寇，帥眾欲就其兄，遇長孫翰，翰邀擊，大破之，殺其大人數百。
六月，柔然紇升蓋可汗既走，部落四散，竄伏山谷，雜畜布野，無人收視。魏主循慄水西行至菟園水分軍搜討，東西五千里，南北三千里，俘斬甚眾。高車諸部乘魏兵勢，鈔掠柔然。柔然種類前後降魏者二十餘萬落，獲戎馬百餘萬匹，畜產、車廬，瀰漫山澤，亡慮數百萬。
魏主循弱水西行，至涿邪山，諸將慮深入有伏兵，勸魏主留止。寇謙之以崔浩之言告魏主，魏主不從。秋七月，引兵東還。至黑山，以所獲頒賜將士有差。既而得降人言：「可汗先被病，聞魏兵至，不知所為，乃焚穹廬，以車自載，將數百人入南山。民畜窘聚，方六十里，無人統領，相去百八十里，追兵不至，乃徐西遁，唯此得免。」後聞涼州賈胡言：「若復前行二日，則盡滅之矣。」魏主深悔之。
紇升蓋可汗憤悒而卒，子吳提立，號敕連可汗。
八月，魏主至漠南，聞高車東部屯已尼陂，人畜甚眾，去魏軍千餘里，遣左僕射安原等將萬騎擊之。高車諸部迎降者數十萬落，獲馬牛千百餘萬。冬十月，魏主還平城，徙柔然、高車降附之民於漠南，東至濡源，西暨五原陰山，三千里中，使之耕牧，而收其貢賦。命長孫翰、劉潔、安原及侍中代人古弼同鎮撫之。自是魏之民間馬牛羊及氈皮為之價賤。魏主加崔浩侍中、特進、撫軍大將軍，以賞其謀畫之功。
八年夏六月，魏之邊吏獲柔然邏者二十餘人，魏主賜衣服而遣之，柔然感悅。閏月乙未，柔然敕連可汗遣使詣魏，魏主厚禮之。
魏主如漠南。十一月丙辰，北部敕勒莫弗庫若干帥所部數萬騎，驅鹿數百萬頭，詣魏主行在。魏主大獵，以賜從官。十二月丁丑，還宮。十一年春二月，魏主以西海公主妻柔然敕連可汗，又納其妹為夫
人，遣潁川王提往逆之。丁卯，敕連遣其異母兄禿鹿傀送妹，並獻馬二千匹，魏主以其妹為左昭儀。提，曜之子也。十三年冬十一月，柔然與魏絕和親，犯魏邊。
十五年夏五月丙申，魏主如五原。秋七月，自五原北伐柔然，命樂平王丕督十五將出東道，永昌王健督十五將出西道，魏主自出中道。至浚稽山，復分中道為二，陳留王崇從大澤向涿邪山，魏主從浚稽北向天山，西登白阜，不見柔然而還。時漠北大旱，無水草，人馬多死。
十六年。魏主伐河西。六月，使大將軍長樂王嵇敬、輔國大將軍建寧王崇將二萬人屯漠南，以備柔然。十九年冬十月甲申，柔然遣使詣建康。
二十年九月辛巳，魏主如漠南。甲辰，舍輜重，以輕騎襲柔然。分軍為四道，樂安王範、建寧王崇各統十五將出東道，樂平王丕督十五將出西道，魏主出中道，中山王辰督十五將為後繼。魏主至鹿渾谷，遇敕連可汗。太子晃言於魏主曰：「賊不意大軍猝至，宜掩其不備，速進擊之。」尚書令劉潔固諫，以為「賊營中塵盛，其眾必多。出至平地，恐為所圍，不如須諸軍大集，然後擊之。」晃曰：「塵之盛者，由軍士驚怖擾亂故也，何得營上而有此塵乎？」魏主疑之，不急擊。柔然遁去，追至石水，不及而還。既而獲柔然騎，曰：「柔然不覺魏軍至，上下惶駭，引眾北走，經六七日，知無追者，始乃徐行。」魏主深恨之。自是軍國大事，皆與太子謀之。
司馬楚之別將兵督軍糧，鎮北將軍封沓亡降柔然，說柔然令擊楚之以絕軍食。俄而軍中有告失驢耳者，諸將莫曉其故，楚之曰：「此必賊遣奸人入營覘伺，割驢耳以為信耳。賊至不久，宜急為之備。」乃伐柳為城，以水灌之令凍。城立而柔然至，冰堅滑，不可攻，乃散走。
二十一年春二月辛未，魏中山王辰、內都坐大官薛辨、尚書奚眷等八將，坐擊柔然後期，斬於都南。
初，魏尚書令劉絜久典機要，恃寵自專，魏主心惡之。及將襲柔然，絜諫曰：「蠕蠕遷徙無常，前者出師，勞而無功，不如廣農積穀，以待其來。」崔浩勸魏主行，魏主從之。絜恥言之不用，欲敗魏師。魏主與諸將期會鹿渾谷，絜矯詔易其期。帝至鹿渾谷，欲擊柔然，絜諫止之，使待諸將。帝留鹿渾谷六日，諸將不至，柔然遂遠遁，追之不及。軍還，經漠中，糧盡，士卒多死。絜陰使人驚魏軍，勸帝委軍輕還，帝不從。絜以軍出無功，請治崔浩之罪。帝曰：「諸將失期，遇賊不擊，浩何罪也。」浩以絜矯詔事白帝，帝至五原，收絜囚之。帝之北行也，絜私謂所親曰：「若車駕不返，吾當立樂平王。」絜聞尚書右丞張嵩家有圖讖，問曰：「劉氏應王，繼國家後，吾有姓名否。」嵩曰：「有姓無名。」帝聞之，命有司窮治，索嵩家，得讖書，事連南康公狄鄰。絜、嵩、鄰皆夷三族，死者百餘人。
九月丁未，魏主如漠南，將襲柔然，柔然敕連可汗遠遁，乃止。敕連尋卒，子吐賀真立，號處羅可汗。
二十二年秋八月，魏主如陰山之北，發諸州兵三分之一，各於其州戒嚴，以須後命。徙諸種雜民五千餘家於北邊，令就北畜牧，以餌柔然。
二十五年秋八月，西域般悅國，去平城萬有餘里，遣使詣魏，請與魏東西合擊柔然。魏主許之，中外戒嚴。
十二月，魏太子朝於行宮，遂從伐柔然。至受降城，不見柔然，因積糧於城內，置戍而還。
二十六年春正月戊辰朔，魏主饗羣臣於漠南。甲戌，復伐柔然。高涼王那出東道，略陽王羯兒出西道，魏主與太子出涿邪山，行數千里。柔然處羅可汗恐懼，遠遁。
九月，魏主伐柔然，高涼王那出東道，略陽王羯兒出中道。柔然處羅可汗悉國中精兵圍那數十重，那掘塹堅守，相持數日。處羅數挑戰，輒為那所敗。以那眾少而堅，疑大軍將至，解圍夜去。那引兵追之，九日九夜，處羅益懼，棄輜重，逾穹隆嶺遠遁。那收其輜重，引軍還，與魏主會於廣澤。略陽王羯兒收柔然民畜九百餘萬。自是柔然衰弱，屏跡不敢犯魏塞。冬十二月戊申，魏主還平城。
孝武帝大明二年冬十月甲戌，魏主北巡，欲伐柔然，至陰山，會雨雪，魏主欲還。太尉尉眷曰：「今動大眾以威北敵，去都不遠而車駕遽還，虜必疑我有內難。將士雖寒，不可不進。」魏主從之。辛卯，軍於車侖山。
十一月，魏主自將騎十萬、車十五萬兩擊柔然，度大漠，旌旗千里。柔然處羅可汗遠遁，其別部鳥朱駕頹等帥數千落降於魏。魏主刻石紀功而還。
八年秋七月，柔然處羅可汗卒，子予成立，號曰受羅部真可汗，改元永康。部真帥眾侵魏，辛丑，魏北鎮遊軍擊破之。
明帝泰始六年夏六月，柔然部真可汗侵魏，魏主引羣臣議之。尚書右僕射南平公目辰曰：「若車駕親征，京師危懼，不如持重固守。虜懸軍深入，糧運無繼，不久自退，遣將追擊，破之必矣。」給事中張白澤曰：「蠢爾荒愚，輕犯王略，若鑾輿親行，必望麾崩敗，豈可坐而縱敵。以萬乘之尊，嬰城自守，非所以威服四夷也。」魏主從之。白澤，袞之孫也。
魏主使京兆王子推等督諸軍出西道，任城王雲等督諸軍出東道，汝陰王賜等督諸軍為前鋒，隴西王源賀等督諸軍為後繼，鎮西將軍呂羅漢等掌留臺事。諸將會魏主於女水之濱，與柔然戰，柔然大敗。乘勝逐北，斬首五萬級，降者萬餘人，獲戎馬器械不可勝計。旬有九日，往返六千餘里。改女水曰武川。司徒東安王劉尼坐昏醉，軍陳不整，免官。壬申，還至平城。
是歲，柔然攻于闐，于闐遣使者索目伽奉表詣魏求救。魏主命公卿議之，皆曰：「于闐去京師幾萬里。蠕蠕唯習野掠，不能攻城。若其可攻，尋已亡矣，雖欲遣師，勢無所及。」魏主以議示使者，使者亦以為然。乃詔之曰：「朕應急敕諸軍以拯汝難，但去汝遐阻，必不能救當時之急，汝宜知之。朕今練甲養士，一二歲間，當躬帥猛將，為汝除患。汝其謹修警候，以待大舉。」七年冬十月，魏詔太尉源賀都督三道諸軍屯於漠南。先是，魏每歲秋、冬發軍，三道並出，以備柔然，春中乃還。賀以為「往來疲勞，不可支久。請募諸州鎮武健者三萬餘人，築三城以處之，使冬則講武，春則耕種。」不從。
奉豫元年春二月，柔然侵魏，上皇遣將擊之，柔然走。東部敕勒叛奔柔然，上皇自將追之，至石磧，不及而還。
秋七月，柔然部帥無盧真將三萬騎寇魏敦煌，鎮將尉多侯擊走之。多侯，眷之子也。又寇晉昌，守將薛奴擊走之。
冬十月，柔然侵魏，及五原，十一月，上皇自將討之。將度漠，柔然北走數千里，上皇乃還。蒼梧王元徽元年十二月壬子，柔然侵魏，柔玄鎮二部敕勒應之。
二年夏五月，柔然遣使來聘。
秋七月癸巳，柔然寇魏敦煌，尉多侯擊破之。尚書奏「敦煌僻遠，介居西、北二強寇之間，恐不能自固，請內徙就涼州。」羣臣集議皆以為然。給事中昌黎韓秀，獨以為「敦煌之置，為日已久。雖逼強寇，人習戰鬥，縱有草竊，不為大害。循常置戍，足以自全。而能隔閡西、北二虜，使不得相通。今徙就涼州，不唯有蹙國之名，且姑臧去敦煌千有餘里，防邏甚難，二虜必有交通闚之志。若騷動涼州，則關中不得安枕。又士民或安土重遷，招引外寇，為國深患，不可不慮也。」乃止。
齊高帝建元元年。上之輔宋也，遣驍騎將軍王洪範使柔然，約與共攻魏。洪範自蜀出吐谷渾，歷西域乃得達。至是柔然十餘萬騎寇魏，至塞上而還。
三年秋七月，柔然別帥他稽帥眾降魏。九月辛未，柔然主遣使來聘，與上書，謂上為「足下」，自稱曰：「吾」，遺上師子皮袴褶，約共伐魏。
武帝永明三年冬十二月，柔然犯魏塞，魏任城王澄帥眾拒之，柔然遁去。澄，雲之子也。是歲，柔然部真可汗卒，子豆侖立，號伏名敦可汗，改元太平。
四年春正月壬午，柔然寇魏邊。三月丙申，柔然遣使者牟提如魏。時敕勒叛柔然，柔然伏名敦可汗自將討之，追奔至西漠。魏左僕射穆亮等請乘虛擊之，中書監高閭曰：「秦、漢之世，海內一統，故可遠征匈奴。今南有吳寇，何可舍之深入敵庭。」魏主曰：「兵者凶器，聖人不得已而用之。先帝屢出征伐者，以有未賓之虜故也。今朕承太平之業，奈何無故動兵革乎？」厚禮其使者而歸之。冬十二月，柔然寇魏邊。
五年秋七月，柔然伏名敦可汗殘暴，其臣侯醫垔石洛數諫止之，且勸其與魏和親。伏名敦怒，族誅之，由是部眾離心。八月，柔然寇魏邊，魏以尚書陸叡為都督，擊柔然，大破之。叡，麗之子也。
初，高車阿伏至羅有部落十餘萬，役屬柔然。伏名敦之侵魏也，阿伏至羅諫，不聽。阿伏至羅怒，與從弟窮奇帥部落西走，至前部西北，自立為王，國人號曰：「侯婁匐勒」，夏言天子也。號窮奇曰：「候倍」，夏言太子也。二人甚親睦，分部而立，阿伏至羅居北，窮奇居南。伏名敦追擊之，屢為阿伏至羅所敗，乃引眾東徙。
六年冬十二月，柔然伊吾戍主高羔子帥眾三千以城附魏。七年冬十二月，柔然別帥叱呂勤帥眾降魏。八年。高車阿伏至羅及窮奇遣使如魏，請為天子討除蠕蠕。魏
主賜以繡袴褶及雜彩百匹。
十年秋八月乙未，魏以懷朔鎮將陽平王頤、鎮北大將軍陸叡皆為都督，督十二將，步騎十萬，分為三道以擊柔然。中道出黑山，東道趣士盧河，西道趣侯廷河。軍過大磧，大破柔然而還。
初，柔然伏名敦可汗與其叔父那蓋分道擊高車阿伏至羅，伏名敦屢敗，那蓋屢勝。國人以那蓋為得天助，乃殺伏名敦而立那蓋，號其伏代庫者可汗，改元大安。
和帝中興元年秋七月乙未，柔然犯魏邊。
梁武帝天監三年秋九月，柔然侵魏之沃野及懷朔鎮。詔車騎大將軍源懷出行北邊，指授規略，隨須徵發，皆以便宜從事。懷至雲中，柔然遁去。懷以為用夏制夷，莫如城郭。還至恆、代，案視諸鎮左右要害之地，可以築城置戍之處，欲東西為九城，及儲糧積仗之宜，犬牙相救之勢，凡五十八條，表上之，曰：「今定鼎成周，去北遙遠，代表諸國，頗或外叛。仍遭旱饑，戎馬甲兵十分闕八。謂宜準舊鎮，東西相望，今形勢相接，築城置戍，分兵要害，勸農積粟，警急之日，隨便翦討。彼遊騎之寇，終不敢攻城，亦不敢越城南出。如此北方無憂矣。」魏主從之。
五年冬十月，柔然庫者可汗卒，子伏圖立，號佗汗可汗，改元始平。戊申，佗汗遣使者紇奚勿六跋如魏請和。魏主不報其使，謂勿六跋曰：「蠕蠕遠祖社侖，乃魏之叛臣，往者包容，暫聽通使。今蠕蠕衰微不及疇昔，大魏之德方隆周、漢，正以江南未平，少寬北略，通和之事，未容相許。若修藩禮，款誠昭著者，當不爾孤也。」七年。初，顯祖之世，柔然萬餘戶降魏，置之高平、薄骨律二鎮。及太和之末，叛走略盡，唯千餘戶在。太中大夫王通請徙置淮北以絕其叛，詔太僕卿楊椿持節往徙之。椿上言：「先朝處之邊徼，所以招附殊俗，且別異華戎也。今新附之民甚眾，若舊者見徙，新者必不自安，是驅之使叛也。且此屬衣毛食肉，樂冬便寒，南土溼熱，往必殲盡。進失歸附之心，退無藩衛之益。置之中夏，或生後患，非良策也。」不從，遂徙於濟州緣河處之。及京兆王愉之亂，皆浮河赴愉，所在鈔掠，如椿之言。
柔然佗汗可汗復遣紇奚勿六跋獻貂裘於魏，魏主弗受，報之如前。
初，高車候倍窮奇為嚈噠所殺，執其子彌俄突而去，其眾分散，或奔魏，或奔柔然。魏主遣羽林監河南孟威撫納降戶，置於高平鎮。高車王阿伏至羅殘暴，國人殺之，立其宗人跋利延。嚈噠奉彌俄突以伐高車，國人殺跋利延迎彌俄突而立之。彌俄突與佗汗可汗戰於蒲類海，不勝，西走三百餘里。佗汗軍於伊吾北山。會高昌王曲嘉求內徙於魏，時孟威為龍驤將軍，魏主遣威發涼州兵三千人迎之，至伊吾，佗汗見威軍，怖而遁去。彌俄突聞其離駭，追擊，大破之，殺佗汗於蒲類海，北割其發送於威，且遣使入貢於魏。魏主使東城子於亮報之，賜遺甚厚。高昌王嘉失期不至，威引兵還。
佗汗可汗子醜奴立，號豆羅伏跋豆伐可汗，改元建昌。
十五年。柔然伏跋可汗壯健，善用兵。是歲，西擊高車，大破之，執其王彌俄突，系其足於駑馬，頓曳殺之，漆其頭為飲器。鄰國先羈屬柔然後叛去者，伏跋皆擊滅之，其國復強。
十六年冬十二月，柔然伏跋可汗遣俟斤尉比建等請和於魏，用敵國之禮。
十七年春二月，魏主引見柔然使者，讓之以藩禮不備，議依漢待匈奴故事，遣使報之。司農少卿張倫上表，以為「太祖經啓帝圖，日有不暇，遂令豎子游魂一方，亦由中國多虞，急諸華而緩夷狄也。高祖方事南轅，未遑北伐。世宗述遵遺志，北使之來，受而弗答。以為大明臨御，國富兵強，抗敵之禮，何憚而為之，何求而行之。今寇雖慕德而來，亦欲觀我強弱。若使王人銜命虜庭，與為昆弟，恐非祖宗之意也。苟事不獲巳，應為制詔，示以上下之儀，命宰臣致書，諭以歸順之道，觀其從違，徐以恩威進退之，則王者之體正矣。豈可以戎狄併兼而遽虧典禮乎？」不從。倫，白澤之子也。
普通元年。初，柔然佗汗可汗納伏名敦之妻呂陵氏，生伏跋可汗及阿那環等六子。伏跋既立，忽亡其幼子祖惠，求募不能得。有巫地萬言：「祖惠今在天上，我能呼之」。乃於大澤中施帳幄，祀天神。祖惠忽在帳中自云：「恆在天上」。伏跋大喜，號地萬為聖女，納為可賀敦。地萬既挾左道，復有姿色，伏跋敬而愛之，信用其言，幹亂國政。如是積歲，祖惠浸長，語其母曰：「我常在地萬家，未嘗上天。上天者，地萬教我也。」其母具以狀告伏跋，伏跋曰：「地萬能前知未然，勿為讒也。」既而地萬懼，譖祖惠於伏跋而殺之。候呂陵氏遣其大臣具列等絞殺地萬，伏跋怒，欲誅具列等。會阿至羅入寇，伏跋擊之，軍敗而還。候呂陵氏與大臣共殺伏跋，立其弟阿那環為可汗。阿那環立十日，其族兄示發帥眾數萬擊之。阿那環戰敗，與其弟乙居伐輕騎奔魏。示發殺候呂陵氏及阿那環二弟。
柔然可汗阿那環將至魏，魏主使司空京兆王繼、侍中崔光等相次迎之，賜勞甚厚。冬十月，魏主引見阿那環於顯陽殿，因置宴，置阿那環位於親王之下。宴將罷，阿那環執啓立於座後，詔引至御座前，阿那環再拜言曰：「臣以家難，輕來詣闕，本國臣民，皆已逃散。陛下恩隆天地，乞兵送還本國，誅翦叛逆，收集亡散，臣當統帥遺民，奉事陛下。言不能盡，別有啓陳。」仍以啓授中書舍人常景以聞。景，爽之孫也。
十一月己亥，魏立阿那環為朔方公、蠕蠕王，賜以衣服、軺車，祿恤儀衛，一如親王。時魏方強盛，於洛水橋南御道東作四館，道西立四里，有自江南來降者處之金陵館，三年之後賜宅于歸正裏。自北夷降者處燕然館，賜宅于歸德里。自東夷降者處扶桑館，賜宅於慕化裏。自西夷降者處崦嵫館，賜宅於慕義裏。及阿那環入朝，以燕然館處之。阿那環屢求返國，朝議異同不決，阿那環以金百斤賂元乂，遂聽北歸。十二月壬子，魏敕懷朔都督簡銳騎二千護送阿那環達境首，觀機招納。若彼迎候，宜賜繒帛車馬禮餞而返，如不容受，聽還闕庭。其行裝資遣，付尚書量給。
二年春正月，魏發近郡兵萬五千人，使懷朔鎮將楊鈞將之，送柔然可汗阿那環返國。尚書右丞張普惠上疏，以為「蠕蠕久為邊患，今茲天降喪亂，荼毒其心，蓋欲使之知有道之可樂，革面稽首以奉大魏也。陛下宜安民恭己以悅服其心。阿那環束身歸命，撫之可也。乃更先自勞擾，興師郊甸之內，投諸荒裔之外，救累世之勍敵，資天亡之醜虜，臣愚未見其可也。此乃邊將貪竊一時之功，不思兵為凶器，王者不得已而用之。況今旱暵方甚，聖慈降膳，乃以萬五千人使楊鈞為將，而欲定蠕蠕，干時而動，其可濟乎。脫顛覆之變，楊鈞之肉其足食乎。宰輔專好小名，不圖安危大計，此微臣之所以寒心也。且阿那環之不還，負荷信義，臣賤不及議，文書所過，不敢不陳。」弗聽。阿那環辭於西堂，詔賜以軍器、衣被、雜採、糧畜，事事優厚，命侍中崔光等勞遣於外郭。
阿那環之南奔也，其從父兄婆羅門帥眾數萬入討示發，破之。示發奔地豆乾，地豆乾殺之，國人推婆羅門為彌偶可社句可汗。楊鈞表稱「柔然已立君長，恐未肯以殺兄之人郊迎其弟。輕往虛返，徒損國威，自非廣加兵眾，無以送其入北。」二，月魏人使舊嘗奉使柔然者牒雲具仁往諭婆羅門，使迎阿那環。
夏四月，魏牒雲具仁至柔然，婆羅門殊驕慢，無遜避心，責具仁禮敬，具仁不屈。婆羅門乃遣大臣丘升頭等將兵二千隨具仁迎阿那環。五月，具仁還鎮，具道其狀，阿那環懼，不敢進，上表請還洛陽。
初，高車王彌俄突死，其眾悉歸嚈噠。後數年，嚈噠遣彌俄突弟伊匐帥餘眾還國。伊匐擊柔然可汗婆羅門，大破之。婆羅門帥十部落詣涼州，請降於魏。柔然餘眾數萬相帥迎阿那環，阿那環啓稱「本國大亂，姓姓別居，迭相鈔掠。當今北人鵠望待拯，乞依前恩，賜給精兵一萬，送臣磧比，撫定荒民」。詔付中書門下博議。涼州刺史袁翻以為「自國家都洛以來，蠕蠕、高車迭相吞噬，始則蠕蠕授首，既而高車被擒。今高車自奮於衰微之中，克雪讎恥，誠由種類繁多，終不能相滅。自二寇交鬥，邊境無塵數十年矣，此中國之利也。今蠕蠕兩主相繼歸誠，雖戎狄禽獸終無純固之節，然存亡繼絕，帝王本務。若棄而不受，則虧我大德。若納而撫養，則損我資儲。或全徙內地，則非直其情不願，亦恐終為後患，劉、石是也。且蠕蠕尚存，則高車猶有內顧之憂，未暇窺窬上國。若其全滅，則高車跋扈之勢，豈易可知。今蠕蠕雖亂，而部落猶眾，處處棋佈，以望舊主，高車雖強，未能盡服也。愚謂蠕蠕二主，並宜存之，居阿那環於東，處婆羅門於西，分其降民，各有攸屬。阿那環所居非所經見，不敢臆度。婆羅門請修西海故城以處之。西海在酒泉之北，去高車所居金山千餘里，實北虜往來之衝要，土地沃衍，大宜耕稼。宜遣一良將，配以兵仗，監護婆羅門，因令屯田，以省轉輸之勞。其北則臨大磧，野獸所聚，使蠕蠕射獵，彼此相資，足以自固。外以輔蠕蠕之微弱，內亦防高車之畔援，此安邊保塞之長計也。若婆羅門能收離聚散，復興其國者，漸令北轉，徙渡流沙，則是我之外藩，高車勍敵，西北之虞，可以無慮。如其奸回返覆，不過為逋逃之寇，於我何損哉。」朝議是之。
九月，柔然可汗俟匿伐詣懷朔鎮請兵，且迎阿那環。俟匿伐，阿那環之兄也。冬十月，錄尚書事高陽王雍等奏「懷朔鎮北吐若奚泉，原野平沃，請置阿那環於吐若奚泉，婆羅門於故西海郡，各令帥部落，收集離散。阿那環所居既在境外，宜少優遣，婆羅門不得比之。其婆羅門未降以前蠕蠕歸化者，宜悉令州鎮部送懷朔鎮以付阿那環。」詔從之。
三年冬十二月，柔然阿那環求粟為種，魏與之萬石。
婆羅門帥部落叛魏，亡歸嚈噠。魏以平西府長史代人費穆兼尚書右丞西北道行臺，將兵討之，柔然遁去。穆謂諸將曰：「戎狄之性，見敵即走，乘虛復來。若不使之破膽，終恐疲於奔命。」乃簡練精騎，伏于山谷，以步兵之羸者為外營。柔然果至，奮擊，大破之。婆羅門為涼州軍所擒，送洛陽。
四年春二月，柔然大饑，阿那環帥其眾入魏境，表求賑給。己亥，魏以尚書左丞元孚為行臺尚書，持節撫諭柔然。孚，譚之孫也。將行，表陳便宜，以為「蠕蠕久來強大，昔在代京，常為重備。今天祚大魏，使彼自亂亡，稽首請服。朝廷鳩其散亡，禮送令返，宜因此時，善思遠策。昔漢宣之世，呼韓款塞，漢遣董忠、韓昌領邊郡士馬送出朔方，因留衛助。又光武時，亦使中郎將段彬置安集掾史，隨單于所在，參察動靜。今宜略依舊事，借其閒地，聽其田牧，粗置官屬，示相慰撫。嚴戒邊兵，因令防察，使親不至矯詐，疏不容反叛，最策之得者也。」魏人不從。
柔然俟匿伐入朝於魏。
夏四月，魏元孚持白虎幡勞阿那環於柔玄、懷荒二鎮之間。阿那環眾號三十萬，陰有異志，遂拘留孚，載以轀車。每集其眾，坐孚東廂，稱為行臺，甚加禮敬。引兵而南，所過剽掠，至平城，乃聽孚還。有司奏孚辱命，抵罪。甲申，魏遣尚書令李崇、左僕射元纂帥騎十萬擊柔然。阿那環聞之，驅良民二千、公私馬牛羊數十萬北遁。崇追之三千餘里，不及而還。纂使鎧曹參軍于謹帥騎二千追柔然，至鬱對原，前後十七戰，屢破之。謹，忠之從曾孫也。
六年春三月，柔然王阿那環為魏討破六韓拔陵，魏遣牒雲具仁齎雜物勞賜之。阿那環勒眾十萬，自武川西向沃野，屢破拓陵兵。夏四月，魏主復遣中書舍人馮雋勞賜阿那環。阿那環部落浸強，自稱敕連頭兵豆伐可汗。
大通元年夏四月己酉，柔然頭兵可汗遣使入貢於魏，且請討羣賊。魏人畏其反覆，詔以盛暑，且俟後敕。
二年夏四月，柔然頭兵可汗數入貢於魏，魏詔頭兵贊拜不名，上書不稱臣。大同元年。柔然頭兵可汗求婚於東魏，丞相歡以常山王妹蘭陵
公主妻之。柔然數侵魏，魏使中書舍人庫狄峙奉使至柔然，與約和親，由是柔然不復為寇。三年秋九月，柔然為魏侵東魏三堆，丞相歡擊之，柔然退走。
四年。初，柔然頭兵可汗始得返國，事魏盡禮。及永安以後，雄據北方，禮漸驕倨，雖信使不絕，不復稱臣。頭兵嘗至洛陽，心慕中國，乃置侍中、黃門等官。後得魏汝陽王典籤淳于覃，親寵任事，以為祕書監，使典文翰。及兩魏分裂，頭兵轉不遜，數為邊患。魏丞相泰以新都關中，方有事山東，欲結婚以撫之，以舍人元翌女為化政公主，妻頭兵弟塔寒。又言於魏主，請廢乙弗後納頭兵之女。二月甲辰，以乙弗後為尼，使扶風王孚迎頭兵女為後。頭兵遂留東魏使者元整，不報其使。
三月，柔然送悼後於魏，車七百乘，馬萬匹，駝三千頭。至黑鹽池，遇魏所遣鹵簿儀衛。柔然營幕，戶席皆東向，扶風王孚請正南面，後曰：「我未見魏主，固柔然女也。魏仗南面，我自東向。」丙子，立皇后鬱久閭氏。
六年。魏文後既為尼，居別宮，悼後猶忌之，乃以其子武都王戊為秦州刺史，使文後隨之官。魏主雖限大計，而恩好不忘，密今養髮，有追還之意。會柔然舉國渡河南侵，時頗有言柔然以悼後故興師者，帝曰：「豈有興百萬之眾，為一女子邪。雖然，致人此言，朕亦何顏以見將帥。」乃遣中常侍曹寵齎手敕賜文後自盡。文後泣謂寵曰：「願至尊千萬歲，天下康寧，死無恨也。」遂自殺，鑿麥積崖而葬之，號曰寂陵。夏丞相泰召諸軍屯沙苑以備柔然。右僕射周惠達發士馬守京城，塹諸街巷，召雍州刺史王羆議之，羆不應召，謂使者曰：「若蠕蠕至渭北者，王羆自帥鄉里破之，不煩國家兵馬，何為天子城中作如此驚擾。由周家小兒恇怯致此。」柔然至夏州而退。未幾，悼後遇疾殂。
十一年夏六月，魏與柔然頭兵可汗謀連兵伐東魏，丞相歡患之，遣行臺郎中杜弼使於柔然，為世子澄求婚。頭兵曰：「高王自娶則可。」歡猶豫未決。婁妃曰：「國家大計，願勿疑也。」世子澄、尉景亦勸之。歡乃遣鎮南將軍慕容儼聘之，號曰蠕蠕公主。秋八月，歡親迎於下館，公主至，婁妃避正室以處之。歡跪而拜謝，妃曰：「彼將覺之，願絕無顧。」頭兵使其弟禿突佳往來送女，且報娉，仍戒曰：「待見外孫乃歸。」公主性嚴毅，終身不肯華言。歡嘗病，不得往，禿突佳怨恚，歡輿疾就之。
元帝承聖元年春正月，突厥土門襲擊柔然，大破之。頭兵可汗自殺，其太子菴羅辰及阿那環從弟登注俟利、登注子庫提並帥眾奔齊，餘眾復立登注次子鐵伐為主。
二年春二月，齊王送柔然可汗鐵伐之父登注及兄庫提還其國。鐵伐尋為契丹所殺，國人立登注為可汗。登注復為其大人阿富提所殺，國人立庫提。三月，柔然別部又立阿那環叔父鄧叔子為可汗。突厥乙息記擊破鄧叔子於沃野北木賴山。冬十一月己未，突厥復攻柔然，柔然舉國奔齊。
三年春三月，柔然可汗菴羅辰叛齊，齊主自將出擊，大破之，菴羅辰父子北走。
夏四月，柔然寇齊肆州。齊主自晉陽討之，至恆州，柔然散走。帝以二千餘騎為殿，宿黃瓜堆。柔然別部數萬騎奄至，帝安臥，平明乃起，神色自若，指畫刑勢，縱兵奮擊。柔然披靡，因潰圍而出。柔然走，追擊之，伏屍二十餘里，獲菴羅辰妻子，虜三萬餘口，令都督善無高阿那肱帥騎數千塞其走路。時柔然軍猶盛，阿那肱以兵少，請益，帝更減其半。阿那肱奮擊，大破之。菴羅辰超越巖谷，僅以身免。
丁未，齊主復自擊柔然，大破之。五月，柔然乙旃達官寇魏廣武，柱國李弼追擊，破之。
六月，柔然帥餘眾東徙，且欲南寇，齊主帥輕騎邀之於金川。柔然聞之，遠遁，營州刺史靈丘王峻設伏擊之，獲其名王數十人。
敬帝紹泰元年夏六月丁卯，齊主如晉陽。壬申，自將擊柔然。秋七月己卯，至白道，留輜重，帥輕騎五千追柔然，壬午，及之於懷朔鎮。齊主親犯矢石，頻戰，大破之，至於沃野，獲其酋長及生口二萬餘，牛羊數十萬。壬辰，還晉陽。
冬十二月，突厥木杆可汗擊柔然主鄧叔子，滅之，叔子收其餘燼奔魏。木杆恃其強，請盡誅鄧叔子等於魏，使者相繼於道。太師泰收叔子以下三千餘人付其使者，盡殺之於青門外。
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