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唐平東都
隋煬帝大業九年。禮部尚書楊玄感，驍勇，便騎射，好讀書，喜賓客，海內知名之士多與之遊。與蒲山公李密善。密，弼之曾孫也，少有才略，志氣雄遠，輕財好士。為左親侍，帝見之，謂宇文述曰：「曏者左仗下黑色小兒，瞻視異常，勿令宿衛。」述乃諷密，使稱病自免，密遂屏人事，專務讀書。嘗乘黃牛讀《
漢書
》，楊素遇而異之，因召至家，與語，大悅，謂其子玄感等曰：「李密識度如此，汝等不及也。」由是玄感與為深交。時或侮之，密曰：「人言當指實，寧可面諛。若決機兩陳之間，喑嗚咄嗟，使敵人震懾，密不如公。驅策天下賢俊，各伸其用，公不如密。豈可以階級稍崇，而輕天下士大夫邪。」玄感笑而服之。
素恃功驕倨，朝宴之際，或失臣禮，帝心銜而不言，素亦覺之。及素薨，帝謂近臣曰：「使素不死，終當族滅。」玄感頗知之，且自以累世貴顯，在朝文武多父之故吏，見朝政日紊，而帝多猜忌，內不自安，乃與諸弟潛謀作亂。帝方事征伐，玄感自言：「世荷國恩，願為將領。」帝喜曰：「將門必有將，相門必有相，固不虛也。」由是寵遇日隆，頗預朝政。
帝伐高麗，命玄感於黎陽督運，遂與虎賁郎將王仲伯、汲郡贊治趙懷義等謀，故逗遛漕運，不時進發，欲令渡遼諸軍乏食。帝遣使者促之，玄感揚言水路多盜，不可前後而發。玄感弟虎賁郎將玄縱、鷹揚郎將萬石，並從幸遼東，玄感潛遣人召之，二人皆亡還。萬石至高陽，為監事許華所執，斬於涿郡。
時右驍衛大將軍來護兒以舟師自東萊將入海趣平壤，玄感遣家奴僞為使者從東方來，詐稱護兒反。六月乙巳，玄感入黎陽縣，閉城，大索男夫，取帆布為牟甲，署官屬，皆準開皇之舊。移書傍郡，以討護兒為名，各令發兵會於倉所。郡縣官有幹用者，玄感皆以運糧追集之，以趙懷義為衛州刺史，東光尉元務本為黎州刺史，河內郡主簿唐禕為懷州刺史。
治書侍御史游元督運在黎陽，玄感謂曰：「獨夫肆虐，陷身絕域，此天亡之時也。我今親帥義兵以誅無道，卿意如何。」元正色曰：「尊公荷國寵靈，近古無比，公之弟兄青紫交映，當謂竭誠盡節，上答鴻恩。豈意墳土未乾，親圖反噬。僕有死而已，不敢聞命。」玄感怒而囚之，屢脅以兵，不能屈，乃殺之。元，明根之孫也。
玄感選運夫少壯者得五千餘人，丹楊、宣城篙梢三千餘人，刑三牲誓眾，且諭之曰：「主上無道，不以百姓為念，天下搔擾，死遼東者以萬計。今與君等起兵以救兆民之弊，何如？」眾皆踊躍稱萬歲。乃勒兵部分。唐禕自玄感所逃歸河內。
先是，玄感陰遣家僮至長安，召李密及弟玄挺赴黎陽。及舉兵，密適至，玄感大喜，以為謀主。謂密曰：「子常以濟物為己任，今其時矣。計將安出。」密曰：「天子出征，遠在遼外，去幽州猶隔千里。南有巨海，北有強胡，中間一道，理極艱危。公擁兵出其不意，長驅入薊，據臨渝之險，扼其咽喉。歸路既絕，高麗聞之，必躡其後，不過旬月，資糧皆盡，其眾不降則潰，可不戰而擒，此上計也。」玄感曰：「更言其次。」密曰：「關中四塞，天府之國，雖有衛文升，不足為意。今帥眾鼓行而西，經城勿攻，直取長安，收其豪傑，撫其士民，據險而守之。天子雖還，失其根本，可徐圖也。」玄感曰：「更言其次。」密曰：「簡精銳，晝夜倍道，襲取東都，以號令四方。但恐唐禕告之，先已固守。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四面而至，非僕所知也。」玄感曰：「不然。今百官家口並在東都，若先取之，足以動其心。且經城不拔，何以示威。公之下計，乃上策也。」遂引兵向洛陽，遣楊玄挺將驍勇千人為前鋒，先取河內。唐禕據城拒守，玄挺無所獲。禕又使人告東都越王侗與樊子蓋等勒兵為備。
修武民相帥守臨清關，玄感不得渡，乃於汲郡南渡河，從之者如市。使弟積善將兵三千自偃師南緣洛水西入，玄挺自白司馬阪逾邙山南入，玄感將三千餘人隨其後，相去十里許，自稱大軍。其兵皆執單刀柳楯，無弓矢甲冑。東都遣河南令達奚善意將精兵五千人拒積善，將作監河南贊治裴弦將八千人拒玄挺。善意渡洛南，營於漢王寺。明日，積善兵至，不戰自潰，鎧仗皆為積善所取。弘策出，至白司馬阪，一戰敗走，棄鎧仗者太半，玄挺亦不追。弘 退三四里，收散兵，復結陳以待之。玄挺徐至，坐息良久，忽起擊之，弘策又敗。如是五戰。丙辰，玄挺直抵太陽門，弘策將十餘騎馳入官城，自餘無一人返者，皆歸玄感。
玄感屯上春門，每誓眾曰：「我身為上柱國，家累鉅萬金，至於富貴，無所求也。今不顧滅族者，但為天下解倒懸之急耳。」眾皆悅。父老爭獻牛酒，子弟詣軍門請自效者，日以千數。
內史舍人韋福嗣，洸之兄子也，從軍出拒玄感，為玄感所獲。玄感厚禮之，使與其黨胡師耽共掌文翰。玄感令福嗣為書遺樊子蓋，數帝罪惡，云：「今欲廢昏立明，願勿拘小禮，自貽伊戚。」樊子蓋新自外藩入為京官，東都舊宦多慢之，至於部分軍事，未甚承稟。裴弘策與子蓋同班，前出討賊失利，子蓋更使出戰，不肯行，子蓋命引出斬之以徇。國子祭酒河東楊汪小有不恭，子蓋又將斬之，汪頓首流血乃得免。於是將吏震肅，無敢仰視，令行禁止。玄感盡銳攻城，子蓋隨方拒守，玄感不能克。然達官子弟應募從軍者，聞弘策死，皆不敢入城。韓擒虎子世咢、觀王雄子恭道、虞世基子柔、來護兒子淵、裴蘊子爽、大理卿鄭善果子儼、周羅睺子仲等四十餘人皆降於玄感，玄感悉以親要重任委之。善果，譯之兄子也。
玄感收兵得五萬餘人，分五千人守慈磵道，五千守伊闕道，遣韓世咢將三千人圍滎陽，顧覺將五千人取虎牢。虎牢降，以覺為鄭州刺史，鎮虎牢。
代王侑使刑部尚書衛文升帥兵四萬救東都。文升至華陰，掘楊素冢，焚其骸骨，示士卒以必死，遂鼓行出淆、澠，直趨東都城北。玄感逆拒之，文升且戰且行，屯於金谷。
遼東城久不拔，帝遣造布囊百餘萬口，滿貯土，欲積為魚梁大道，闊三十步，高與城齊，使戰士登而攻之。又作八輪樓車，高出於城，夾魚梁道，欲俯射城內。指期將攻，城內危蹙。會楊玄感反書至，帝大懼，引納言蘇威入帳中，謂曰：「此兒聰明，得無為患。」威曰：「夫識是非，審成敗，乃謂之聰明。玄感粗疏，必無所慮，但恐因此寢成亂階耳。」帝又聞達官子弟皆在玄感所，益憂之。帝問太史令庾質曰：「玄感其有成乎。」質曰：「玄感地勢雖隆，素非人望，因百姓之勞，冀幸成功。今天下一家，未易可動。」帝遣虎賁郎將陳棱攻元務本於黎陽，又遣左翊衛大將軍宇文述、左候衛將軍屈突通乘傳發兵以討玄感。來護兒至東萊，聞玄感圍東都，召諸將議旋軍救之。諸將咸以無敕，不宜擅還，固執不從。護兒厲聲曰：「洛陽被圍，心腹之疾。高麗逆命，猶疥癬耳。公家之事，知無不為，專擅在吾，不關諸人。有沮議者，軍法從事。」即日回軍，令子弘整馳驛奏聞。帝時還至涿郡，已敕護兒救東都，見弘整，甚悅，賜護兒璽書曰：「公旋師之時，是朕敕公之日，君臣意合，遠同符契。」先是，右武侯大將軍李子雄坐事除名，令從軍自效，從來護兒在東萊，帝疑之，詔鎖子雄送行在所。子雄殺使者，逃奔玄感。衛文升以步騎二萬渡瀍水與玄感戰，玄感屢破之。玄感每戰，身先士卒，所向摧陷。又善撫悅其下，皆樂為致死。由是每戰多捷，眾益盛，至十萬人。文升眾寡不敵，死傷太半且盡，乃更進屯邙山之陽，與玄感決戰，一日十餘合。會楊玄挺中流矢死，玄感軍乃稍卻。
秋七月癸未，餘杭民劉元進起兵以應玄感，眾至數萬。始，楊玄感至東都，自謂天下響應，功在朝夕。得韋福嗣委以心膂，不復專任李密。福嗣每畫策，皆持兩端。密揣知其意，謂玄感曰：「福嗣元非同盟，實懷觀望。明公初起大事，而奸人在側，聽其是非，必為所誤，請斬之。」玄感曰：「何至於此。」密退謂所親曰：「楊公好反而不欲勝，吾屬今為虜矣。」李子雄勸玄感速稱尊號，玄感以問密。密曰：「昔陳勝自欲稱王，張耳諫而被外。魏武將求九錫，荀彧止而見誅。今者密欲正言，還恐追蹤二子，阿諛順意，又非密之本圖。何者。兵起以來，雖復頻捷，至於郡縣，未有從者。東都守禦尚強，天下救兵益至，公當玄挺身力戰，早定關中，乃急欲自尊，何示人不廣也。」玄感笑而止。
屈突通引軍屯河陽，宇文述繼之。玄感問計於李子雄，子雄曰：「通曉習兵事，若一得渡河，則勝負難決。不如分兵拒之，通不能濟，則樊、衛失援。」玄感然之，將拒通。樊子蓋知其謀，數擊其營，玄感不得往。通濟河，軍於破陵。玄感分為兩軍，西抗文升，東拒通。子蓋復出兵大戰，玄感軍屢敗。與其黨謀之，李子雄曰：「東都援軍益至，我軍數敗，不可久留。不如直入關中，開永豐倉以賑貧乏，三輔可指麾而定，據有府庫，東面而爭天下，亦霸王之業也。」李密曰：「弘化留守元弘嗣握強兵在隴右，可聲言其反，遣使迎公，因此入關，可以紿眾。」會華陰諸楊請為鄉導，壬辰，玄感解東都圍，引兵西趣潼關，宣言：「我已破東都，取關西矣」。宇文述等諸軍躡之。至弘農宮，父老遮說玄感曰：「宮城空虛，又多積粟，攻之易下。」玄感以為然。弘農太守蔡王智積謂官屬曰：「玄感聞大軍將至，欲西圖關中。若成其計，則難克也。當以計縻之，使不得進，不出一旬，可以成擒。」及玄感軍至城下，智積登陴詈之，玄感怒，留攻之。李密諫曰：「公今詐眾西入，軍事貴速，況乃追兵將至，安可稽留。若前不得據關，退無所守，大眾一散，何以自全。」玄感不從，遂攻之，燒其城門。智積於內益火，玄感兵不得入。三日不拔，乃引而西，至閺鄉，宇文述、衛文升、來護兒、屈突通等軍追及之於皇天原。玄感上盤豆，布陳亙五十里，且戰且行，玄感一日三敗。八月壬寅，玄感陳於董杜原，諸軍擊之，玄感大敗，獨與十餘騎奔上洛。追騎至，玄感叱之，皆反走。至葭蘆戍，獨與弟積善徒步走。自度不免，謂積善曰：「我不能受人戮辱，汝可殺我。」積善抽刀斫殺之，因自刺，不死，為追兵所執，與玄感首俱送行在所。磔玄感屍於東都市，三日，復臠而焚之。玄感弟玄獎為義陽太守，將赴玄感，為郡丞周旋玉所殺。仁行為朝請大夫，伏誅於長安。
玄感之圍東都也，梁郡民韓相國舉兵應之，玄感以為河南道元帥，旬日間眾十餘萬。攻剽郡縣，至襄城，聞玄感敗，眾稍散，為吏所獲，傳首東都。
楊玄感之西也，韋福嗣亡詣東都歸首，是時如其比者皆不問。樊子蓋收玄感文簿，得其書草，封以呈帝，帝命執送行在。李密亡命，為人所獲，亦送東都。樊子蓋鎖送福嗣、密及楊積善、王仲伯等十餘人詣高陽，密與王仲伯等竊謀亡去，悉使出其所齎金以示使者曰：「吾等死日，此金並留付公，幸用相瘞，其餘即皆報德。」使者利其金，許諾，防禁漸弛。密請通市酒食，每宴飲，諠譁竟夕，使者不以為意。行至魏郡石梁驛，飲防守者皆醉，穿牆而逸。密呼韋福嗣同去，福嗣曰：「我無罪，天子不過一面責我耳。」至高陽，帝以書草示福嗣，收付大理。諸應刑者支體糜碎，積善、福嗣仍加車裂。
十二年。李密之亡也，往依郝孝德，孝德不禮之。又入王薄，薄亦不之奇也。密睏乏，至削樹皮而食之，匿於淮陽村舍，變姓名，聚徒教授。郡縣疑而捕之，密亡去，抵其妹夫雍丘令丘君明。君明不敢舍，匿轉寄密於遊俠王秀才家，秀才以女妻之。君明從侄懷義告其事，帝令懷義自齎敕書與梁郡通守楊汪相知收捕。汪遣兵圍秀才宅，適值密出外，由是獲免。君明、秀才皆死。
韋城翟讓為東都法曹，坐事當斬。獄吏黃君漢奇其驍勇，夜中潛謂讓曰：「翟法司，天時人事，抑亦可知，豈能守死獄中乎。」讓驚喜，叩頭曰：「讓，圈牢之豕，死生唯黃曹主所命。」君漢即破械出之。讓再拜曰：「讓蒙再生之恩則幸矣，奈黃曹主何。」因泣下。君漢怒曰：「本以公為大丈夫，可救生民之命，故不顧其死以奉脫，奈何反效兒女子涕泣相謝乎。君但努力自免，勿憂吾也。」讓遂亡命於瓦岡，為羣盜。同郡單雄信，驍健，善用馬槊，聚少年往從之。離狐徐世績家於衛南，年十七，有勇略，說讓曰：「東郡於公與績皆為鄉里，人多相識，不宜侵掠。滎陽、梁郡，汴水所經，剽行舟商旅，足以自資。」讓然之，引眾入二郡界，掠公私船，資用豐給，附者益眾，聚徒至萬餘人。時又有外黃王當仁、濟陽王伯當、韋城周文舉、雍丘李公逸等，皆擁眾為盜。李密自雍丘亡命，往來諸帥間，說以取天下之策。始皆不信，久之，稍以為然。相謂曰：「斯人公卿子孫，志氣若是。今人人皆云楊氏將滅，李氏將興。吾聞王者不死，斯人再三獲濟，豈非其人乎。」由是漸敬密。
密察諸帥唯翟讓最強，乃因王伯當以見讓，為讓畫策，往說諸小盜，皆下之。讓說，稍親近密，與之計事。密因說讓曰：「劉、項皆起布衣，為帝王。今主昏於上，民怨於下，銳兵盡於遼東，和親絕於突厥，方乃巡遊揚、越，委棄東都，此亦劉、項奮起之會也。以足下雄才大略，士馬精銳，席捲二京，誅滅暴虐，隋氏不足亡也。」讓謝曰：「吾儕羣盜，日夕偷生草間，君之言者，非吾所及也。」會有李玄英者，自東都逃來，經歷諸賊，求訪李密，曰：「斯人當代隋家」。人問其故，玄英言：「比來民間謠歌，有《桃李章》，曰：桃李子，皇后繞揚州，宛轉花園裏，勿浪語，誰道許。桃李子，謂逃亡者李氏之子也。皇與後，皆君也。宛轉花園裏，謂天子在揚州無還日，將轉於溝壑也。莫浪語，誰道許者，密也。」既與密遇，遂委身事之。前宋城尉齊郡房彥藻自負其才，恨不為時用，預於楊玄感之謀，變姓名亡命，遇密於梁、宋之間，遂與之俱遊漢、沔，遍入諸賊，說其豪傑。還日，從者數百人，仍為遊客，處於讓營。讓見密為豪傑所歸，欲從其計，猶豫未決。
有賈雄者，曉陰陽占候，為讓軍師，言無不用。密深結於雄，使之託術數以說讓。雄許諾，懷之未發。會讓召雄，告以密所言，問其可否。對曰：「吉不可言。」又曰：「公自立，恐未必成。若立斯人，事無不濟。」讓曰：「如卿言，蒲山公當自立，何來從我。」對曰：「事有相因。所以來者，將軍姓翟，翟者，澤也，蒲非澤不生，故須將軍也。」讓然之，與密情好日篤。
密因說讓曰：「今四海糜沸，不得耕耘。公士眾雖多，食無倉廩，唯資野掠，常苦不給。若曠日持久，加以大敵臨之，必渙然離散。未若先取滎陽，休兵館穀，待士馬肥充，然後與人爭利。」讓從之，於是破金堤關，攻滎陽諸縣，多下之。
滎陽太守郇王慶，弘之子也，不能討，帝徙張須陁為滎陽通守以討之。庚戌，須陁引兵擊讓，讓向數為須陁所敗，聞其來，大懼，將避之。密曰：「須陁勇而無謀，兵又驟勝，既驕且很，可一戰擒也。公但列陳以待，密保為公破之。」讓不得已，勒兵將戰，密分兵千餘人伏於大海寺北林間。須陁素輕讓，方陳而前，讓與戰，不利，須陁乘之，逐北十餘里，密發伏掩之，須陁兵敗。密與讓及徐世績、王伯當合軍圍之，須陁潰圍出。左右不能盡出，須陁躍馬復入救之，來往數四，遂戰死。所部兵晝夜號哭，數日不止，河南郡縣為之喪氣。鷹揚郎將河東賈務本為須陁之副，亦被傷，帥餘眾五千餘人奔梁郡。務本尋卒，詔以光祿大夫裴仁基為河南道討捕大使，代領其眾，徙鎮虎牢。
讓乃令密建牙，別統所部，號「蒲山公營」。密部分嚴整，凡號令士卒，雖盛夏，皆如揹負霜雪。躬服儉素，所得金寶悉頒賜麾下，由是人為之用。麾下士卒多為讓士卒所陵辱，以威約有素，不敢報也。讓謂密曰：「今資糧粗足，意欲還向瓦岡。公若不往，唯公所適，讓從此別矣。」讓帥輜重東引，密亦西行至康城，說下數城，大獲資儲。讓尋悔，復引兵從密。
恭帝義寧元年春二月，李密說翟讓曰：「今東都空虛，兵不素練，越王衝幼，越王，太子昭之子侗，煬帝命留守東都。留守諸官政令不壹，士民離心。段達、元文都暗而無謀，以僕料之，彼非將軍之敵。若將軍能用僕計，天下可指麾而定也。」乃遣其黨裴叔方覘東都虛實。留守官司覺之，始為守禦之備，且馳表告江都。密謂讓曰：「事勢如此，不可不發。兵法曰先則制於己，後則制於人。今百姓饑饉，洛口倉多積粟，去都百里有餘，將軍若親帥大眾，輕行掩襲，彼遠未能救，又先無預備，取之如拾遺耳。比其聞知，吾已獲之。發粟以賑窮乏，遠近孰不歸附。百萬之眾，一朝可集，枕威養銳，以逸待勞，縱彼能來，吾有備矣。然後檄召四方，引賢豪而資計策，選驍悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布將軍之政令，豈不盛哉。」讓曰：「此英雄之略，非僕所堪。惟君之命，盡力從事，請君先發，僕為後殿。」庚寅，密、讓將精兵七千人出陽城北，逾方山，自羅口襲興洛倉，破之。開倉恣民所取，老弱襁負，道路相屬。
朝散大夫時德叡以尉氏應密，前宿城令祖君彥自昌平往歸之。君彥，珽之子也，博學強記，文辭贍敏，著名海內。吏部侍郎薛道衡嘗薦之於高祖，高祖曰：「是歌殺斛律明月人兒邪。朕不須此輩。」煬帝即位，尤疾其名，依常調選東平郡書佐，檢校宿城令。君彥自負其才，恆鬱鬱思亂。密素聞其名，得之，大喜，引為上客，軍中書檄，悉以委之。
越王侗遣虎賁郎將劉長恭、光祿少卿房崱帥步騎三萬五千討密。時東都人皆以密為饑賊盜米，烏合易破，爭來應募，國子三館學士及貴勝親戚皆來從軍，器械修整，衣服鮮華，旌旗鉦鼓甚盛。長恭等當其前，使河南討捕使裴仁基等將所部兵自汜水西入以掩其後，約十一日會於倉城南。密、讓具知其計。東都兵先至，士卒未朝食，長恭等驅之渡洛水，陳於石子河西，南北十餘里。密、讓選驍雄分為十隊，令四隊伏橫嶺下以待仁基，以六隊陳於石子河東。長恭等見密兵少，輕之。讓先接戰，不利，密帥麾下橫衝之。隋兵饑疲，遂大敗，長恭等解衣潛竄得免，奔還東都，士卒死者什五六。越王侗釋長恭等罪，慰撫之。密、讓盡收其輜重、器甲，威聲大振。
讓於是推密為主，上密號為魏公。庚子，設壇場，即位，稱元年，大赦。其文書行下稱行軍元帥府。其魏公府置三司六衛，元帥府置長史以下官屬。拜翟讓為上柱國、司徒、東郡公，亦置長史以下官，減元帥府之半。以單雄信為左武候大將軍，徐世績為右武候大將軍，各領所部。房彥藻為元帥左長史，東郡邴元真為右長史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬，祖君彥為記室，其餘封拜各有差。於是趙、魏以南，江、淮以北，羣盜莫不響應，孟讓、郝孝德、王德仁及濟陰房獻伯、上谷王君廓、長平李士才、淮陽魏六兒、李德謙、譙郡張遷、魏郡李文相、譙郡黑社、白社、濟北張青特、上洛周比洮、胡驢賊等皆歸密。密悉拜官爵，使各領其眾，置百營簿以領之。道路降者，不絕如流，眾至數十萬。乃命其護軍田茂廣築洛口城，周四十里而居之。密遣房彥藻將兵東略地，取安陸、汝南、淮安、濟陽，河南郡縣多陷於密。
夏四月，李密以孟讓為總管、齊郡公。己丑夜，讓帥步騎二千入東都外郭，燒掠豐都市，比曉而去。於是東都居民悉遷入宮城，臺省府寺皆滿。鞏縣長柴孝和、監察御史鄭頲以城降密，密以孝和為護軍，頲為右長史。
裴仁基每破賊得軍資，悉以賞士卒，監軍御史蕭懷靜不許，士卒怨之。懷靜又屢求仁基長短劾奏之。倉城之戰，仁基失期不至，聞劉長恭等敗，懼不敢進，屯百花谷，固壘自守，又恐獲罪於朝。李密知其狼狽，使人說之，啖以厚利。賈務本之子閏甫在軍中，勸仁基降密。仁基曰：「如蕭御史何。」閏甫曰：「蕭君如棲上雞，若不知機變，在明公一刀耳。」仁基從之，遣閏甫詣密請降。密大喜，以閏甫為元帥府司兵參軍兼直記室事，使之覆命，遺仁基書，慰納之，仁基還屯虎牢。蕭懷靜密表其事，仁基知之，遂殺懷靜，帥其眾以虎牢降密。密以仁基為上柱國、河東公。仁基子行儼驍勇善戰，密亦以為上柱國、絳郡公。
密得秦叔寶及東阿程齩金，皆用為驃騎。選軍中尤驍勇者八千人，分四驃騎以自衛，號曰：「內軍」。常曰：「此八千人足當百萬。」齩金後更名知節。羅士信、趙仁基皆帥眾歸密，密署為總管，使各統所部。
癸巳，密遣裴仁基、孟讓帥二萬餘人襲回洛東倉，破之，遂燒天津橋，縱兵大掠。東都出兵擊之，仁基等敗走，密自帥眾屯回洛倉。東都兵尚二十餘萬人，乘城擊柝，晝夜不解甲。密攻偃師、金墉，皆不克，乙未，還洛口。
東都城內乏糧，而布帛山積，至以絹為汲綆，然布以爨。越王侗使人運回洛倉米入城，遣兵五千屯豐都市，五千屯上春門，五千屯北邙山，為九營，首尾相應，以備密。
丁酉，房獻伯陷汝陰，淮陽太守趙陁舉郡降密。
己亥，密帥眾三萬復據回洛倉，大修營塹，以逼東都。段達等出兵七萬拒之。辛丑，戰於倉北，隋兵敗走。丁未，密使其幕府移檄郡縣，數煬帝十罪，且曰：「罄南山之竹，書罪無窮。決東海之波，流惡難盡。」祖君彥之辭也。
五月，煬帝命監門將軍涇陽龐玉、虎賁郎將霍世舉將關內兵援東都。柴孝和說李密曰：「秦地山川之固，秦、漢所憑以成王業者也。今不若使翟司徒守洛口，裴柱國守回洛，明公自簡精銳西襲長安。既克京邑，業固兵強，然後東向，以平河、洛，傳檄而天下定矣。方今隋失其鹿，豪傑競逐，不早為之，必有先我者，悔無及矣。」密曰：「此誠上策，吾亦思之久矣。但昏主尚存，從兵猶眾，我所部皆山東人，見洛陽未下，誰肯從我西入。諸將出於羣盜，留之各競雌雄，如此則大業隳矣。」孝和曰：「然則大軍既未可西上，僕請間行觀釁。」密許之。孝和與數十騎至陝縣，山賊歸之者萬餘人。時密兵鋒甚銳，每入苑與隋兵連戰。會密為流矢所中，臥營中，丁丑，越王侗使段達與龐玉等夜出兵，陳於回洛倉西北。密與裴仁基出戰，達等大破之，殺傷太半，密乃棄回洛，奔洛口。龐玉、霍世舉軍於偃師，柴孝和之眾聞密退，各散去，孝和輕騎歸密。楊德方、鄭德韜皆死。密以鄭頲為左司馬，滎陽鄭乾象為右司馬。
六月，李密復帥眾向東都，丙申，大戰於平樂園。密左騎右步，中列強弩，鳴千鼓以衝之，東都兵大敗，密復取回洛倉。
秋七月，煬帝遣江都通守王世充將江、淮勁卒，將軍王隆帥邛黃蠻，河北大使太常少卿韋霽、河南大使虎牙郎將王辯等各帥所領同赴東都，相知討李密。霽，世康之子也。
煬帝詔左御衛大將軍涿郡留守薛世雄將燕地精兵三萬討李密，命王世充等諸將皆受世雄節度。軍所過，盜賊隨便誅翦。
九月，武陽郡丞元寶藏以郡降李密，甲寅，密以寶藏為上柱國、武陽公。寶藏使其客鉅鹿魏徵為啓謝密，且請改武陽為魏州，又請帥所部西取魏郡，南會諸將取黎陽倉。密喜，即以寶藏為魏州總管，召魏徵為元帥府文學參軍，掌記室。徵少孤貧，好讀書，有大志，落拓不事生業。始為道士，寶藏召典書記。密愛其文辭，故召之。
初，貴鄉長弘農魏德深，為政清靜，不嚴而治。遼東之役，徵稅百端，使者旁午，責成郡縣，民不堪命，唯貴鄉閭里不擾，有無相通，不竭其力，所求皆給。元寶藏受詔捕賊，數調器械，動以軍法從事。其鄰城營造，皆聚於聽事，官吏遞相督責，晝夜喧囂，猶不能濟。德深聽隨便修營，官府寂然，恆若無事，唯戒吏以不須過勝餘縣，使百姓勞苦。然民各自竭心，常為諸縣之最，縣民愛之如父母。寶藏深害其能，遣將千兵赴東都。所領兵聞寶藏降密，思其親戚，輒出都門東向慟哭而返。或勸之降密，皆泣曰：「我與魏明府同來，何忍棄去。」河南、山東大水，餓殍滿野。煬帝詔開黎陽倉賑之，吏不時給，死者日數萬人。徐世績言於李密曰：「天下大亂，本為饑饉。今更得黎陽倉，大事濟矣。」密遣世績帥麾下五千人自原武濟河，會元寶藏、郝孝德、李文相及洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德共襲破黎陽倉，據之，開倉恣民就食，浹旬間，得勝兵二十餘萬。武安、永安、義陽、弋陽、齊郡相繼降密。竇建德、朱粲之徒亦遣使附密，密以粲為揚州總管、鄧公。泰山道士徐洪客獻書於密，以為「大眾久聚，恐米盡人散，師老厭戰，難可成功。」勸密「乘進取之機，因士馬之銳，沿流東指，直向江都，執取獨夫，號令天下」。密壯其言，以書招之，洪客竟不出，莫知所之。
王世充、韋霽、王辯及河內通守孟善誼、河陽郡尉獨孤武都各帥所領會東都，唯王隆後期不至。己未，越王侗使虎賁郎將劉長恭等帥留守兵，龐玉等帥偃師兵，與世充等合十餘萬眾，擊李密於洛口，與密夾洛水相守。煬帝詔諸軍皆受世充節度。
帝遣攝江都郡丞馮慈明向東都，為密所獲，密素聞其名，延坐勞問，禮意甚厚。因謂曰：「隋祚已盡，公能與孤共立大功乎。」慈明曰：「公家歷事先朝，榮祿兼備。不能善守門閥，乃與玄感舉兵，偶脫網羅，得有今日，唯圖反噬，未諭高旨。莽、卓、敦、玄，非不強盛，一朝夷滅，罪及祖宗。僕死而後已，不敢聞命。」密怒，囚之。慈明說防人席務本，使亡走。奉表江都及致書東都，論賊形勢，至雍丘，為密將李公逸所獲，密又義而釋之，出至營門，翟讓殺之。慈明，子琮之子也。
密之克洛口也，箕山府郎將張季珣固守不下，密以其寡弱，遣人呼之。季珣罵密極口，密怒，遣兵攻之，不能克。時密眾數十萬在其城下，季珣四面阻絕，所領不過數百人，而執志彌固，誓以必死。久之，糧盡水竭，士卒羸病，季珣撫循之，一無離散，自三月至於是月，城遂陷。季珣見密不肯拜，曰：「天子爪牙，何容拜賊。」密猶欲降之，誘諭終不屈，乃殺之。季珣，祥之子也。
冬十月壬寅，王世充夜渡洛水，營於黑石，明日，分兵守營，自將精兵陳於洛北。李密聞之，引兵渡洛逆戰，密兵大敗，柴孝和溺死。密帥麾下精騎渡洛南，餘眾東走月城，世充追圍之。密自洛南策馬直趣黑石，營中懼，連舉六烽，世充釋月城之圍，狼狽自救。密還與戰，大破之，斬首三千餘級。
王世充自洛北之敗，堅壁不出。越王侗遣使勞之，世充慚懼，請戰於密。十一月丙辰，世充與密夾石子河而陳，密佈陳南北十餘里。翟讓先與世充戰，不利而退。世充逐之，王伯當、裴仁基從旁橫斷其後，密勒中軍擊之，世充大敗，西走。
翟讓司馬王儒信勸讓自為大冢宰，總統眾務，以奪密權，讓不從。讓兄柱國滎陽公弘，粗愚人也，謂讓曰：「天子汝當自為，奈何與人。汝不為者，我當為之。」讓但大笑，不以為意，密聞而惡之。刺史崔世樞自鄢陵初附於密，讓囚之私府，責其貨，世樞營求未辦，遽欲加刑。讓召元帥府記室邢義期博，逡巡未就，杖之八十。讓謂左長史房彥藻曰：「君前破汝南，大得寶貨，獨與魏公，全不與我。魏公我之所立，事未可知。」彥藻懼，以狀告密，因與左司馬鄭頲共說密曰：「讓貪愎不仁，有無君之心，宜早圖之。」密曰：「今安危未定，遽相誅殺，何以示遠。」頲曰：「毒虵螫手，壯夫解腕，所全者大故也。彼先得志，悔無所及。」密乃從之，置酒召讓。戊午，讓與兄弘及兄子司徒府長史摩侯同詣密，密與讓、弘、裴仁基、郝孝德共坐，單雄信等皆立侍，房彥藻、鄭頲往來檢校。密曰：「今日與達官飲，不須多人，左右止留數人給使而已。」密左右皆引去，讓左右猶在。彥藻白密曰：「今方為樂，天時甚寒，司徒左右請給酒食。」密曰：「聽司徒進止。」讓應曰：「甚佳。」乃引讓左右盡出，獨密下壯士蔡建德持刀立侍。食未進，密出良弓，與讓習射，讓方引滿，建德自後斫之，踣於牀前，聲若牛吼，並弘、摩侯、儒信皆殺之。徐世績走出，門者斫之，傷頸，王伯當遙訶止之。單雄信叩頭請命，密釋之。左右驚擾，莫知所為。密大言曰：「與君等同起義兵，本除暴亂。司徒專行貪虐，陵辱羣僚，無覆上下。今所誅止其一家，諸君無預也。」命扶徐世績置幕下，親為傳創。讓麾下欲散，密使單雄信前往宣慰，密尋獨騎入其營，歷加撫諭，令世績、雄信、伯當分領其眾，中外遂定。讓殘忍，摩侯猜忌，儒信貪縱，故死之日，所部無哀之者。然密之將佐，始有自疑之心矣。始，王世充知讓與密必不久睦，冀其相圖，得從而乘之。及聞讓死，大失望，嘆曰：「李密天資明決，為龍為蛇，固不可測也。」十二月庚子，王世充軍士有亡降李密者，密問：「世充軍中何所為。」軍士曰：「比見益募兵，再饗將士，不知其故。」密謂裴仁基曰：「吾幾落奴度中，光祿知之乎。吾久不出兵，世充芻糧將竭，求戰不得，故募兵、饗士，欲乘月晦以襲倉城耳，宜速備之。」乃命平原公郝孝德、琅邪公王伯當、齊郡公孟讓勒兵分屯倉城之側以待之。其夕三鼓，世充兵果至，伯當先遇之，與戰不利。世充兵即陵城，總管魯儒拒卻之。伯當更收兵擊之，世充大敗，斬其驍將費青奴，士卒戰、溺死者千餘人。世充屢與密戰不勝，越王侗遣使勞之。世充訴以兵少，數戰疲弊，侗以兵七萬益之。
唐高祖武德元年春正月，王世充既得東都兵，進擊李密於洛北，敗之，遂屯鞏北。辛酉，世充命諸軍各造浮橋渡洛擊密，橋先成者先進，前後不一。虎賁郎將王辯破密外柵，密營中驚擾。將潰，世充不知，鳴角收眾，密因帥敢死士乘之，世充大敗，爭橋溺死者萬餘人。王辯死，世充僅自免，洛北諸軍皆潰。世充不敢入東都，北趣河陽。是夜，疾風寒雨，軍士涉水沾溼，道路凍死者又以萬數。世充獨與數千人至河陽，自繫獄請罪，越王侗遣使赦之，召還東都，賜金帛、美女以安其意。世充收合亡散，復得萬餘人，屯含嘉城，不敢復出。
密乘勝進據金墉城，修其門堞、廬舍而居之，鉦鼓聲聞於東都。未幾，擁兵三十餘萬，陳於北邙，南逼上春門。乙丑，金紫光祿大夫段達、民部尚書韋津出兵拒之。達望見密兵盛，懼而先還，密縱兵乘之，軍遂潰，韋津死。於是偃師、柏谷及河陽都尉獨孤武都、檢校河內郡丞柳燮、職方郎柳續等各舉所部降於密。竇建德、朱粲、孟海公、徐圓朗等並遣使奉表勸進，密官屬裴仁基等亦上表請正位號。密曰：「東都未平，不可議此。」戊辰，唐王以世子建成為左元帥，秦公世民為右元帥，督諸軍十餘萬人救東都。東都乏食，太府卿元文都等募守城者不食公糧進散官二品，於是商賈執象而朝者不可勝數。
二月，李密遣房彥藻、鄭頲等東出黎陽，分道招慰州縣。以梁郡太守楊汪為上柱國、宋州總管，又以手書與之，曰：「昔在雍丘，曾相追捕，射鉤、斬袂，不敢庶幾。」汪遣使往來通意，密亦羈縻待之。彥藻以書招竇建德，使來見密。建德復書，卑辭厚禮，託以羅藝南侵，請捍禦北垂。彥藻還，至衛州，賊帥王德仁邀殺之。德仁有眾數萬，據何慮山，四出抄掠，為數州之患。
夏四月，世子建成等至東都，軍於芳華苑。東都閉門不出，遣人招諭，不應。李密出軍爭之，小戰，各引去。城中人多欲為內應者，趙公世民曰：「吾新定關中，根本未固，懸軍遠來，雖得東都，不能守也。」遂不受。戊寅，引軍還。
東都號令不出四門，人無固志，朝議郎段世弘等謀應西師，會西師已還，乃遣人招李密，期以己亥夜納之。事覺，越王命王世充討誅之。密聞城中已定，乃還。
五月，王德仁既殺房彥藻，李密遣徐世績討之。德仁兵敗，甲寅，與武安通守袁子幹皆來降，詔以德仁為鄴郡太守。
隋煬帝凶聞至東都，戊辰，留守官奉越王即皇帝位，大赦，改元皇泰。以段達為納言、陳國公，王世充為納言、鄭國公，元文都為內史令、魯國公，皇甫無逸為兵部尚書、杞國公。又以盧楚為內史令，郭文懿為內史侍郎，趙長文為黃門侍郎，共掌朝政，時人號「七貴」。皇泰主眉目如畫，溫厚仁愛，風格儼然。
東都聞宇文化及西來，上下震懼。有蓋琮者，上疏請說李密與之合勢拒化及。元文都謂盧楚等曰：「今讎恥未雪，而兵力不足，若赦密罪，使擊化及，兩賊自鬥，吾徐承其弊。化及既破，密兵亦疲，又其將士利吾官賞，易可離間，並密亦可擒也。」楚等皆以為然，即以琮為通直散騎常侍，齎敕書賜密。
時密與東都相持日久，又東拒化及，常畏東都議其後。見蓋琮至，大喜，遂上表乞降，請討滅化及以贖罪，送所獲凶黨雄武郎將於洪建，遣元帥府記室參軍李儉、上開府徐師譽等入見。皇泰主命戮洪建於左掖門外。元文都等以密降為誠實，盛飭賓館於宣仁門東。皇泰主引見儉等，以儉為司農卿，師譽為尚書右丞，冊拜密太尉、尚書令、東南道大行臺行軍元帥、魏國公，令先平化及，然後入朝輔政。以徐世績為右武侯大將軍。仍下詔稱密忠款，且曰：「其用兵機略，一稟魏公節度。」元文都等喜於和解，謂天下可定，置酒作樂。王世充作色曰：「朝廷官爵，乃以與賊，志欲何為耶。」文都等亦疑世充，由是有隙。
秋七月，皇泰主遣大理卿張權、鴻臚卿崔善福賜李密書曰：「今日以前，咸共刷蕩，使至以後，彼此通懷。七政之重，佇公匡弼，九伐之利，委公指揮。」權等既至，密北面拜受詔書。既無西慮，悉以精兵東擊化及。密知化及軍糧且盡，因僞與和。化及大喜，恣其兵食，冀密饋之。會密下有人獲罪，亡抵化及，具言其情，化及大怒，其食又盡，乃渡永濟渠，與密戰於童山之下。自辰達酉，密為流矢所中，墮馬悶絕，左右奔散，追兵且至，唯秦叔寶獨捍衛之，密由是獲免。叔寶復收兵與之力戰，化及乃退。化及入汲郡求軍糧，又遣使拷掠東郡吏民以責米粟。王軌等不堪其弊，遣通事舍人許敬宗詣密請降。密以軌為滑州總管，以敬宗為元帥府記室，與魏徵共掌文翰。房公蘇威在東都，隨眾降密。化及聞王軌叛，大懼，自汲郡引兵欲取以比諸郡。其將陳智略帥嶺南驍果萬餘人，樊文超帥江、淮排䂎，張童兒率江東驍果數千人，皆降於密。化及猶有眾二萬，北趣魏縣。密知其無能為，西還鞏、洛，留徐世績以備之。
李密每戰勝，輒遣使告捷於皇泰主，隋人皆喜。王世充獨謂其麾下曰：「元文都輩，刀筆吏耳，吾觀其勢，必為李密所擒。且吾軍士屢與密戰，沒其父兄子弟前後已多，一旦為之下，吾屬無類矣。」欲以激怒其眾。文都聞之，大懼，與盧楚等謀因世充入朝伏甲誅之。段達性庸懦，恐事不就，遣其壻張志以楚等謀告世充。戊午夜三鼓，世充勒兵襲含嘉門。元文都聞變，入奉皇泰主御幹陽殿，陳兵自衛，命諸將閉門拒守。將軍跋野綱將兵遇世充，下馬降之。將軍費曜、田暗戰於門外，不利。文都自將宿衛兵欲出玄武門以襲其後，長秋監段瑜稱求門鑰不獲，稽留遂久。天且曙，文都引兵復欲出太陽門逆戰，還至幹陽殿，世充已攻太陽門得入。皇甫無逸棄母及妻子，斫右掖門，西奔長安。盧楚匿於太官署，世充之黨擒之，至興教門，見世充，世充令亂斬殺之。進攻紫微宮門，皇泰主使人登紫微觀，問：「稱兵欲何為。」世充下馬謝曰：「元文都、盧楚等橫見規圖，請殺文都，甘從刑典。」段達乃令將軍黃桃樹執送文都。文都顧謂皇泰主曰：「臣今朝死，陛下夕及矣。」皇泰主慟哭遣之，出興教門，亂斬如盧楚，並殺盧、元諸子。段達又以皇泰主命開門納世充，世充悉遣人代宿衛者，然後入見皇泰主於幹陽殿。皇泰主謂世充曰：「擅相誅殺，曾不聞奏，豈為臣之道乎。公欲肆其強力，敢及我邪。」世充拜伏流涕謝曰：「臣蒙先皇採拔，粉骨非報。文都等包藏禍心，欲召李密以危社稷，疾臣違異，深積猜嫌。臣迫於救死，不暇聞奏。若內懷不臧，違負陛下，天地日月，實所照臨，使臣闔門殄滅，無復遺類。」詞淚俱發。皇泰主以為誠，引令升殿與語，久之，因與俱入見皇太后，世充被髮為誓，不敢有二心。乃以世充為左僕射，總督內外諸軍事。比及日中，捕獲趙長文、郭文懿殺之。然後巡城，告諭以誅元、盧之意。世充自含嘉城移居尚書省，漸結黨援，恣行威福。用兄世惲為內史令，入居禁中，子弟咸典兵馬，分政事為十頭，悉以其黨主之，勢震內外，莫不趨赴，皇泰主拱手而已。
李密將入朝，至溫，聞元文都等死，乃還金墉。東都大饑，私錢濫惡，太半雜以錫鐶，其細如線，米斛直錢八九萬。
初，李密嘗受業於儒生徐文遠，文遠為皇泰主國子祭酒，自出樵採，為密軍所執。密令文遠南面坐，備弟子禮，北面拜之。文遠曰：「老夫既荷厚禮，敢不盡言。未審將軍之志欲為伊、霍以繼絕扶傾乎。則老夫雖遲暮，猶願盡力。若為莽、卓乘危邀利，則無所用老夫矣。」密頓首曰：「昨奉朝命，備位上公，冀竭庸虛，匡濟國難，此密之本志也。」文遠曰：「將軍名臣之子，失塗至此，若能不遠而復，猶不失為忠義之臣。」及王世充殺元文都等，密復問計於文遠。文遠曰：「世充亦門人也，其為人殘忍褊隘，既乘此勢，必有異圖，將軍前計為不諧矣。非破世充，不得入朝也。」密曰：「始謂先生儒者，不達時事，今乃坐決大計，何其明也。」文遠，孝嗣之玄孫也。
初，李密既殺翟讓，頗自驕矜，不恤士眾。倉粟雖多，無府庫錢帛，戰士有功，無以為賞。又厚撫初附之人，眾心頗怨。徐世績嘗因宴會刺譏其短，密不懌，使世績出鎮黎陽，雖名委任，實亦疏之。
密開洛口倉散米，無防守典當者，又無文券，取之者隨意多少。或離倉之後，力不能致，委棄衢路，自倉城至郭門，米厚數寸，為車馬所轥踐。羣盜來就食者並家屬近百萬口，無甕盎，織荊筐淘米，洛水兩岸十里之間，望之皆如白沙。密喜，謂賈閏甫曰：「此可謂足食矣。」閏甫對曰：「國以民為本，民以食為天。今民所以襁負如流而至者，以所天在此故也。而有司曾無愛吝，屑越如此，竊恐一旦米盡民散，明公孰與成大業哉。」密謝之，即以閏甫判司倉，參軍事。
密以東都兵數敗微弱，而將相自相屠滅，謂朝夕可平。王世充既專大權，厚賞將士，繕治器械，亦陰圖取密。時隋軍乏食，密軍少衣，世充請交易，密難之。長史邴元真等各求私利，勸密許之。先是，東都人歸密者日以百數，既得食，降者益少，密悔而止。
密破宇文化及還，其勁卒良馬多死，士卒疲病。世充欲乘其擊之，恐人心不一，乃詐稱左軍衛士張永通三夢周公，令宣意於世充，當勒兵相助擊賊。乃為周公立廟，每出兵輒先祈禱。世充令巫宣言：「周公欲令僕射急討李密，當有大功，不即兵皆疫死。」世充兵多楚人，信妖言，皆請戰。世充簡練精銳得二萬餘人，馬二千餘匹。九月壬子，出師擊密，旗幡之上，皆書「永通。」字，軍容甚盛。癸丑，至偃師，營於通濟渠南，作三橋於渠上。密留王伯當守金墉，自引精兵出偃師北，阻邙山以待之。
密召諸將會議，裴仁基曰：「世充悉眾而至，洛下必虛，可分兵守其要路，令不得東。簡精兵三萬，傍河西出以逼東都。世充還，我且按甲。世充再出，我又逼之。如此，則我有餘力，彼勞奔命，破之必矣。」密曰：「公言大善。今東都兵有三不可當，兵仗精銳，一也。決計深入，二也。食盡求戰，三也。我但乘城固守，蓄力以待之，彼欲鬥不得，求走無路，不過十日，世充之頭可致麾下。」陳智略、樊文超、單雄信皆曰：「計世充戰卒甚少，屢經摧破，悉已喪膽。兵法曰倍則戰，況不啻倍哉。且江、淮新附之士，望因此機展其勳效，及其鋒而用之，可以得志。」於是諸將喧然，欲戰者什七八，密惑於眾議而從之。仁基苦爭不得，擊地嘆曰：「公後必悔之。」魏徵言於長史鄭頲曰：「魏公雖驟勝，而驍將銳卒多死，戰士心怠，此二者難以應敵。且世充乏食，志在死戰，難與爭鋒，未若深溝高壘以拒之，不過旬月，世充糧盡必自退，追而擊之，蔑不勝矣。」頲曰：「此老生之常談耳。」徵曰：「此乃奇策，何謂常談。」拂衣而起。
程知節將內馬軍與密同營在北邙山上，單雄信將外馬軍營於偃師城北。世充遣數百騎渡通濟渠攻雄信營，密遣裴行儼與知節助之。行儼先馳赴敵，中流矢墜於地。知節救之，殺數人，世充軍披靡，乃抱行儼重騎而還。為世充騎所逐，刺槊洞過，知節回身捩折其槊，兼斬追者，與行儼俱免。會日暮，各斂兵還營。密驍將孫長樂等十許人皆被重創。
密新破宇文化及，有輕世充之心，不設壁壘。世充夜遣二百餘騎潛入北山，伏溪谷中，命軍士皆秣馬蓐食。甲寅旦，將戰，世充誓眾曰：「今日之戰，非直爭勝負，死生之分，在此一舉。若其捷也，富貴固所不論。若其不捷，必無一人獲免。所爭者死，非獨為國，各宜勉之。」遲明，引兵薄密。密出兵應之，未及成列，世充縱兵擊之。世充士卒皆江、淮剽勇，出入如飛。世充先索得一人，貌類密者，縛而匿之，戰方酣，使牽以過陳前，噪曰：「已獲李密矣。」士卒皆呼萬歲。其伏兵發，乘高而下，馳壓密營，縱火焚其廬舍。密眾大潰，其將張童仁、陳智略皆降，密與萬餘人馳向洛口。
世充夜圍偃師，鄭頲守偃師，其部下翻城納世充。初，世充家屬在江都，隨宇文化及至滑臺，又隨王軌入李密，密留於偃師，欲以招世充。及偃師破，世充得其兄世偉、子玄應、玄恕、瓊等，又獲密將佐裴仁基、鄭頲、祖君彥等數十人。世充於是整兵向洛口，得邴元真妻子、鄭虔象母及密諸將子弟，皆撫慰之，令潛呼其父兄。
初，邴元真為縣吏，坐贓亡命，從翟讓於瓦岡。讓以其嘗為吏，使掌書記。及密開幕府，妙選時英，讓薦元真為長史，密不得已用之，行軍謀畫，未嘗參預。密西拒世充，留元真洛口倉。元真性貪鄙，宇文溫謂密曰：「不殺元真，必為公患。」密不應。元真知之，陰謀叛密。楊慶聞之以告密，密固疑焉。至是，密將入洛口城，元真已遣人潛引世充矣。密知而不發，因與眾謀，待世充兵半濟洛水，然後擊之。世充軍至，密候騎不時覺，比將出戰，世充軍悉已濟矣。單雄信等又勒兵自據，密自度不能支，帥麾下輕騎奔虎牢，元真遂以城降。
初，雄信驍捷，善用馬槊，名冠諸軍，軍中號曰：「飛將」。彥藻以雄信輕於去就，勸密除之，密愛其才，不忍也。及密失利，雄信遂以所部降世充。
密將如黎陽，或曰：「殺翟讓之際，徐世績幾死。今失利而就之，安可保乎。」時王伯當棄金墉保河陽，密自虎牢歸之。引諸將共議，密欲南阻河，北守太行，東連黎陽，以圖進取。諸將皆曰：「今兵新失利，眾心危懼，若更停留，恐叛亡不日而盡。又人情不願，難以成功。」密曰：「孤所恃者眾也，眾既不願，孤道窮矣。」欲自刎以謝眾，伯當抱密號絕，眾皆悲泣。密復曰：「諸君幸不相棄，當共歸關中。密身雖無功，諸君必保富貴。」府椽柳燮曰：「明公與唐公同族，兼有疇昔之好。雖不陪起兵，然阻東都，斷隋歸路，使唐公不戰而據長安，此亦公之功也。」眾咸曰：「然。」密又謂王伯當曰：「將軍室家重大，豈復與孤俱行哉。」伯當曰：「昔蕭何盡帥子弟以從漢王，伯當恨不兄弟俱從，豈以公今日失利，遂輕去就乎。縱分身原野，亦所甘心。」左右莫不感激，從密入關者凡二萬人。於是密之將帥、州縣多降於隋。
冬十月，李密將至，上遣使迎勞，相望於道。密大喜，謂其徒曰：「我擁眾百萬，一朝解甲歸唐，山東連城數百，知我在北，遣使招之，亦當盡至。比於竇融，功亦不細，豈不以一臺司見處乎。」己卯，至長安，有司供待稍薄，所部兵累日不得食，眾心頗怨。既而以密為光祿卿、上柱國，賜爵邢國公。密既不滿望，朝臣又多輕之，執政者或來求賄，意甚不平。獨上親禮之，常呼為弟，以舅子獨孤氏妻之。
癸未，王世充收李密美人、珍寶及將卒十餘萬人還東都，陳於闕下。乙酉，皇泰主大赦。丙戌，以世充為太尉、尚書令、總督內外諸軍事，仍使之開太尉府，備置官屬，妙選人物。
李密總管李育德以武陟來降，拜陟州刺史。其餘將佐劉德威、賈閏甫、高季輔等相繼來降。
上使李密迎秦王世民於豳州。密自恃智略功名，見上猶有傲色，及見世民，不覺驚服。私謂殷開山曰：「真英主也，不如是，何以定禍亂乎。」徐世績據李密舊境，未有所屬。魏徵隨密至長安，久不為朝廷所知，乃自請安集山東，上以為祕書丞，乘傳至黎陽，遺徐世績書，勸之早降。世績遂決計西向，謂長史陽翟郭孝恪曰：「此民眾土地皆魏公有也，吾若上表獻之，是利主之敗，自為功以邀富貴也，吾實恥之。今宜籍郡縣戶口、士馬之數以啓魏公，使自獻之。」乃遣孝恪詣長安，又運糧以餉淮安王神通。上聞世績使者至，無表，止有啓與密，甚怪之。孝恪具言世績意，上乃嘆曰：「徐世績不背德，不邀功，真純臣也。」賜姓李氏。以孝恪為宋州刺史，使與世績經營虎牢以東，所得州郡，委之選補。
李密驕貴日久，又自負歸國之功，朝廷待之不副本望，鬱鬱不樂。嘗遇大朝會，密為光祿卿，當進食，深以為恥，退以告左武衛大將軍王伯當。伯當心亦怏怏，因謂密曰：「天下事在公度內耳。今東海公在黎陽，襄陽公在羅口，河南兵馬，屈指可計，豈得久如此也。」密大喜，乃獻策於上曰：「臣虛蒙榮寵，安坐京師，曾無報效。山東之眾，皆臣故時麾下，請往收而撫之，憑藉國威，取王世充如拾地芥耳。」上聞密故將士多不附世充，亦欲遣密往收之。羣臣多諫曰：「李密狡猾好反，今遣之，如投魚於泉，放虎于山，必不反矣。」上曰：「帝王自有天命，非小子所能取。借使叛去，如以蒿箭射蒿中耳。今使二賊交鬥，吾可以坐收其弊。」十一月辛未，遣密詣山東，收其餘眾之未下者。密請與賈閏甫偕行，上許之，命密及閏甫同升御榻，賜食，傳飲卮酒，曰：「吾三人同飲是酒，以明同心，善建功名，以副朕意。丈夫一言許人，千金不易。有人確執不欲弟行，朕推赤心於弟，非他人所能間也。」密、閏甫再拜受命。上又以王伯當為密副而遣之。
十二月，上遣李密分其麾下之半留華州，將其半出關。長史張寶德預在行中，恐密亡去，罪相及，上封事，言其必叛。上意乃中變，又恐密驚駭，乃降敕書勞來，令密留所部徐行，單騎入朝，更受節度。
密至稠桑，得敕，謂賈閏甫曰：「敕遣我去，無故復召我還，天子向雲有人確執不許，此譖行矣。吾今若還，無復生理，不若破桃林縣，收其兵糧，北走渡河。比信達熊州，吾已遠矣。苟得至黎陽，大事必成。公意如何。」閏甫曰：「主上待明公甚厚，況國家姓名，着在圖讖，天下終當一統。明公既已委質，復生異圖。任環、史萬寶據熊、谷二州，此事朝舉，彼兵夕至，雖克桃林，兵豈暇集，一稱叛逆，誰復容人。為明公計，不若且應朝命，以明元無異心，自然浸潤不行。更欲出就山東，徐思其便可也。」密怒曰：「唐使吾與絳、灌同列，何以堪之。且讖文之應，彼我所共。今不殺我，聽使東行，足明王者不死。縱使唐遂定關中山東終為我有。天與不取，乃欲束手投人。公，吾之心腹，何意如是。若不同心，當斬而後行。」閏甫泣曰：「明公雖云應讖，近察天人，稍已相違。今海內分崩，人思自擅，強者為雄。明公奔亡甫爾，誰相聽受。且自翟讓受戮之後，人皆謂明公棄恩忘本，今日誰肯復以所有之兵束手委公乎。彼必慮公見奪，逆相拒抗，一朝失勢，豈有容足之地哉。自非荷恩殊厚者，詎能深言不諱乎。願明公熟思之，但恐大福不再。苟明公有所措身，閏甫亦何辭就戮。」密大怒，揮刃欲擊之，王伯當等固請，乃釋之。閏甫奔熊州，伯當亦止密，以為未可，密不從。伯當乃曰：「義士之志，不以存亡易心。公必不聽，伯當與公同死耳，然終恐無益也。」密因執使者，斬之。庚子旦，密紿桃林縣官曰：「奉詔暫還京師，家人請寄縣舍。」乃簡驍勇數十人，着婦人衣，戴冪䍦藏刀裙下，詐為妻妾，自帥之入縣舍，須臾，變服突出，因據縣城。驅掠徒眾，直趣南山，乘險而東，遣人馳告故將伊州刺史襄城張善相，令以兵應接。
右翊衛將軍史萬寶鎮熊州，謂行軍總管盛彥師曰：「李密驍賊也，又輔以王伯當，今決策而叛，殆不可當也。」彥師笑曰：「請以數千之眾邀之，必梟其首。」萬寶曰：「公以何策能爾。」彥師曰：「兵法尚詐，不可為公言之。」即帥眾逾熊耳山南，據要道，令弓弩夾路乘高，刀楯伏於溪谷，令之曰：「俟賊半渡，一時俱發。」或問曰：「聞李密欲向洛州，而公入山，何也。」彥師曰：「密聲言向洛，實欲出人不意，走襄城就張善相耳。若賊入谷口，我自後追之，山路險隘，無所施力，一夫殿後，必不能制。今吾先得入谷，擒之必矣。」李密既渡陝，以為餘不足慮，遂擁眾徐行，果逾山南出。彥師擊之，密眾首尾斷絕，不得相救，遂斬密及伯當，俱傳首長安。盛彥師以功賜爵葛國公，拜武衛將軍，仍領熊州。李世績在黎陽，上遣使以密首示之，告以反狀。世績北面拜伏號慟，表請收葬，詔歸其屍。世績為之行服，備君臣之禮，大具儀衛，舉軍縞素，葬密於黎陽山。
二年春正月壬寅，王世充悉取隋朝顯官名士為太尉府官屬，杜淹，戴胄皆預焉。
王世充專總朝政，事無大小，悉關太尉府，臺省監署，莫不閴然。世充立三牌於府門外，一求文學才識堪濟時務者，一求武勇智略能推鋒陷敵者，一求能理冤滯擁抑不申者。於是上書陳事者日有數百，世充悉引見，躬自省覽，殷勤慰諭，人人自喜，以為言聽計從，然終無所施行。下至士卒廝養，世充皆以甘言悅之，而實無恩施。隋馬軍總管獨孤武都為世充所親任。其從弟司隸大夫機與虞部郎楊恭慎、前勃海郡主簿孫師孝、步軍總管劉孝元、李儉、崔孝仁謀召唐兵。使孝仁說武都曰：「王公徒為兒女之態以悅下愚，而鄙隘貪忍，不顧親舊，豈能成大業哉。圖讖之文，應歸李氏，人皆知之。唐起晉陽，奄有關內，兵不留行，英雄景附。且坦懷待物，舉善貴功，不念舊惡，據勝勢以爭天下，誰能敵之。吾屬託身非所，坐待夷滅。今任管公兵近在新安，又吾之故人也，若遣閒使召之，使夜造城下，吾曹共為內應，開門納之，事無不集矣。」武都從之。事泄，世充皆殺之。恭慎，達之子也。
初，王世充既殺元、盧，慮人情未服，猶媚事皇泰主，禮甚謙敬。又請為劉太后假子，尊號曰聖感皇太后。既而漸驕橫，嘗賜食於宮中，還家大吐，疑遇毒，自是不復朝謁。皇泰主知其終不為臣，而力不能制，唯取內庫彩物大造幡花。又出諸服玩，令僧散施貧乏以求福。世充使其黨張績、董浚守章善、顯福二門，宮內雜物，毫釐不得出。是月，世充使人獻印及劍。又言河水清，欲以耀眾，為己符瑞雲。
閏二月丁巳，驃騎將軍張孝珉以勁卒百人襲王世充汜水城，入其郛，沉米船百五十艘。
己未，世充寇谷州。世充以秦叔寶為龍驤大將軍，程知節為將軍，待之皆厚。然二人疾世充多詐，知節謂叔寶曰：「王公器度淺狹而多妄語，好為咒誓，此乃老巫嫗耳，豈撥亂之主乎。」世充與唐兵戰於九曲，叔寶、知節皆將兵在陳，與其徒數十騎西馳百許步，下馬拜世充曰：「僕荷公殊禮，深思報效。公性猜忌，喜信讒言，非僕託身之所，今不能仰事，請從此辭。」遂躍馬來降，世充不敢逼。上使事秦王世民，世民素聞其名，厚禮之，以叔寶為馬軍總管，知節為左三統軍。時世充驍將又有驃騎武安李君羨、征南將軍臨邑田留安，亦惡世充之為人，帥眾來降。世民引君羨置左右，以留安為右四統軍。
王世充囚李育德之兄厚德於獲嘉，厚德與其守將趙君穎逐殷州刺史段大師以城來降。以厚德為殷州刺史。
癸亥，陟州刺史李育德攻下王世充河內堡聚三十一所。乙丑，世充遣其兄子君廓侵陟州，李育德擊走之，斬首千餘級。李厚德歸省親疾，使李育德守獲嘉，世充並兵攻之，丁卯，城陷，育德及弟三人皆戰死。
三月壬申，王世充寇谷州，刺史史萬寶戰不利。
王世充之寇新安也，外示攻取，實召文武之附己者議受禪。李世英深以為不可，曰：「四方所以奔馳歸附東都者，以公能中興隋室故也。今九州島之地，未清其一，遽正位號，恐遠人皆思叛去矣。」世充曰：「公言是也。」長史韋節、楊續等曰：「隋氏數窮，在理昭然。夫非常之事，固不可與常人議之。」太史令樂德融曰：「昔歲長星出，乃除舊佈新之徵。今歲星在角、亢，亢，鄭之分野，若不亟順天道，恐王氣衰息。」世充從之。外兵曹參軍戴胄言於世充曰：「君臣猶父子也，休慼同之。明公莫若竭忠徇國，則家國俱安矣。」世充詭辭稱善而遣之。世充議受九錫，胄復固諫，世充怒，出為鄭州長史，使與兄子行本鎮虎牢。乃使段達等言於皇泰主，請加世充九錫。皇泰主曰：「鄭公近平李密，已拜太尉，自是以來，未有殊績，俟天下稍平，議之未晚。」段達曰：「太尉欲之。」皇泰主熟視達曰：「任公。」辛巳，達等以皇泰主之詔命世充為相國，假黃鉞，總百揆，進爵鄭王，加九錫，鄭國置丞相以下官。甲午，王世充遣其將高毗寇義州。
東都道士桓法嗣獻《孔子閉房記》於王世充，言相國當代隋為天子。世充大悅，以法嗣為諫議大夫。世充又羅取雜鳥，書帛繫頸，自言符命而縱之。有得鳥來獻者，亦拜官爵。於是段達以皇泰主命，加世充殊禮。世充奉表三讓，百官勸進，設位於都堂。納言蘇威年老，不任朝謁，世充以威隋氏重臣，欲以眩耀士民，每勸進必冠威名。及受殊禮之日，扶威置百官之上，然後南面正坐受之。
夏四月，王世充令長史韋節、楊續等及太常博士衡水孔穎達造禪代儀，遣段達、雲定興等十餘人入奏皇泰主曰：「天命不常，鄭王功德甚盛，願陛下遵唐、虞之跡。」皇泰主斂膝據按，怒曰：「天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不應輒發。必天命已改，何煩禪讓。公等或祖禰舊臣，或臺鼎高位，既有斯言，朕復何望。」顏色凜冽，在廷者皆流汗。退朝，泣對太后。世充更使人謂之曰：「今海內未寧，須立長君，候四方安集，當復子明辟，必如前誓。」癸卯，世充稱皇泰主命，禪泣於鄭，遣其兄世惲幽皇泰主於含涼殿，雖有三表陳讓及敕書敦勸，皇泰主皆不知也。遣諸將引兵入清宮城，又遣術人以桃湯葦火祓除禁省。乙巳，王世充備法駕入宮，即皇帝位。丙午，大赦，改元開明。
戊申，王世充立子玄應為太子，玄恕為漢王，餘兄弟宗族十九人皆為王。奉皇泰主為潞國公。以蘇威為太師，段達為司徒，雲定興為太尉，張僅為司空，楊續為納言，韋節為內史，王隆為左僕射，韋霽為右僕射，齊王世惲為尚書令，楊汪為吏部尚書，杜淹為少吏部，鄭頲為御史大夫。世惲，世充之兄也。又以國子助教吳人陸德明為漢王師，令玄恕就其家行束脩禮，德明恥之，故服巴豆散，臥稱病，玄恕入跪牀下，對之遺利，竟不與語。德明名朗，以字行。
世充於闕下及玄武門等處皆設榻，坐無常所，親受章表。或輕騎遊歷衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按轡徐行，語之曰：「昔時天子深居九重，在下事情無由聞徹。今世充非貪天位，但欲救恤時危，正如一州刺史，親覽庶務，當與士庶共評朝政，尚恐門有禁限，令於門外設坐聽朝，宜各盡情。」又令西朝堂納冤抑，東朝堂納直諫。於是獻書上策者日有數百，條流既煩，省覽難遍，數日後，不復更出。
王世充將軍丘懷義居門下內省，召越王君度、漢王玄恕、將軍郭士衡雜妓妾飲博，侍御史張蘊古彈之。世充大怒，令散手埶君度、玄恕批其耳數十，又命引入東上閤，杖之各四十。懷義、士衡不問，賞蘊古帛百段，遷太子舍人。君度，世充之兄子也。
世充每聽朝，殷勤誨諭，言詞重復，千端萬緒，侍衛之人不勝倦弊。百司奏事，疲於聽受。御史大夫蘇良諫曰：「陛下語太多而無領要，計云爾即可，何煩許辭也。」世充默然良久，亦不罪良，然性如是，終不能改也。
王世充數攻伊州，總管張善相拒之。糧盡，援兵不至，癸亥，城陷，善相罵世充極口而死。帝聞，嘆曰：「吾負善相，善相不負吾也。」賜其子爵襄城郡公。
五月，王世充陷義州，復寇西濟州。遣右驍衛大將軍劉弘基將兵救之。
癸巳，梁州總管山東道安撫副使陳政為麾下所殺，攜其首奔王世充。政，茂之子也。
王世充以禮部尚書裴仁基、左輔大將軍裴行儼有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃與尚書左丞宇文儒童、儒童弟尚食直長溫、散騎常侍崔德本謀殺世充及其黨，復尊立皇泰主。事泄，皆夷三族。齊王世惲言於世充曰：「儒童等謀反，正為皇泰主尚在故也，不如早除之。」世充從之，遣兄子唐王仁則及家奴梁百年酖皇泰主。皇泰主曰：「更為請太尉，以往者之言，未應至此。」百年欲為啓陳，世惲不許。又請與太后辭訣，亦不許。乃布席焚香禮佛「願自今已往，不復生帝王家。」飲藥不能絕，以帛縊殺之，諡曰恭皇帝。世充以其兄楚王世偉為太保，齊王世惲為太傅、領尚書令。
秋七月，王世充遣其將羅士信寇谷州，士信帥其眾千餘人來降。先是，士信從李密擊世充，兵敗，為世充所得，世充厚禮之，與同寢食。既而得邴元真等，待之如士信，士信恥之。士信有駿馬，世充兄子趙王道詢欲之，不與，世充奪之以賜道詢。士信怒，故來降。上聞其來，甚喜，遣使迎勞，賜帛五千段，廩食其所部，以士信為陝州道行軍總管。世充左龍驤將軍臨涇席辯與同列楊虔安、李君義皆帥所部來降。丙子，王世充遣其將郭士衡寇谷州，刺史任環大破之，俘斬且盡。甲申，行軍總管劉弘基遣其將種如願襲王世充河陽城，毀其河橋而還。
八月丙午，將軍秦武通軍至洛陽，敗世充將葛彥璋。冬十月，王世充自將兵徇地至滑臺，臨黎陽。尉氏城主時德叡、汴州刺史王要漢、亳州刺史丁叔則遣使降之，以德叡為尉州刺史。要漢，伯當之兄也。
王世充遣其從弟世辨以徐、亳之兵攻雍丘，李公逸遣使求救，上以隔賊境，不能救。公逸乃留其屬李善行守雍丘，身帥輕騎入朝，至襄城，為世充伊州刺史張殷所獲。世充謂曰：「卿越鄭臣唐，其說安在。」公逸曰：「我於天下唯知有唐，不知有鄭。」世充怒，斬之。善行亦沒。上以公逸子為襄邑公。
三年。王世充將帥、州縣來降者，時月相繼。世充乃峻其法，一人亡叛，舉家無少長就戮，父子、兄弟、夫婦許相告而免之。又使五家為保，有舉家亡者，四鄰不覺，皆坐誅。殺人益多而亡者益甚，至於樵採之人，出入皆有限數，公私愁窘，人不聊生矣。以宮城為大獄，意所忌者，並其家屬收系宮中，諸將出討，亦質其家屬於宮中。禁止者常不減萬口，餒死者日有數十。世充又以臺省官為司、鄭、管、原、伊、殷、梁、湊、嵩、谷、懷、德等十二州營田使，丞、郎得為此行者，喜若登仙。
夏四月，羅士信圍慈澗，王世充使太子玄應拒之。士信刺玄應墜馬，人救之得免。庚申，懷州總管黃君漢擊王世充太子玄應於西濟州，大破之。熊州行軍總管史萬寶邀之於九曲，又破之。辛酉，世充陷鄧州。
五月，突厥遣阿史那揭多獻馬千匹於王世充，且求婚。世充以宗女妻之，並與之互市。顯州行臺尚書令楚王楊士林雖受唐官爵，而北結王世充，南通蕭銑。詔廬江王瑗與安撫使李弘敏討之。兵未行，長史田瓚為士林所忌，六月甲寅，瓚殺士林降於世充，世充以瓚為顯州總管。
上議擊世充，世充聞之，選諸州鎮驍勇皆集洛陽，置四鎮將軍，募人分守四城。秋七月壬戌，詔秦王世民督諸軍擊世充。陝東道行臺屈突通二子在洛陽，上謂通曰：「今欲使卿東征，如卿二兒何。」通曰：「臣昔為俘囚，分當就死，陛下釋縛，加以恩禮。當是之時，臣心口相誓，期以更生餘年，為陛下盡節，但恐不獲死所耳。今得備先驅，二兒何足顧乎。」上嘆曰：「徇義之士，一至此乎。」癸亥，突厥遣使潛詣王世充，潞州總管李襲譽邀擊，敗之，虜牛羊萬計。
壬午，秦王世民至新安。王世充遣魏王弘烈鎮襄陽，荊王行本鎮虎牢，宋王泰鎮懷州，齊王世惲檢校南城，楚王世偉守寶城，太子玄應守東城，漢王玄恕守含嘉城，魯王道徇守曜儀城，世充自將戰兵，左輔大將軍楊公卿帥左龍驤二十八府騎兵，右遊擊大將軍郭善才帥內軍二十八府步兵，左遊擊大將軍跋野綱帥外軍二十八府步兵，總三萬人，以備唐。弘烈、行本，世偉之子。泰，世充之兄子也。
羅士信將前鋒圍慈澗，王世充自將兵三萬救之。己丑，秦王世民將輕騎前覘世充，猝與之遇，眾寡不敵，道路險阨，為世充所圍。世民左右馳射，皆應弦而斃，獲其左建威將軍燕琪，世充乃退。世民還營，埃塵覆面，軍不復識，欲拒之，世民免冑自言，乃得入。旦日，帥步騎五萬進軍慈澗，世充拔慈澗之戍，歸於洛陽。世民遣行軍總管史萬寶自宜陽南據龍門，將軍劉德威自太行東圍河內，上谷公王君廓自洛口斷其餉道，懷州總管黃君漢自河陰攻回洛城，大軍屯於北邙，連營以逼之。世充洧州長史繁水張公謹與刺史崔樞以州城來降。
八月，鄧州土豪執王世充所署刺史來降。甲辰，黃君漢遣校尉張夜叉以舟師襲回洛城，克之，獲其將達奚善定，斷河陽南橋而還，降其堡聚二十餘。世充使太子玄應帥楊公卿等攻回洛，不克，乃築月城於其西，留兵戍之。
世充陳於青城宮，秦王世民亦置陳當之。世充隔水謂世民曰：「隋室傾覆，唐帝關中，鄭帝河南，世充未嘗西侵，王忽舉兵東來，何也。」世民使宇文士及應之曰：「四海咸仰皇風，唯公遏阻聲教，為此而來。」世充曰：「相與息兵講好，不亦善乎。」又應之曰：「奉詔取東都，不令講好。」至暮，各引兵還。
九月癸酉，王世充顯州總管田瓚以所部二十五州來降，自是襄陽聲問與世充絕。
史萬寶進軍甘泉宮。丁丑，秦王世民遣右武衛將軍王君廓攻轘轅，拔之。王世充遣其將魏隱等擊君廓，君廓僞遁，設伏，大破之，遂東徇地，至管城而還。先是，王世充將郭士衡、許羅漢掠唐境，君廓以策擊卻之，詔勞之曰：「卿以十三人破賊一萬，自古以少制眾，未之有也。」世充尉州刺史時德叡帥所部杞、夏、陳、隨、許、潁、尉七州來降。秦王世民以便宜命州縣官並依世充所署，無所變易，改尉州為南汴州。於是河南州縣相繼來降。
辛巳，世民以五百騎行戰地，登魏宣武陵。王世充帥步騎萬餘猝至，圍之，單雄信引槊直趨世民，尉遲敬德躍馬大呼，橫刺雄信墜馬，世充兵稍卻，敬德翼世民出圍。世民、敬德更帥騎兵還戰，出入世充陳，往返無所礙。屈突通引大兵繼至，世充大敗，僅以身免。擒其冠軍大將軍陳智略，斬首千餘級，獲排槊兵六千。
冬十月甲午，王世充大將軍張鎮周來降。甲辰，行軍總管羅士信襲王世充硤石堡，拔之。士信又圍千金堡，堡中人罵之。士信夜遣百餘人，抱嬰兒數十至堡下，使兒啼呼，詐云：「從東都來歸羅總管。」既而相謂曰：「此千金堡也，吾屬誤矣。」即去。堡中以為士信已去，來者洛陽亡人，出兵追之。士信伏兵於道，伺其門開，突入，屠之。
李密之敗也，楊慶歸洛陽，世充以為管州總管，妻以兄女。秦王世民逼洛陽，楊慶潛遣人請降。世民遣總管李世績將兵往據其城，慶來降，拜上柱國、郇國公。
時世充太子玄應鎮虎牢，軍於滎、汴之間，聞之，引兵趣管城，李世績擊卻之。使郭孝恪為書說滎州刺史魏陸，陸密請降。玄應遣大將軍張志就陸徵兵，丙辰，陸擒志等四將，舉州來降。陽城令王雄帥諸堡來降，秦王世民使李世績引兵應之，以雄為嵩州刺史，嵩南之路始通。魏陸使張志詐為玄應書，停其東道之兵，令其將張慈寶且還汴州，又密告汴州刺史王要漢使圖慈寶，要漢斬慈寶以降。玄應聞諸州皆叛，大懼，奔還洛陽。詔以要漢為汴州總管，賜爵郳國公。
十一月戊子，安撫大使李大亮取王世充沮、華二州。
唐兵逼洛陽，王世充遣使求救於竇建德，建德遣使詣世充，許以赴援。事見《唐平河朔》。
十二月辛卯，王世充許、亳等十一州皆請降。辛丑，王世充隨州總管徐毅舉州降。王世充遣其兄子代王琬、長孫安世詣竇建德報聘，且乞師。
四年春正月，王世充梁州總管程嘉會以所部來降。杜伏威遣其將陳正通、徐紹宗帥精兵二千來，會秦王世民擊王世充，甲申，攻梁，克之。秦王世民選精銳千餘騎，皆皁衣玄甲，分為左右隊，使秦叔寶、程知節、尉遲敬德、翟長孫分將之。每戰，世民親被玄甲帥之為前鋒，乘機進擊，所向無不摧破，敵人畏之。行臺僕射屈突通、贊皇公竇軌將兵按行營屯，猝與王世充遇，戰不利。秦王世民帥玄甲救之，世充大敗，獲其騎將葛彥璋，俘斬六千餘人，世充遁歸。王世充太子玄應將兵數千人自虎牢運糧入洛陽，秦王世民遣將軍李君羨邀擊，大破之，玄應僅以身免。
世民使宇文士及奏請進圍東都，上謂士及曰：「歸語爾王，今取洛陽，止欲息兵，克城之日，乘輿、法物、圖籍、器械非私家所須者，委汝收之，其餘子女、玉帛並以分賜將士。」二月辛丑，世民移軍青城宮，壁壘未立，王世充帥眾二萬自方諸門出，憑故馬坊垣塹，臨谷水以拒唐兵，諸將皆懼。世民以精騎陳於北邙，登魏宣武陵以望之，謂左右曰：「賊勢窘矣。悉眾而出，徼倖一戰，今日破之，後不敢復出矣。」命屈突通帥步卒五千渡水擊之，戒通曰：「兵交則縱煙。」煙作，世民引騎南下，身先士卒，與通合勢力戰。世民欲知世充陳厚薄，與精騎數十衝之，直出其背，眾皆披靡，殺傷甚眾。既而限以長堤，與諸騎相失，將軍丘行恭獨從世民，世充數騎追及之，世民馬中流矢而斃。行恭回騎射追者，發無不中，追者不敢前。乃下馬以授世民，行恭於馬前步執長刀，距躍大呼，斬數人，突陳而出，得入大軍。世充亦帥眾殊死戰，散而復合者數四。自辰至午，世充兵始退。世民縱兵乘之，直抵城下，俘斬七千人，遂圍之。驃騎將軍段志玄與世充兵力戰，深入，馬倒，為世充兵所擒，兩騎夾持其髻，將渡洛水，志玄踊身而奮，二人俱墜馬，志玄馳歸，追者數百騎，不敢逼。
初，驃騎將軍王懷文為唐軍斥候，為世充所獲，世充欲慰悅之，引置左右。壬寅，世充出右掖門，臨洛水為陳，懷文忽引槊刺世充，世充衷甲，槊折不能入，左右猝出不意，皆愕眙不知所為。懷文走趣唐軍，至寫口，追獲，殺之。世充歸，解去衷甲，袒示羣臣曰：「懷文以槊刺我，卒不能傷，豈非天所命乎。」先是，御史大夫鄭頲不樂仕世充，多稱疾，不預事。至是謂世充曰：「臣聞佛有金剛不壞身，陛下真是也。臣實多幸，得生佛世，願棄官削髮為沙門，服勤精進，以資陛下之神武。」世充曰：「國之大臣，聲望素重，一旦入道，將駭物聽。俟兵革休息，當從心志。」頲固請，不許。退謂其妻曰：「吾束髮從官，志慕名節，不幸遭遇亂世，流離至此，側身猜忌之朝，累足危亡之地，智力淺薄，無以自全。人生會當有死，早晚何殊，姑從吾所好，死亦無憾。」遂削髮被僧服。世充聞之，大怒曰：「爾以我為必敗，欲苟免邪。不誅之，何以制眾。」遂斬頲於市。頲言笑自若，觀者壯之。詔贈王懷文上柱國、朔州刺史。庚戌，王泰棄河陽走，其將趙敻等以城來降。別將單雄信、裴孝達與總管王君廓相持於洛口，秦王世民帥步騎五千援之，至轘轅，雄信等遁去，君廓追敗之。乙卯，王世充懷州刺史陸善宗以城降。
秦王世民圍洛陽宮城，城中守禦甚嚴，大礟飛石重五十斤，擲二百步，八弓弩箭如車輻，鏃如巨斧，射五百步。世民四面攻之，晝夜不息，旬餘不克。城中欲翻城者凡十三輩，皆不果發而死。唐將士皆疲弊思歸，總管劉弘基等請班師。世民曰：「今大舉而來，當一勞永逸。東方諸州已望風款服，唯洛陽孤城，勢不能久，功在垂成，奈何棄之而去。」乃下令軍中曰：「洛陽未破，師必不還，敢言班師者斬。」眾乃不敢復言。上聞之，亦密敕世民使還。世民表稱洛陽必可克，又遣參謀軍事封德彝入朝面論形勢。德彝言於上曰：「世充得地雖多，率皆羈屬，號令所行，唯洛陽一城而已。智盡力窮，克在朝夕。今若旋師，賊勢復振，更相連結，後必難圖。」上乃從之。世民遺世充書，諭以禍福，世充不報。戊午，王世充鄭州司兵沈悅遣使詣左武候大將軍李世績請降。左衛將軍王君廓夜引兵襲虎牢，悅為內應，遂拔之，獲其荊王行本及長史戴胄。悅，君理之孫也。
唐兵圍洛陽，掘塹築壘而守之。城中乏食，絹一匹直粟三升，布十匹直鹽一斤，服飾珍玩賤如土芥。民食草根木葉皆盡，相與澄取浮泥，投米屑作餅食之，皆病身腫、腳弱，死者相枕倚於道。皇泰主之遷民入宮城也，凡三萬家，至是無三千家。雖貴為公卿，糠覈不充，尚書郎以下，躬自負戴，往往餒死。竇建德使其將範願守曹州，悉發孟海公、徐圓朗之眾西救洛陽。至滑州，王世充行臺僕射韓洪開門納之。己卯，軍於酸棗。
秦王世民中分麾下，使屈突通副齊王元吉圍守東都，世民將驍勇三千五百人東趣武牢。事見《唐平河朔》。
夏四月壬寅，王世充騎將楊公卿、單雄信引兵出戰，齊王元吉擊之，不利，行軍總管盧君諤戰死。王世充平州刺史周仲隱以城來降。
五月，擒竇建德。甲子，王世充偃師、鞏縣皆降。乙丑，以太子左庶子鄭善果為山東道撫慰大使。世充將王德仁棄故洛陽城而遁，亞將趙季卿以城降。秦王世民囚竇建德、王琬、長孫安世、郭士衡等至洛陽城下，以示世充。世充與建德語而泣。仍遣安世等入城言敗狀。世充召諸將議突圍，走襄陽，諸將皆曰：「吾所恃者夏王，夏王今已為擒，雖得出，終必無成。」丙寅，世充素服帥其太子、羣臣二千餘人詣軍門降。世民禮接之，世充俯伏流汗。世民曰：「卿常以童子見處，今見童子，何恭之甚邪。」世充頓首謝罪。於是部分諸軍，先入洛陽，分守市肆，禁止侵掠，無敢犯者。
丁卯，世民入宮城，命記室房玄齡先入中書、門下省，收隋圖籍、制詔，已為世充所毀，無所獲。命蕭瑀、竇軌等封庫，收其金帛，班賜將士。收世充之黨罪尤大者段達、王隆、崔洪丹、薛德音、楊汪、孟孝義、單雄信、楊公卿、郭什柱、郭士衡、董叡、張童兒、王德仁、朱粲、郭善才等十餘人，斬於洛水之上。士民疾朱粲殘忍，競投瓦礫擊其屍，須臾如冢。囚韋節、楊續、長孫安世等十餘人送長安。士民無罪為世充所囚者，皆釋之，所殺者祭而誄之。
戊寅，王世充徐州行臺杞王世辯以徐、宋等三十八州詣河南道安撫大使任環請降。世充故地悉平。秋七月庚申，王世充行臺王弘烈、王泰、左僕射豆盧行褒、右僕射蘇世長以襄州來降。上與行褒、世長皆有舊，先是，屢以書招之，行褒輒殺使者。既至長安，上誅行褒而責世長。世長曰：「隋失其鹿，天下共逐之。陛下既得之矣，豈可復忿同獵之徒，問爭肉之罪乎。」上笑而釋之，以為諫議大夫。
甲子，俘王世充於太廟。上見王世充而數之，王世充曰：「臣罪固當誅，然秦王許臣不死。」丙寅，詔赦世充為庶人，與兄弟子侄徙處蜀。王世充以防夫未備，置雍州廨舍。獨孤機之子定州刺史修德帥兄弟至其所，矯稱救呼鄭王，世充與兄世惲趨出，修德等殺之。詔免修德官。其餘兄弟子侄等於道亦以謀反誅。
唐平河朔 竇建德
隋煬帝大業七年。漳南人竇空建德少尚氣俠，膽力過人，為鄉黨所歸附。募人徵高麗，建德以勇敢選為二百人長。同縣孫安祖亦以驍勇選為徵士。安祖辭以家為水所漂，妻子餒死，縣令怒，笞之。安祖刺殺令，亡抵建德，建德匿之。官司逐捕，蹤跡至建德家，建德謂安祖曰：「文皇帝時天下殷盛，發百萬之眾以伐高麗，尚為所敗。今水潦為災，百姓困窮，加之往歲西征，行者不歸，瘡痍未復。主上不恤，乃更發兵親擊高麗，天下必大亂。丈夫不死，當立大功，豈可但為亡虜邪。」乃集無賴少年，得數百人，使安祖將之，入高雞泊中為羣盜，安祖自號將軍。時鄃人張金稱聚眾河曲，蓚人高士達聚眾於清河境內為盜，郡縣疑建德與賊通，悉收其家屬，殺之。建德帥麾下二百人亡歸士達，士達自稱東海公，以建德為司兵。頃之，孫安祖為張金稱所殺，其眾悉歸建德，建德兵至萬餘人。建德能傾身接物，與士卒均勞逸，由是人爭附之，為之致死。
十二年冬十二月，涿郡通守郭絢，將兵萬餘人討高士達。士達自以才略不及竇建德，乃進建德為軍司馬，悉以兵授之。建德請士達守輜重，自簡精兵七千人拒絢，詐為與士達有隙而叛，遣人請降於絢，願為前驅擊士達以自效。絢信之，引兵隨建德至長河，不復設備。建德襲之，殺虜數千人，斬絢首，獻士達，張金稱餘眾皆歸建德。楊義臣乘勝至平原，欲入高雞泊討之。建德謂士達曰：「歷觀隋將，善用兵者無如義臣，今滅張金稱而來，其鋒不可當。請引兵避之，使其欲戰不得，坐費歲月，將士疲倦，然後乘間擊之，乃可破也。不然，恐非公之敵。」士達不從，留建德守營，自帥精兵逆擊義臣，戰小勝，因縱酒高宴。建德聞之曰：「東海公未能破敵，遽自矜大，禍至不久矣。」後五日，義臣大破士達，於陳斬之。乘勝逐北趣其營，營中守兵皆潰。建德與百餘騎亡去，至饒陽，乘其無備，攻陷之，收兵，得三千餘人。義臣既殺士達，以為建德不足憂，引去。建德還平原，收士達散兵，收葬死者，為士達發喪，軍復大振，自稱將軍。先是，羣盜得隋官及士族子弟皆殺之，獨建德善遇之。由是隋官稍以城降之，聲勢日甚，勝兵至十餘萬人。
恭帝義寧元年春正月丙辰，竇建德為壇於樂壽，自稱長樂王，置百官，改元丁丑。
秋七月，煬帝詔左御衛大將軍涿郡留守薛世雄將燕地精兵三萬討李密，命王世充等諸將皆受世雄節度，軍所過，盜賊隨便誅翦。世雄行至河間，軍於七里井，竇建德士眾惶懼，悉拔諸城南遁，聲言還入豆子<齒尤>。世雄以為畏己，不復設備，建德謀還襲之。其處去世雄營百四十里，建德帥敢死士二百八十人先行，令餘眾續發。建德與其士眾約曰：「夜至則擊其營，已明則降之。」未至二里所，天欲明，建德惶惑，議降。會天大霧，人咫尺不相辨，建德喜曰：「天讚我也。」遂突入其營擊之，世雄士卒大亂，皆騰柵走。世雄不能禁，與左右數十騎遁歸涿郡，慚恚發病卒。建德遂圍河間。
唐高祖武德元年。隋河間郡丞王琮守郡城以拒羣盜，竇建德攻之，歲餘不下。聞煬帝凶問，帥吏士發喪，乘城者皆哭。建德遣使吊之，琮因使者請降，建德退舍具饟以待之。琮言及隋亡，俯伏流涕，建德亦為之泣。諸將曰：「琮久拒我軍，殺傷甚眾，力盡乃降，請烹之。」建德曰：「琮忠臣也，吾方賞之以勸事君，奈何殺之。往在高雞泊為盜，容可妄殺人。今欲安百姓，定天下，豈得害忠良乎。」乃徇軍中曰：「先與王琮有怨敢妄動者，夷三族。」以琮為瀛州刺史。於是河北郡縣聞之，爭附於建德。
先是，建德陷景城，執戶曹河東張玄素，將殺之，縣民千餘人號泣，請代其死，曰：「戶曹清慎無比，大王殺之，何以勸善。」建德乃釋之，以為治書侍御史，固辭。及江都敗，復以為黃門侍郎，玄素乃起。饒陽令宋正本，博學有才氣，說建德以定河北之策，建德引為謀主。建德定都樂壽，命所居曰金城宮，備置百官。
冬十一月，有大鳥五集於樂壽，羣鳥數萬從之，經日乃去。竇建德以為已瑞，改元五鳳。宗城人有得玄圭獻於建德者，宋正本及景城丞會稽孔德紹皆曰：「此天所以賜大禹也，請改國號曰夏。」建德從之。以正本為納言，德紹為內史侍郎。
初，王須拔掠幽州，中流矢死，其將魏刀兒代領其眾，據深澤，掠冀、定之間，眾至十萬，自稱魏帝。建德僞與連和，刀兒弛備，建德襲擊，破之，遂圍深澤。其徒執刀兒降，建德斬之，盡並其眾。易、定等州皆降，唯冀州刺史曲棱不下。棱壻崔履行，暹之孫也，自言有奇術，可使攻者自敗，棱信之。履行命守城者皆坐，毋得妄鬥，曰：「賊雖登城，汝曹勿怖，吾將使賊自縛。」於是為壇，夜設章醮，然後自衣衰絰，杖行登北樓慟哭，又令婦女升屋四向振裙。建德攻之急，棱將戰，履行固止之。俄而城陷，履行哭猶未已。建德見棱曰：「卿忠臣也。」厚禮之，以為內史令。
建德既克冀州，兵威益盛，帥眾十萬寇幽州。總管羅藝將逆戰，薛萬均曰：「彼眾我寡，出戰必敗。不若使羸兵背城阻水為陳，彼必渡水擊我。萬均請以精騎百人伏於城旁，俟其半渡擊之，蔑不勝矣。」藝從之。建德果引兵渡水，萬均邀擊，大破之。建德竟不能至其城下，乃分兵掠霍堡及雍奴等縣，藝復邀擊，敗之。凡相拒百餘日，建德不能克，乃還樂壽。萬均，世雄之子也。
二年春閏二月，宇文化及保聊城，竇建德縱兵攻之，生擒化及。建德每戰勝克城，所得資財，悉以分將士，身無所取。又不啖肉，常食蔬，茹粟飯。妻曹氏不衣紈綺，所役婢妾才十許人。及破化及，得隋宮人千數，實時散遣之。以隋黃門侍郎裴矩為左僕射，掌選事，兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書，右司郎中柳調為左丞，虞世南為黃門侍郎，歐陽詢為太常卿。詢，紇之子也。自餘隨才授職，委以政事。其不願留欲詣關中及東都者，亦聽之，仍給資糧，以兵援之出境。隋驍果尚近萬人，亦各縱遣，任其所之。又與王世充結好，遣使奉表於隋皇泰主，皇泰主封為夏王。建德起於羣盜，雖建國，未有文物法度，裴矩為之定朝儀，制律令，建德甚悅，每從之諮訪典禮。
竇建德陷邢州，執總管陳君賓。
初，宇文化及以隋大理卿鄭善果為民部尚書，從至聊城，為化及督戰，中流矢。竇建德克聊城，王琮獲善果，責之曰：「公名臣之家，隋室大臣，奈何為弒君之賊效命，苦戰傷痍至此乎。」善果大慚，欲自殺，宋正本馳往救止之。建德復不為禮，乃奔相州，淮安王神通送之長安。三月庚午，善果至，上優禮之，拜左庶子、檢校內史侍郎。
夏四月，竇建德聞王世充廢皇泰主自立，乃絕之，始建天子旌旗，出警入蹕，下書稱詔，追諡隋煬帝為閔帝。齊王暕之死也，有遺腹子政道，建德立以為鄖公，然猶依倚突厥以壯其兵勢。隋義成公主遣使迎蕭皇后及南陽公主，建德遣千餘騎送之，又傳宇文化及首以獻義成公主。
六月庚子，竇建德陷滄州。秋八月，竇建德將兵十餘萬趣洺州，淮安王神通帥諸軍退保相州。己亥，建德兵至洺州城下。丁未，竇建德陷洺州，總管袁子幹降之。乙卯，引兵趣相州，淮安王神通聞之，帥諸軍就李世績於黎陽。九月己巳，竇建德陷相州，殺刺史呂珉。
淮安王神通使慰撫使張道源鎮趙州。庚寅，竇建德陷趙州，執總管張志昂及道源。建德以二人及邢州刺史陳君賓不早下，欲殺之，國子祭酒凌敬諫曰：「人臣各為其主用，彼堅守不下，乃忠臣也。今大王殺之，何以勵羣下乎。」建德怒曰：「吾至城下，彼猶不降，力屈就擒，何可舍也。」敬曰：「今大王使大將高士興拒羅藝於易水，藝才至，興即降，大王之意以為如何。」建德乃悟，即命釋之。
冬十月己亥，賜幽州總管燕公羅藝姓李氏，封燕郡王。辛丑，李藝破建德于衡水。竇建德引兵趣衛州。建德每行軍，常為三道，輜重細弱居中央，步騎夾左右，相去三里許。建德以千騎前行，過黎陽三十里，李世績遣騎將丘孝剛將二百騎偵之。孝剛驍勇，善馬槊，與建德遇，遂擊之，建德敗走，右方兵救之，擊斬孝剛。建德怒，還攻黎陽，克之，虜淮安王神通、李世績父蓋、魏徵及帝妹同安公主。唯李世績以數百騎走渡河，數日，以其父故，還詣建德降。衛州聞黎陽陷，亦降。建德以李世績為左驍衛將軍，使守黎陽，常以其父蓋自隨為質。以魏徵為起居舍人。滑州刺史王軌奴殺軌，攜其首詣建德降。建德曰：「奴殺主，大逆，吾何為受之。」立命斬奴，返其首於滑州。吏民感悅，即日請降。於是其旁州縣及徐圓朗等皆望風歸附。己未，建德還洺州，築萬春宮徙都之。置淮安王神通於下博，待以客禮。
十一月，李世績欲歸唐，恐禍及其父，謀於郭孝恪。孝恪曰：「吾新事竇氏，動則見疑，宜先立效以取信，然後可圖也。」世績從之。襲王世充獲嘉，破之，多所俘獲，以獻建德，建德由是親之。
十二月，李世績復遣人說竇建德曰：「曹、戴二州戶口完實，孟海公竊有其地，與鄭人外合內離。若以大軍臨之，指期可取。既得海公，以臨徐、兗，河南可不戰而定也。」建德以為然，欲自將徇河南，先遣其行臺曹旦等將兵五萬濟河，世績引兵三千會之。
三年春正月，李世績謀俟竇建德至河南，掩襲其營，殺之，冀得其父並建德土地以歸唐。會建德妻產，久之不至。
曹旦，建德之妻兄也，在河南，多所侵擾，諸賊羈屬者皆怨之。賊帥魏郡李文相號李商胡，聚眾五千餘人據孟津中潬。母霍氏亦善騎射，自稱霍總管。世績結商胡為昆弟，入拜商胡之母。母泣謂世績曰：「竇氏無道，如何事之。」世績曰：「母無憂，不過一月，當殺之，相與歸唐耳。」世績辭去，母謂商胡曰：「東海公許我共圖此賊。事久變生，何必待其來。不如速決。」是夜，商胡召曹旦偏裨二十三人飲之酒，盡殺之。旦別將高雅賢、阮君明尚在河北未濟，商胡以巨舟四艘濟河北之兵三百人，至中流，悉殺之。有獸醫游水得免，至南岸告曹旦，旦嚴警為備。商胡既舉事，始遣人告李世績。世績與曹旦連營，郭孝恪勸世績襲旦，世績未決，聞旦已有備，遂與孝恪帥數十騎來奔。商胡復引精兵二千北襲阮君明，破之。高雅賢收眾去，商胡追之，不及而還。建德羣臣請誅李蓋，建德曰：「世績唐臣，為我所虜，不忘本朝，乃忠臣也。其父何罪。」遂赦之。甲午，世績、孝恪至長安。曹旦遂取濟州，復還洺州。二月，竇建德攻李商胡，殺之。建德至洺州，勸課農桑，境內無盜，商旅野宿。
夏五月，竇建德遣高士興擊李藝於幽州，不克，退軍籠火城。藝襲擊，大破之，斬首五千級。建德大將軍王伏寶勇略冠軍中，諸將疾之，言其謀反，建德殺之，伏寶曰：「大王奈何聽讒言，自斬左右手乎。」秋八月，竇建德共州縣令唐綱殺刺史，以州來降。上遣使與竇建德連和，建德遣同安公主隨使者俱還。
冬十月，竇建德帥眾二十萬復攻幽州。建德兵已攀堞，薛萬均、薛萬徹帥敢死士百人從地道出其背，掩擊之，建德兵潰走，斬首千餘級。李藝兵乘勝薄其營，建德陳於營中，填塹而出，奮擊，大破之，建德逐北至其城下，攻之不克而還。
十一月，竇建德濟河擊孟海公。初，王世充侵建德黎陽，建德襲破殷州以報之。自是二國交惡，信使不通。及唐兵逼洛陽，世充遣使求救於建德。建德中書侍郎劉彬說建德曰：「天下大亂，唐得關西，鄭得河南，夏得河北，共成鼎足之勢。今唐舉兵臨鄭，自秋涉冬，唐兵日增，鄭地日蹙，唐強鄭弱，勢必不支。鄭亡，則夏不能獨立矣，不如解仇除忿，發兵救之。夏擊其外，鄭攻其內，破唐必矣。唐師既退，徐觀其變，若鄭可取則取之，並二國之兵，乘唐師之老，天下可取也。」建德從之，遣使詣世充，許以赴援。又遣其禮部侍郎李大師等詣唐，請罷洛陽之兵，秦王世民留之，不答。
十二月壬辰，燕郡王李藝又擊竇建德於籠火城，破之。
張道源從竇建德在河南，密遣人詣長安請出兵攻洺州以震山東。丙午，詔劉世讓為行軍總管，使將兵出土門趣洺州，是歲，竇建德行臺尚書令恆山胡大恩請降。
四年春二月，竇建德克周橋，虜孟海公。三月，行軍總管劉世讓攻竇建德黃州，拔之。洺州嚴備，世讓不得進。會突厥將入寇，上召世讓還。竇建德所署普樂令平恩程名振來降。
竇建德陷管州，殺刺史郭士安。又陷滎陽、陽翟等縣，水陸並進，泛舟運糧，溯河西上。王世充之弟徐州行臺世辯遣其將郭士衡將兵數千會之，合十餘萬，號三十萬，軍於成皋之東原，築宮板渚，遣使與王世充相聞。
先是，建德遺秦王世民書，請退軍潼關，返鄭侵地，復修前好。世民集將佐議之，皆請避其鋒。郭孝恪曰：「世充窮蹙，垂將面縛，建德遠來助之，此天意欲兩亡之也。宜據武牢之險以拒之，伺間而動，破之必矣。」記室薛收曰：「世充保據東都，府庫充實，所將之兵，皆江、淮精銳，即日之患，但乏糧食耳。以是之故，為我所持，求戰不得，守則難久。建德親帥大眾，遠來赴援，亦當極其精銳，致死於我。若縱之至此，兩寇合從，轉河北之粟以饋洛陽，則戰爭方始，偃兵無日，混一之期，殊未有涯也。今宜分兵守洛陽，深溝高壘，世充出兵，慎勿與戰。大王親帥驍銳，先據成皋，厲兵訓士，以待其至，以逸待勞，決可克也。建德既破，世充自下，不過二旬，兩主就縛矣。」世民善之。收，道衡之子也。
蕭瑀、屈突通、封德彝皆曰：「吾兵疲老，世充憑守堅城，未易猝拔。建德席勝而來，鋒銳氣盛，吾腹背受敵，非完策也。不若退保新安，以承其弊。」世民曰：「世充兵摧食盡，上下離心，不煩力攻，可以坐克。建德新破海公，將驕卒惰。吾據武牢，扼其咽喉，彼若冒險爭鋒，吾取之甚易。若狐疑不戰，旬月之間，世充自潰。城破兵強，氣勢自倍，一舉兩克，在此行矣。若不速進，賊入武牢，諸城新附，必不能守。兩賊併力，其勢必強，何弊之承。吾計決矣。」通等又請解圍據險以觀其變，世民不許。中分麾下，使通等副齊王元吉圍守東都，世民將驍勇三千五百人東趣武牢。時正晝出兵，歷北邙，抵河陽，趨鞏而去。王世充登城望見，莫之測也，竟不敢出。
癸未，世民入武牢。甲申，將驍騎五百出武牢東二十餘里，覘建德之營。緣道分留從騎，使李世績、程知節、秦叔寶將之，伏於道旁，才餘四騎，與之偕進。世民謂尉遲敬德曰：「吾執弓矢，公執槊相隨，雖百萬眾，若我何。」又曰：「賊見我而還，上策也。」去建德營三里所，建德遊兵遇之，以為斥候也。世民大呼曰：「我秦王也。」引弓射之，斃其一將。建德軍中大驚，出五六千騎逐之，從者咸失色。世民曰：「汝第前行，吾自與敬德為殿。」於是按轡徐行，追騎將至，則引弓射之，輒斃一人。追者懼而止，止而復來，如是再三，每來必有斃者。世民前後射殺數人，敬德殺十許人，追者不敢復逼。世民逡巡稍卻以誘之，入於伏內，世績等奮擊，大破之，斬首三百餘級，獲其驍將殷秋、石瓚以歸。乃為書報建德，諭以「趙、魏之地，久為我有，足下所侵奪。但以淮安見禮，公主得歸，故相與坦懷釋怨。世充頃與足下修好，已嘗反覆，今亡在朝夕，更飾辭相誘，足下乃以三軍之眾仰哺他人，千金之資坐供外費，良非上策。今前茅相遇，彼遽崩摧，郊勞未通，能無懷愧。故抑止鋒銳，冀聞擇善，若不獲命，恐雖悔難追。」竇建德迫於武牢不得進，留屯累月，戰數不利，將士思歸。
夏四月丁巳，秦王世民遣王君廓將輕騎千餘抄其糧運，又破之，獲其大將軍張青特。凌敬言於建德曰：「大王悉兵濟河，攻取懷州、河陽，使重將守之，更鳴鼓建旗，逾太行，入上黨，徇汾、晉，趣蒲津，如此有三利：一則蹈無人之境，取勝可以萬全。二則拓地收眾，形勢益強。三則關中震駭，鄭圍自解。為今之策，無以易此。」建德將從之，而王世充遣使告急，相繼於道，王琬、長孫安世朝夕涕泣，請救洛陽，又陰以金王啖建德諸將，以撓其謀。諸將皆曰：「凌敬書生，安知戰事，其言豈可用也。」建德乃謝敬曰：「今眾心甚銳，天讚我也，因之決戰，必將大捷，不得從公言。」敬固爭之，建德怒，令扶出。其妻曹氏謂建德曰：「祭酒之言，不可違也。今大王自滏口乘唐國之虛，連營漸進，以取山北，又因突厥西抄關中，唐必還師自救，鄭圍何憂不解。若頓兵於此，老師費財，欲求成功，在於何日。」建德曰：「此非女子所知。吾來救鄭，鄭今倒懸，亡在朝夕，吾乃舍之而去，是畏敵而棄信也，不可。」諜者告曰：「建德伺唐軍芻盡，牧馬於河北，將襲武牢。」五月戊午，秦王世民北濟河，南臨廣武，察敵形勢，因留馬十餘匹，牧於河渚以誘之，夕還武牢。己未，建德果悉眾而至，自板渚出牛口置陳，北距大河，西薄汜水，南屬鵲山，亙二十里，鼓行而進。諸將皆懼，世民將數騎升高丘以望之，謂諸將曰：「賊起山東，未嘗見大敵。今度險而囂，是無紀律。逼城而陳，有輕我心。我按兵不出，彼勇氣自衰，陳久卒饑，勢將自退，追而擊之，無不克者。與公等約，甫過日中，必破之矣。」建德意輕唐軍，遣三百騎涉汜水，距唐營一里所止。遣使與世民相聞，曰：「請選銳士數百與之劇。」世民遣王君廓將長槊二百以應之，相與交戰，乍進乍退，兩無勝負，各引還。王琬乘隋煬帝驄馬，鎧仗甚鮮，迥出陳前以誇眾。世民曰：「彼所乘真良馬也。」尉遲敬德請往取之，世民止之曰：「豈可以一馬喪猛士。」敬德不從，與高甑生、梁建方三騎直入其陳，擒琬，引其馬以歸，眾無敢當者。世民使召河北馬，待其至乃出戰。
建德列陳，自辰至午，士卒饑倦，皆坐列，又爭飲水，逡巡欲退。世民命宇文士及將三百騎經建德陳西，馳而南上，戒之曰：「賊若不動，爾宜引歸，動則引兵東出。」士及至陳前，陳果動，世民曰：「可擊矣。」時河渚馬亦至，乃命出戰。世民帥輕騎先進，大軍繼之，東涉汜水，直薄其陳。建德羣臣方朝謁，唐騎猝來，朝臣趨就建德。建德召騎兵使拒唐兵，騎兵阻朝臣不得過，建德揮朝臣令卻，進退之間，唐兵已至，建德窘迫，退依東陂。竇抗引兵擊之，戰小不利。世民帥騎赴之，所向皆靡。淮陽王道玄挺身陷陳，直出其後，復突陳而歸，再入再出，飛矢集其身如蝟毛，勇氣不衰，射人，皆應玄而僕。世民給以副馬，使從己。於是諸軍大戰，塵埃漲天。世民帥史大奈、程知節、秦叔寶、宇文歆等卷旆而入，出其陳後，張唐旗幟，建德將士顧見之，大潰，追奔三十里，斬首三千餘級。建德中槊，竄匿於牛口渚。車騎將軍白士讓、楊武威逐之，建德墮馬。士讓援槊欲刺之，建德曰：「勿殺我，我夏王也，能富貴汝。」武威下擒之，載以從馬，來見世民。世民讓之曰：「我自討王世充，何預汝事，而來越境，犯我兵鋒。」建德曰：「今不自來，恐煩遠取。」建德將士皆潰去，所俘獲五萬人，世民即日散遣之，使還鄉里。封德彝入賀，世民笑曰：「不用公言，得有今日。智者千慮，不免一失乎。」德彝甚慚。建德妻曹氏與左僕射齊善行將數百騎遁歸洺州。
壬申，齊善行以洺、相、魏等州來降。時建德餘眾走至洺州，欲立建德養子為主，徵兵以拒唐。又欲剽掠居民，還向海隅為盜。善行獨以為不可，曰：「隋末喪亂，故吾屬相聚草野，苟求生耳。以夏王之英武，平定河朔，士馬精強，一朝為擒，易如反掌，豈非天命有所屬，非人力所能爭邪。今喪敗如此，守亦無成，逃亦不免，等為亡國，豈可復遺毒於民。不若悉心請命於唐，必欲得繒帛者，當盡散府庫之物，勿復殘民也。」於是運府庫之帛數十萬段，置萬春宮東街，以散將卒，凡三晝夜乃畢。仍布兵守坊巷，得物者即出，無得更入人家。士卒散盡，然後與右僕射裴矩、行臺曹旦帥其百官，奉建德妻曹氏及傳國八璽並破宇文化及所得珍寶請降於唐。上以善行為秦王左二護軍，仍厚賜之。竇建德博州刺史馮士羨復推淮安王神通為慰撫山東使，徇下三十餘州，建德之地悉平。
秋七月甲子，秦王世民至長安。世民被黃金甲，齊王元吉、李世績二十五將從其後，鐵騎萬匹，甲士三萬人，前後部鼓吹，俘王世充、竇建德及隋乘輿、御物獻於太廟，行飲至之禮以饗之。丙寅，斬建德於市。
唐平隴右 薛舉
隋恭帝義寧元年。汾陰薛舉僑居金城，驍勇絕倫，家貲鉅萬，交結豪傑，雄於西邊，為金城府校尉。時隴右盜起，金城令郝瑗募兵得數千人，使舉將而討之。夏四月癸未，方授甲，置酒饗士，舉與其子仁果及同黨十三人於座劫瑗發兵，囚郡縣官，開倉賑施。自稱西秦霸王，改元秦興。以仁果為齊公，少子仁越為晉公，招集羣盜，掠官牧馬。賊帥宗羅睺帥眾歸之，以為義興公。將軍皇甫綰將兵一萬屯抱罕，舉選精銳二千人襲之，遂克抱罕。岷山羌酋鍾利俗擁眾二萬歸之，舉兵大振。更以仁果為齊王，領東道行軍元帥，仁越為晉王，兼河州刺史，羅睺為興王，以副仁果，分兵略地，取西平、澆河二郡。未幾，盡有隴西之地，眾至十三萬。
秋七月，薛舉自稱秦帝，立其妻鞠氏為皇后，子仁果為皇太子。遣仁將兵圍天水，克之，舉自金城徙都之。仁果多力，善騎射，軍中號萬人敵。然性貪而好殺，嘗獲庾信子立，怒其不降，磔於火上，稍割以啖軍士。及克天水，悉召富人倒懸之，以醋灌鼻，責其金寶。舉每戒之曰：「汝之才略足以辦事，然苛虐無恩，終當覆我國家。」舉遣晉王仁越將兵趨劍口，至河池郡，太守蕭瑀拒卻之。
冬十二月，薛舉遣其子仁果寇扶風，唐弼據汧源拒之。舉遣使招弼，弼乃殺李弘芝，請降於舉。仁果乘其無備，襲破之，悉並其眾。弼以數百騎走詣扶風請降，扶風太守竇璡殺之。舉勢益張，眾號三十萬，謀取長安。聞丞相淵已定長安，進圍扶風。淵使李世民將兵擊之，又使姜謩、竇軌俱出散關，安撫隴右。
癸巳，世民擊薛仁果於扶風，大破之，追奔至隴坻而還。薛舉大懼，問其羣臣曰：「自古天子有降者乎。」黃門侍郎錢唐褚亮曰：「趙佗歸漢，劉禪仕晉，近世蕭琮，至今猶貴。轉禍為福，自古有之。」衛尉卿郝瑗趨進曰：「陛下失問，褚亮之言又何悖也。昔漢高祖屢經奔敗，蜀先主亟亡妻子，卒成大業。陛下奈何以一戰不利，遽為亡國之計乎。」舉亦悔之，曰：「聊以此試君等耳。」乃厚賞瑗，引為謀主。
姜謩、竇軌進至長道，為薛舉所敗，引還。淵使通議大夫醴泉劉世讓安集唐弼餘黨，與舉相遇，戰敗，為舉所虜。
唐高祖武德元年。郝瑗說薛舉與梁師都及突厥連兵以取長安，舉從之。突厥拒舉、師都等，不納其使。夏六月癸未，薛舉寇涇州。以秦王世民為元帥，將八總管兵以拒之。
秋七月，薛舉進逼高墌，遊兵至於豳、岐，秦王世民深溝高壘不與戰。會世民得瘧疾，委軍事於長史納言劉文靜、司馬殷開山，且戒之曰：「薛舉懸軍深入，食少兵疲，若來挑戰，慎勿應也。俟吾疾愈，為君等破之。」開山退謂文靜曰：「王慮公不能辦，故有此言耳。且賊聞王有疾，必輕我，宜曜武以威之。」乃陳於高墌西南，恃眾而不設備。舉潛師掩其後，壬子，戰於淺水原，八總管皆敗，士卒死者什五六，大將軍慕容羅睺、李安遠、劉弘基皆沒。世民引兵還長安，舉遂拔高墌，收唐兵死者為京觀。文靜等皆坐除名。
八月，薛舉遣其子仁果進圍寧州，刺史胡演擊卻之。郝瑗言於舉曰：「今唐兵新破，關中騷動，宜乘勝直取長安。」舉然之，會有疾而止。辛巳，舉卒。太子仁果立，居於折墌城，諡舉曰武帝。
己丑，以秦王世民為元帥，擊薛仁果。九月甲寅，秦州總管竇軌擊薛仁果，不利。驃騎將軍劉感鎮涇州，仁果圍之。城中糧盡，感殺所乘馬以分將士，感一無所啖，唯煮馬骨取汁和水屑食之。城垂陷者數矣，會長平王叔良將兵至涇州，仁果乃揚言食盡，引兵南去。乙卯，又遣高墌人僞以城降，叔良遣感帥眾赴之。己未，至城下，叩門，城中人曰：「賊已去，可逾城入。」感命燒其門，城上下水灌之。感知其詐，遣步兵先還，自帥精兵為殿。俄而城上舉三烽，仁果兵自南原大下，戰於百里細川，唐軍大敗，感為仁果所擒。仁果復圍涇州，令感語城中，云：「援軍已敗，不如早降」。感許之，至城下大呼曰：「逆賊饑餒，亡在朝夕。秦王帥數十萬眾，四面俱集，城中勿憂，勉之。」仁果怒，執感於城旁，埋之至膝，馳騎射之，至死，聲色逾厲。叔良嬰城固守，僅能自全。感，豐生之孫也。
庚申，隴州刺史陝人常達擊薛仁果於宜祿川，斬首千餘級。薛仁果屢攻常達，不能克，乃遣其將仵士政以數百人詐降，達厚撫之。乙丑，士政伺隙，以其徒劫達，擁城中二千人降於仁果。達見仁果，詞色不屈，仁果壯而釋之。奴賊帥張貴謂達曰：「汝識我乎。」達曰：「汝逃死奴賊耳。」貴怒，欲殺之，人救之獲免。
薛仁果之為太子也，與諸將多有隙，及即位，眾心猜懼。郝瑗哭舉得疾，遂不起，由是國勢浸弱，秦王世民至高墌，仁果使宗羅睺將兵拒之。羅睺數挑戰，世民堅壁不出。諸將咸請戰，世民曰：「我軍新敗，士氣沮喪，賊恃勝而驕，有輕我心，宜閉壘以待之。彼驕我奮，可一戰而克也。」乃令軍中曰：「敢言戰者斬。」相持六十餘日，仁果糧盡，其將梁胡郎等帥所部來降。世民知仁果將士離心，命行軍總管梁實營於淺水源以誘之。羅睺大喜，盡銳攻之，梁實守險不出，營中無水，人馬不飲者數日，羅睺攻之甚急。世民度賊已疲，謂諸將曰：「可以戰矣。」遲明，使右武候大將軍龐玉陳於淺水原南。羅睺並兵擊之，玉戰，幾不能支，世民引大軍自原北出其不意，羅睺引兵還戰。世民帥驍騎數十先陷陳，唐兵表裏奮擊，呼聲動地，羅睺士卒大潰，斬首數千級。世民帥二千餘騎追之，竇軌叩馬苦諫曰：「仁果猶據堅城，雖破羅睺，未可輕進，請且按兵以觀之。」世民曰：「吾慮之久矣，破竹之勢，不可失也，舅勿復言。」遂進。仁果陳於城下，世民據涇水臨之，仁果驍將渾乾等數人臨陳來降。仁果懼，引兵入城拒守。日向暮，大軍繼至，遂圍之。夜半，守城者爭自投下。仁果計窮，己酉，出降，得其精兵萬餘人，男女五萬口。
諸將皆賀，因問曰：「大王一戰而勝，遽舍步兵，又無攻具，輕騎直造城下，眾皆以為不克，而卒取之，何也。」世民曰：「羅睺所將皆隴外之人，將驍卒悍，吾特出其不意而破之，斬獲不多。若緩之則皆入城，仁果撫而用之，未易克也，急之，則散歸隴外。折墌虛弱，仁果破膽，不暇為謀，此吾所以克也。」眾皆悅服。世民所得降卒，悉使仁果兄弟及宗羅睺、翟長孫等將之，與之射獵，無所疑間。賊畏威銜恩，皆願效死。世民聞褚亮名，求訪獲之，禮遇甚厚，引為王府文學。上遣使謂世民曰：「薛舉父子，多殺我士卒，必盡誅其黨以謝冤魂。」李密諫曰：「薛舉虐殺不辜，此其所以亡也，陛下何怨焉。懷服之民，不可不撫。」乃命戮其謀首，餘皆赦之。
癸亥，秦王世民至長安，斬薛仁果於市。上賜常達帛三百段。贈劉感平原郡公，諡忠壯。撲殺仵士政於殿庭。以張貴尤淫暴，腰斬之。上享勞將士，因謂羣臣曰：「諸公共相翊戴以成帝業，若天下承平，可共保富貴。使王世充得志，公輩豈有種乎。如薛仁果君臣，豈可不以為前鑑也。」唐平河西 李軌
隋恭帝義寧元年。武威鷹揚府司馬李軌，家富，好任俠。薛舉作亂於金城，軌與同郡曹珍、關謹、梁碩、李贇、安修仁等謀曰：「薛舉必來侵暴，郡官庸怯，勢不能御，吾輩豈可束手並妻孥為人所虜邪。不若相與併力拒之，保據河右，以待天下之變。」眾皆以為然，欲推一人為主，各相讓，莫肯當。曹珍曰：「久聞圖讖，李氏當王。今軌在謀中，乃天命也。」遂相與拜軌，奉以為主。秋七月丙辰，軌令修仁集諸胡，軌結民間豪傑共起兵，執虎賁郎將謝統師、郡丞韋士政。軌自稱河西大涼王，置官屬，並擬開皇故事。關謹等欲盡殺隋官，分其家貲。軌曰：「諸人既逼以為主，當稟其號令。今興義兵以救生民，乃殺人取貨，類羣盜耳，將何以濟。」於是以統師為太僕卿，士政為太府卿。西突厥闕達度設據會寧川，自稱闕可汗，請降於軌。
薛舉選其將常仲興濟河擊李軌，與軌將李贇戰於昌鬆，仲興舉軍敗沒。軌欲縱遣之，贇曰：「力戰獲俘，復縱以資敵，將焉用之。不如盡坑之。」軌曰：「天若祚我，當擒其主，此屬終為我有。若其無成，留此何益。」乃縱之。未幾，攻張掖、敦煌、西平、抱罕，皆克之，盡有河西五郡之地。
唐高祖武德元年秋八月，上欲與李軌共圖秦、隴，遣使潛詣涼州招撫之，與之書，謂之從弟。軌大喜，遣其弟懋入貢，上以懋為大將軍，命鴻臚少卿張俟德冊拜軌為涼州總管，封涼王。冬十一月乙巳，涼王李軌即皇帝位，改元安樂。
李軌吏部尚書梁碩有智略，軌常倚之，以為謀主。碩見諸胡浸盛，陰勸軌宜加防察，由是與戶部尚書安修仁有隙。軌子仲琰嘗詣碩，碩不為禮，乃與修仁共譖碩於軌，誣以謀反，軌酖碩，殺之。有胡巫謂軌曰：「上帝當遣玉女自天而降。」軌信之，發民築臺，以候玉女，勞費甚廣。河右饑，人相食，軌傾家財以賑之。不足，欲發倉粟，召羣臣議之。曹珍等皆曰：「國以民為本，豈可愛倉粟而坐視其死乎。」謝統師等皆故隋官，心終不服，密與羣胡為黨，排軌故人，乃詬珍曰：「百姓餓者，自是羸弱，勇壯之士，終不至此。國家倉粟，以備不虞，豈可散之以飼羸弱。僕射苟悅人情，不為國計，非忠臣也。」軌以為然，由是士民離怨。
二年春二月，張俟德至涼，李軌召其羣臣廷議曰：「唐天子吾之從兄，今已正位京邑。一姓不可自爭天下，吾欲去帝號，受其官爵，可乎。」曹珍曰：「隋失其鹿，天下共逐之，稱王稱帝者，奚啻一人。唐帝關中，涼帝河右，固不相防。且已為天子，奈何復自貶黜。必欲以小事大，請依蕭詧事魏故事。」軌從之。戊戌，軌遣其尚書左丞鄧曉入見，奉書稱「皇從弟大涼皇帝臣軌」，而不受官爵。帝怒，拘曉不遣，始議興師討之。上遣使與吐谷渾可汗伏允連和，使擊李軌。
李軌將安修仁兄興貴仕長安，表請說軌，諭以禍福。上曰：「軌阻兵恃險，連結吐谷渾、突厥，吾興兵擊之，尚恐不克，豈口舌所能下乎。」興貴曰：「臣家在涼州，奕世豪望，為民夷所附。弟修仁為軌所信任，子弟在機近者以十數。臣往說之，軌聽臣固善，若其不聽，圖之肘腋易矣。」上乃遣之。
興貴至武威，軌以為左右衛大將軍。興貴乘間說軌曰：「涼地不過千里，土薄民貧。唐起太原，取函、秦，宰制中原，戰必勝，攻必取，此殆天啓，非人力也。不若舉河西歸之，則竇融之功復見於今日矣。」軌曰：「吾據山河之固，彼雖強大，若我何。汝自唐來，為唐遊說耳。」興貴謝曰：「臣聞富貴不歸故鄉，如衣繡夜行。臣闔門受陛下榮祿，安肯附唐，但欲效其愚慮，可否在陛下耳。」於是退與修仁陰結諸胡，起兵擊軌。軌出戰而敗，嬰城自守。興貴徇曰：「大唐遣我來誅李軌，敢助之者夷三族。」城中人爭出就興貴。軌計窮，與妻子登玉女臺，置酒為別。夏五月庚辰，興貴執之以聞，河西悉平。
鄧曉在長安，舞蹈稱慶。上曰：「汝為人使臣，聞國亡不蹙而喜，以求媚於朕，不忠於李軌，肯為朕用乎。」遂廢之終身。
軌至長安，並其子弟皆伏誅。以安興貴為右武侯大將軍、上柱國、涼國公，賜帛萬段。安修仁為左武候大將軍、申國公。
唐平河東 劉武周
隋恭帝義寧元年。馬邑太守王仁恭，多受貨賂，不能振施。郡人劉武周，驍勇，喜任俠，為鷹揚府校尉。仁恭以其土豪，甚親厚之，令帥親兵屯合下。武周與王仁恭侍兒私通，恐事泄，謀作亂。先宣言曰：「今百姓饑饉，殭屍滿道，王府君閉倉不賑卹，豈為民父母之意乎。」眾皆憤怒。武周稱疾臥家，豪傑來候問，武周椎牛縱酒，因大言曰：「壯士豈能坐待溝壑。今倉粟爛積，誰敢與我共取之。」豪傑皆許諾。春二月己丑，仁恭坐聽事，武周上謁，其黨張萬歲等隨入，升階斬仁恭，持其首出徇，郡中無敢動者。於是開倉以賑饑民。馳檄境內屬城，皆下之，收兵得萬餘人，武周自稱太守，遣使附於突厥。
雁門郡丞河東陳孝意與虎賁郎將王智辯共討劉武周，圍其桑乾鎮。壬寅，武周與突厥合兵擊智辯，殺之，孝意奔還雁門。三月丁卯，武周襲破樓煩郡，進取汾陽宮，獲隋宮人以賂突厥始畢可汗。始畢以馬報之，兵勢益振。又攻陷定襄。突厥立武周為定楊可汗，遺以狼頭纛。武周即皇帝位，立妻沮氏為皇后，改元天興。以衛士楊伏念為尚書左僕射，妹壻同縣苑君璋為內史令。武周引兵圍雁門，陳孝意悉力拒守，乘間出擊武周，屢破之。既而外無救援，遣間使詣江都，皆不報。孝意誓以必死，旦暮向詔敕庫俯伏流涕，悲動左右。圍城百餘日，食盡，校尉張倫殺孝意以降。
唐高祖武德二年春三月辛卯，劉武周寇幷州。
夏四月，劉武周引突厥之眾，軍於黃蛇嶺，兵鋒甚盛。齊王元吉使車騎將軍張達以步卒百人嘗寇，達辭以兵少，不可往，元吉強遣之，至則俱沒。達忿恨，庚子，引武周襲榆次，陷之。丙辰，劉武周圍幷州，齊王元吉拒卻之。戊午，詔太常卿李仲文將兵救幷州。五月丙戌，劉武周陷平遙。
初，易州賊帥宋金剛有眾萬餘，與魏刀兒連結。刀兒為竇建德所滅，金剛救之，戰敗，帥眾四千西奔劉武周。武周聞其善用兵，得之甚喜，號曰宋王，委以軍事，中分家貲以遺之。金剛亦深自結，出其故妻，納武周之妹。因說武周圖晉陽，南向爭天下。武周以金剛為西南道大行臺，使將兵二萬寇幷州。丁未，武周進逼介州，沙門道澄以佛幡縋之入城，遂陷介州。詔左武衛大將軍姜寶誼、行軍總管李仲文擊之。武周將黃子英往來雀鼠谷，數以輕兵挑戰，兵才接，子英陽不勝而走，如是再三，寶誼、仲文悉眾逐之，伏兵發，唐兵大敗，寶誼、仲文皆為所虜。既而俱逃歸，上覆使二人將兵擊武周。上以劉武周入寇為憂，右僕射裴寂請自行。癸亥，以寂為晉州道行軍總管，討劉武周，聽以便宜從事。
秋七月辛卯，宋金剛寇浩州，浹旬而退。九月，裴寂至介休，宋金剛據城拒之。寂軍於度索原，營中飲澗水，金剛絕之，士卒渴乏。寂欲移營就水，金剛縱兵擊之，寂軍遂潰，失亡略盡。寂一日一夜馳至晉州。先是，劉武周屢遣兵攻西河，浩州刺史劉贍拒之，李仲文引兵就之，與共守西河。及裴寂敗，自晉州以北城鎮俱沒，唯西河獨存。姜寶誼復為金剛所虜，謀逃歸，金剛殺之。裴寂上表謝罪，上慰諭之，復使鎮撫河東。
劉武周進逼併州。齊王元吉紿其司馬劉德威曰：「卿以老弱守城，吾以強兵出戰。」辛巳，元吉夜出兵，攜其妻妾棄州奔還長安。元吉始去，武周兵已至城下，晉陽土豪薛深以城納武周。上聞之大怒，謂禮部尚書李綱曰：「元吉幼弱，未習時事，故遣竇誕、宇文歆輔之。晉陽強兵數萬，食支十年，興王之基，一旦棄之。聞宇文歆首畫此策，我當斬之。」綱曰：「王年少驕逸，竇誕曾無規諫，又掩覆之，使士民憤怨。今日之敗，誕之罪也。歆諫，王不悛，尋皆聞奏，乃忠臣也，豈可殺哉。」明日，上召綱入，升御座，曰：「我得公，遂無濫刑。元吉自為不善，非二人所能禁也。」並誕赦之。衛尉少卿劉政會在太原，為武周所虜，政會密遣人奉表論武周形勢。
武周據太原，遣宋金剛攻晉州，拔之，虜右驍衛大將軍劉弘基。弘基逃歸，金剛進逼絳州，陷龍門。
冬十月，劉武周將宋金剛進攻澮州，陷之，軍勢甚銳。裴寂性怯，無將帥之略，唯發使駱驛，趣虞、泰二州收民入城堡，焚其積聚。民驚擾愁怨，皆思為盜。夏縣民呂崇茂聚眾自稱魏王，以應武周，寂討之，為所敗。詔永安王孝基、工部尚書獨孤懷恩、陝州總管於筠、內史侍郎唐儉將兵討之。
時王行本猶據蒲阪未下，亦與武周相應，關中震駭。上出手敕曰：「賊勢如此，難與爭鋒，宜棄大河以東，謹守關西而已。」秦王世民上表曰：「太原，王業所基，國之根本，河東殷實，京邑所資。若舉而棄之，臣竊憤恨。願假臣精兵三萬，必冀平殄武周，克復汾、晉。」上於是悉發關中兵以益世民所統，使擊武周。乙卯，幸華陰，至長春宮以送之。十一月己卯，武周寇浩州。
秦王世民引兵自龍門乘冰堅渡河，屯柏壁，與宋金剛相持。時河東州縣俘掠之餘，未有倉廩，人情恇擾，聚入城堡，征斂無所得，軍中乏食。世民發教諭民，民聞世民為帥而來，莫不歸附，自近及遠，至者日多，然後漸收其糧，軍食以充。乃休兵秣馬，唯令偏裨乘間抄掠，大軍堅壁不戰，由是賊勢日衰。
世民嘗自帥輕騎覘敵，騎皆四散，世民獨與一甲士登丘而寢。俄而賊兵四合，初不之覺，會有蛇逐鼠，觸甲士之面，甲士驚寤，遽白世民，俱上馬。馳百餘步，為賊所及，世民以大羽箭射殪其驍將，賊騎乃退。
十二月，於筠說永安王孝基急攻呂崇茂，獨孤懷恩請先成攻具，然後進，孝基從之。崇茂求救於宋金剛，金剛遣其將吾陽尉遲敬德、尋相將兵奄至夏縣，孝基表裏受敵，軍遂大敗。孝基、懷恩、筠、唐儉及行軍總管劉世讓皆為所虜。敬德名恭，以字行。上徵裴寂入朝，責其敗軍，下吏，既而釋之，寵待彌厚。
尉遲敬德、尋相將還澮州，秦王世民遣兵部尚書殷開山、總管秦叔寶等邀之於美良川，大破之，斬首二千餘級。頃之，敬德、相潛引精騎援王行本於蒲反，世民自將步騎三千從間道夜趨安邑，邀擊，大破之，敬德、相僅以身免，悉俘其眾，復歸柏壁。諸將咸請與宋金剛戰，世民曰：「金剛懸軍深入，精兵猛將咸聚於是。武周據太原，倚金剛為扞蔽。金剛軍無蓄積，以虜掠為資，利在速戰。我閉門養銳，以挫其鋒，分兵汾、隰，衝其心腹，彼糧盡計窮，自當遁走，當待此機，未宜速戰。」孝基謀逃歸，武周殺之。
三年春正月，將軍秦武通攻王行本於蒲反。行本出戰而敗，開門出降。辛巳，斬行本。宋金剛圍絳州。二月，劉武周遣兵寇潞州，陷長子、壺關。潞州刺史郭子武不能御，上以將軍河東王行敏助之。行敏與子武不葉，或言子武將叛，行敏斬子武以徇。乙巳，武周復遣兵寇潞州，行敏擊破之。三月乙丑，劉武周遣其將張萬歲寇浩州，李仲文擊走之，俘斬數千人。甲申，行軍副總管張綸敗劉武周於浩州，斬俘千餘人。劉武周數攻浩州，為李仲文所敗。宋金剛軍中食盡，夏四月丁未，金剛北走，秦王世民追之。
秦王世民追及尋相於呂州，大破之，乘勝逐北，一晝夜行二百餘里，戰數十合。至高壁嶺，總管劉弘基執轡諫曰：「大王破賊，逐北至此，功亦足矣。深入不已，不愛身乎。且士卒饑疲，宜留壁於此，俟兵糧畢集，然後復進，未晚也。」世民曰：「金剛計窮而走，眾心離沮。功難成而易敗，機難得而易失，必乘此勢取之。若更淹留，使之計立備成，不可復攻矣。吾竭忠徇國，豈顧身乎。」遂策馬而進，將士不敢復言饑。追及金剛於雀鼠谷，一日八戰，皆破之，俘斬數萬人。夜宿於雀鼠谷西原，世民不食二日，不解甲三日矣。軍中止有一羊，世民與將士分而食之。丙辰，陝州總管於筠自金剛所逃來。世民引兵趣介休。金剛尚有眾二萬，戊午，出西門，背城布陳，南北七里。世民遣總管李世績等與戰，小卻，為賊所乘，世民帥精騎擊之，出其陳後，金剛大敗，斬首三千級。金剛輕騎走，世民追之數十里，至張難堡。浩州行軍總管樊伯通、張德政據堡自守，世民免冑示之，堡中喜噪且泣，左右告以王不食，獻濁酒、脫粟飯。
尉遲敬德收餘眾守介休，世民遣任城王道宗、宇文士及往諭之，敬德與尋相舉介休及永安降。世民得敬德甚喜，以為右一府統軍，使將其舊眾八千，與諸營相參。屈突通慮其變，驟以為言，世民不聽。
劉武周聞金剛敗，大懼，棄幷州走突厥。金剛收其餘眾欲復戰，眾莫肯從，亦與百餘騎走突厥。世民至晉陽，武周所署僕射楊伏念以城降。唐儉封府庫以待世民，武周所得州縣皆入於唐。
未幾，金剛謀走上谷，突厥追獲，腰斬之。嵐州總管劉六兒從宋金剛在介休，秦王世民擒斬之。其兄季真棄石州奔劉武周將馬邑高滿政，滿政殺之。
武周之南寇也，其內史令苑君璋諫曰：「唐主舉一州之眾，直取長安，所向無敵，此乃天授，非人力也。晉陽以南，道路險隘，縣軍深入，無繼於後，若進戰不利，何以自還。不如北連突厥，南結唐朝，南面稱孤，足為長策。」武周不聽，留君璋守朔州，及敗，泣謂君璋曰：「不用君言，以至於此。」久之，武周謀亡歸馬邑，事泄，突厥殺之。
上聞幷州平，大悅，壬戌，宴羣臣，賜繒帛，使自入御府盡力取之。復唐儉官爵，仍以為幷州道安撫大使，所籍獨孤懷恩田宅資財，悉以賜之。
世民留李仲文鎮幷州，劉武周數遣兵入寇，仲文輒擊破之，下城堡百餘所。詔仲文檢校幷州總管。
唐平江陵 蕭銑
隋恭帝義寧元年。巴陵校尉鄱陽董景珍、雷世猛、旅帥鄭文秀、許玄徹、萬瓚、徐德基、郭華、沔陽張繡等謀據郡叛隋，推景珍為主。景珍曰：「吾素寒賤，不為眾所服。羅川令蕭銑，梁室之後，寬仁大度，請奉之以從眾望。」乃遣使報銑，銑喜從之。聲言討賊，召募得數千人。銑，巖之孫也。
會潁川賊帥沈柳生寇羅川，銑與戰，不利，因謂其眾曰：「今天下皆叛，隋政不行，巴陵豪傑起兵，欲奉吾為主。若從其請，以號令江南，可以中興梁祚，以此召柳生，亦當從我矣。」眾皆悅，聽命。乃自稱梁公，改隋服色旗幟皆如梁舊。柳生即帥眾歸之，以柳生為車騎大將軍。起兵五日，遠近歸附者至數萬人，遂帥眾向巴陵。景珍遣徐德基帥郡中豪傑數百人出迎，未及見銑，柳生與其黨謀曰：「我先奉梁公，勳居第一。今巴陵諸將皆位高兵多，我若入城，反出其下。不如殺德基，質其首領，獨挾梁公進取郡城，則無出我右者矣。」遂殺德基，入白銑。銑大驚曰：「今欲撥亂反正，忽自相殺，吾不能為若主矣。」因步出軍門。柳生大懼，伏地請罪，銑責而赦之，陳兵入城。景珍言於銑曰：「徐德基建義功臣，而柳生無故擅殺之。此而不誅，何以為政。且柳生為盜日久，今雖從義，凶悖不移，共處一城，勢必為變。失今不取，後悔無及。」銑又從之。景珍收柳生，斬之，其徒皆潰去。丙申，銑築壇燔燎，自稱梁王，改元鳴鳳。
唐高祖武德元年夏四月，蕭銑即皇帝位，置百官，準梁室故事，諡其從父琮為孝靖皇帝，祖巖為河間忠烈王，父璿為文憲王。封董景珍等功臣七人皆為王。遣宋王楊道生擊南郡，下之。徙都江陵，修復園廟。引岑文本為中書侍郎，使典文翰，委以機密。又使魯王張繡徇嶺南，隋將張鎮周、王仁壽等拒之。既而聞煬帝遇弒，皆降於銑。欽州刺史甯長真亦以鬱林、始安之地附於銑。漢陽太守馮盎以蒼梧、高涼、珠崖、番禺之地附於林士弘。銑、士弘各遣人招交趾太守丘和，和不從，銑遣甯長真帥嶺南兵自海道攻和。和欲出迎之，司法書佐高士廉說和曰：「長真兵數雖多，懸軍遠至，不能持久，城中勝兵足以當之，奈何望風受制於人。」和從之，以士廉為軍司馬，將水陸諸軍逆擊，破之，長真僅以身免，盡俘其眾。既而有驍果自江都至，得煬帝凶問，亦以郡附於銑。士廉，勱之子也。
始安郡臣李襲志，遷哲之孫也，隋末，散家財募士，得二千人，以保郡城。蕭銑、林士弘、曹武徹迭來攻之，皆不克。聞煬帝遇弒，帥吏民臨三日。或說襲志曰：「公中州貴族，久臨鄙郡，華夷悅服。今隋室無主，海內鼎沸，以公威惠，號令嶺表，尉佗之業可坐致也。」襲志怒曰：「吾世繼忠貞，今江都雖覆，宗社尚存，尉佗狂僭，何足慕也。」欲斬說者，眾乃不敢言。堅守二年，外無聲援，城陷，為銑所虜，銑以為工部尚書，檢校桂州總管。於是東自九江，西抵三峽，南盡交趾，北距漢川，銑皆有之，勝兵四十餘萬。
二年秋八月，蕭銑遣其將楊道生寇峽州，刺史許紹擊破之。銑又遣其將陳普環帥舟師上峽規取巴、蜀，紹遣其子智仁及錄事參軍李弘節等追至西陵，大破之，擒普環。銑遣兵戍安蜀城及荊門城。
先是，上遣開府李靖詣夔州經略蕭銑，靖至峽州，阻銑兵久不得進。上怒其遲留，陰敕許紹斬之。紹惜其才，為之奏請，獲免。
三年．蕭銑性偏狹，多猜忌。諸將恃功恣橫，好專誅殺，銑患之，乃宣言罷兵營農，實欲奪諸將之權。大司馬董景珍弟為將軍，怨望，謀作亂，事泄，伏誅。景珍時鎮長沙，銑下詔赦之，召還江陵。景珍懼，冬十一月甲子，以長沙來降，詔峽州刺史許紹出兵應之。十二月癸卯，峽州刺史許紹攻蕭銑荊門鎮，拔之。
蕭銑遣其齊王張繡攻長沙，董景珍謂繡曰：「前年醢彭越，往年殺韓信，卿不見之乎，何為相攻。」繡不應，進兵圍之，景珍欲潰圍走，為麾下所殺。銑以繡為尚書令，繡恃功驕橫，銑又殺之。由是功臣諸將皆有離心，兵勢益弱。
四年春正月丙戌，黔州刺史田世康攻蕭銑五州、四鎮，皆克之。李靖說趙郡王孝恭以取蕭銑十策，孝恭上之。二月辛卯，改信州為夔州，以孝恭為總管，使大造舟艦，習水戰。以孝恭未更軍旅，以靖為行軍總管，兼孝恭長史，委以軍事。靖說孝恭悉召巴、蜀酋長子弟，量才授任，置之左右，外示引擢，實以為質。夏六月，黃州總管周法明攻蕭銑安州，拔之，獲其總管馬貴遷。秋七月辛巳，襄州道安撫使郭行方攻蕭銑鄀州，拔之。
九月，詔發巴、蜀兵，以趙郡王孝恭為荊湘道行軍總管，李靖攝行軍長史，統十二總管，自夔州順流東下，以廬江王瑗為荊郢道行軍元帥，出襄州道，黔州刺史田世康出辰州道，黃州總管周法明出夏口道，以擊蕭銑。是月，孝恭發夔州。時峽江方漲，諸將請俟水落進軍。李靖曰：「兵貴神速。今吾兵始集，銑尚未知，若乘江漲，倏忽抵其城下，掩其不備，此必成擒，不可失也。」孝恭從之。冬十月辛卯，蕭銑鄂州刺史雷長穎以魯山來降。趙郡王孝恭帥戰艦二千餘艘東下，蕭銑以江水方漲，殊不為備。孝恭等抜其荊門、宜都二鎮，進至夷陵。銑將文士弘將精兵數萬屯清江，癸巳，孝恭擊走之，獲戰艦三百餘艘，殺溺死者萬計，追奔至百里洲。士弘收兵復戰，又敗之，進入北江。銑江州總管蓋彥舉以五州來降。
蕭銑之罷兵營農也，才留宿衛數千人，聞唐兵至，文士弘敗，大懼，倉猝徵兵，皆在江、嶺之外，道塗阻遠，不能遽集，乃悉見兵出拒戰。孝恭將擊之，李靖止之曰：「彼救敗之師，策非素立，勢不能久。不若且泊南岸，緩之一日，彼必分其兵，或留拒我，或歸自守，兵分勢弱，我乘其懈而擊之，蔑不勝矣。今若急之，彼則併力死戰，楚兵飄銳，未易當也。」孝恭不從，留靖守營，自帥銳師出戰，果敗走，趣南岸。銑眾委舟收掠軍資，人皆負重，靖見其眾亂，縱兵奮擊，大破之，乘勝直抵江陵，入其外郭。又攻水城，拔之，大獲舟艦，李靖使孝恭盡散之江中。諸將皆曰：「破敵所獲，當籍其用，奈何棄以資敵。」靖曰：「蕭銑之地，南出嶺表，東距洞庭。吾懸軍深入，若攻城未拔，援兵四集，吾表裏受敵，進退不獲，雖有舟楫，將安用之。今棄舟艦，使塞江而下，援兵見之，必謂江陵已破，未敢輕進，往來覘伺，動淹旬月，吾取之必矣。」銑援兵見舟艦，果疑不進。其交州總管丘和、長史高士廉、司馬杜之鬆等將朝江陵，聞銑敗，悉詣孝恭降。
孝恭勒兵圍江陵，銑內外阻絕，問策於中書侍郎岑文本。文本勸銑降，銑乃謂羣下曰：「天不祚梁，不可復支矣。若必待力屈，則百姓蒙患，奈何以我一人之故，陷百姓於塗炭乎。」乙巳，銑以太牢告於太廟，下令開門出降，守城者皆哭。銑帥羣臣緦縗布幘詣軍門，曰：「當死者唯銑耳，百姓無罪，願不殺掠。」孝恭入據其城，諸將欲大掠，岑文本說孝恭曰：「江南之民，自隋末以來，困於虐政。重以羣雄虎爭，今之存者，皆鋒鏑之餘，跂踵延頸，以望真主。是以蕭氏君臣、江陵父老決計歸命，庶幾有所息肩。今若縱兵俘掠，使士民失望，恐自此以南，無復向化之心矣。」孝恭稱善，遽禁止之。諸將又言：「梁之將帥與官軍拒鬥死者，其罪既深，請籍沒其家，以賞將士。」李靖曰：「王者之師，宜使義聲先路。彼為其主鬥死，乃忠臣也，豈可同叛逆之科籍其家乎。」於是城中安堵，秋毫無犯。南方州縣聞之，皆望風款附。銑降數日，援兵至者十餘萬，聞江陵不守，皆釋甲而降。孝恭送銑於長安，上數之，銑曰：「隋失其鹿，天下共逐之。銑無天命，故至此。若以為罪，無所逃死。」竟斬於都市。
唐平江淮 杜伏威 李子通 沈法興 輔公祏
隋煬帝大業九年。章丘杜伏威與臨濟輔公祏為刎頸交，俱亡命為羣盜。伏威年十六，每出則居前，入則殿後，由是其徒推以為帥。下邳苗海潮亦聚眾為盜，伏威使公祏謂之曰：「今我與君，同苦隋政，各舉大義，力分勢弱，常恐被擒，若合而為一，則足以敵隋矣。君能為主，吾當敬從，自揆不堪，宜來聽命，不則一戰，以決雌雄。」海潮懼，即帥其眾降之。伏威轉掠淮南，自稱將軍。江都留守遣校尉宋顥討之，伏威與戰，陽為不勝，引顥眾入葭葦中，因從上風縱火，顥眾皆燒死。海陵賊帥趙破陳以伏威兵少，輕之，召與併力。伏威使公祏嚴兵居外，自與左右十人齎牛酒入謁，於座殺破陳，並其眾。
十一年。東海李子通有勇力，先依長白山賊帥左才相。羣盜皆殘忍，而子通獨寬仁，由是人多歸之，未半歲，有眾萬人。才相忌之，子通引去，渡淮與杜伏威合。伏威選軍中壯士養為假子，凡三十餘人，濟陰王雄誕、臨濟闞棱為之冠。既而李子通謀殺伏威，遣兵襲之。伏威被重創墜馬，雄誕負之逃葭葦中，收散兵復振。將軍來整擊伏威，破之。其將西門君儀之妻王氏，勇而多力，負伏威以逃，雄誕帥壯士十餘人衛之，與隋兵力戰，由是得免。來整又擊李子通，破之，子通帥其餘眾奔海陵，復收兵得二萬人，自稱將軍。
恭帝義寧元年春正月，右御衛將軍陳棱討杜伏威，伏威帥眾拒之。棱閉壁不戰，伏威遺以婦人之服，謂之陳姥。棱怒，出戰，伏威奮擊，大破之，棱僅以身免。伏威乘勝破高郵，引兵據歷陽，自稱總管，以輔公祏為長史。分遣諸將徇屬縣，所至輒下，江、淮間小盜爭附之。伏威常選敢死之士五千人，謂之「上募」，寵遇甚厚，有攻戰，輒令上募先擊之，戰罷閱視，有傷在背者即殺之，以其退而被擊故也。所獲資財，皆以賞軍士，有戰死者以妻妾殉葬。故人自為戰，所向無敵。
唐高祖武德元年。武康沈法興，世為郡着姓，宗族數千家。法興為吳興太守，聞宇文化及弒逆，舉兵以討化及為名。比至烏程，得精卒六萬，遂攻餘杭、毗陵、丹陽皆下之。據江表十餘郡，自稱江南道大總管，承製置百官。
宇文化及之發江都也，以杜伏威為歷陽太守。伏威不受，仍上表於隋，皇泰主拜伏威為東道大總管，封楚王。沈法興亦上表於皇泰主，自稱大司馬、錄尚書事、天門公。
二年。沈法興既克毗陵，謂江、淮之南指撝可定，自稱梁王，都毗陵，改元延康，置百官。性殘忍，專尚威刑，將士小有過，即斬之，由是其下離怨。時杜伏威據歷陽，陳棱據江都，李子通據海陵，俱有窺江表之心。法興軍數敗。會子通圍棱於江都，棱送質求救於法興及伏威，法興使其子綸將兵數萬與伏威共救之。伏威軍清流，綸軍楊子，相去數十里。子通納言毛文深獻策，募江南人詐為綸兵，夜襲伏威營，伏威怒，復遣兵襲綸。由是二人相疑，莫敢先進。子通得盡銳攻江都，克之，棱奔伏威。子通入江都，因縱擊綸，大破之，伏威亦引去。子通即皇帝位，國號吳，改元明政。丹楊賊帥樂伯通帥眾萬餘降之，子通以為左僕射。
杜伏威請降，秋九月丁丑，以伏威為淮南安撫大使、和州總管。
三年夏六月壬辰，詔以和州總管、東南道行臺尚書令、楚王杜伏威為使持節、總管江淮以南諸軍事、揚州刺史、東南道行臺尚書令、淮南安撫使，封吳王，賜姓李氏。以輔公祏為行臺左僕射，封舒國公。
李子通渡江攻沈法興，取京口。法興遣其僕射蔣元超拒之，戰於庱亭，元超敗死。法興棄毗陵奔吳郡。於是丹楊、毗陵等郡皆降於子通。子通以法興府掾李伯樂為內史侍郎、國子祭酒。
杜伏威遣行臺左僕射輔公祏將卒數千攻子通，以將軍闞棱、王雄誕為之副。公祏渡江攻丹陽，克之，進屯溧水，子通帥眾數萬拒之。公祏簡精甲千人，執長刀為前鋒，又使千人踵其後，曰：「有退者即斬之。」自帥餘眾，復居其後。子通為方陳而前，公祏前鋒千人殊死戰。公祏復張左右翼以擊之，子通敗走，公祏逐之，反為所敗，還，閉壁不出。王雄誕曰：「子通無壁壘，又狃於初勝，乘其無備，擊之可破也。」公祏不從。雄誕以其私屬數百人夜出擊之，因風縱火，子通大敗，降其卒數千人。子通食盡，棄江都，保京口，江西之地盡入於伏威。伏威徙居丹楊。
子通復東走太湖，收合亡散，得二萬人，襲沈法興於吳郡，大破之。法興帥左右數百人棄城走，吳郡賊帥聞人遂安遣其將葉孝辯迎之。法興中途而悔，欲殺孝辯，更向會稽。孝辯覺之，法興窘迫，赴江溺死。子通軍勢復振，帥其羣臣徙都餘杭，盡收法興之地，北自太湖，南至嶺，東包會稽，西距宣城皆有之。
四年冬十一月，杜伏威遣其將王雄誕擊李子通，子通以精兵守獨松嶺。雄誕遣其裨將陳當世將千餘人，乘高據險以逼之，多張旗幟，夜則縛炬火於樹，佈滿山澤。子通懼，燒營走保杭州。雄誕追擊之，又敗之於城下。庚寅，子通窮蹙請降。伏威執子通，並其左僕射樂伯通送長安，上釋之。
先是，汪華據黟、歙，稱王十餘年，雄誕還軍擊之，華拒之於新安洞口，甲兵甚銳。雄誕伏精兵于山谷，帥羸弱數千犯其陳，戰才合，陽不勝，走還營，華進攻之，不能克。會日暮，引還，伏兵已據其洞口，華不得入，窘迫請降。聞人遂安據崑山，無所屬，伏威使雄誕擊之。雄誕以崑山險隘，難以力勝，乃單騎造其城下，陳國威靈，示以禍福，遂安感悅，帥諸將出降。於是伏威盡有淮南、江東之地，南至嶺，東距海。雄誕以功除歙州總管，賜爵宜春郡公。
五年秋七月，秦王世民擊徐圓朗，下十餘城，聲震淮、泗。杜伏威懼，請入朝。丁亥，杜伏威入朝，延升御榻，拜太子太保，仍兼行臺尚書令，留長安，位在齊王元吉上，以寵異之。以闞棱為左領軍將軍。李子通謂樂伯通曰：「伏威既來，江東未定，我往收舊兵，可以立大功。」遂相與亡至藍田關，為吏所獲，俱伏誅。
六年春正月庚子，以吳王杜伏威為太保。
秋八月壬子，淮南道行臺僕射輔公祏反。初，杜伏威與公祏相友善，公祏年長，伏威兄事之，軍中謂之伯父，畏敬與伏威等。伏威浸忌之，乃署其養子闞棱為左將軍王，雄誕為右將軍，潛奪其兵權。公祏知之，怏怏不平，與其故人左遊仙陽為學道、辟穀以自晦。及伏威入朝，留公祏守丹楊，令雄誕典兵為之副，陰謂雄誕曰：「吾至長安，苟不失職，勿令公祏為變。」伏威既行，左遊仙說公祏謀反。而雄誕握兵，公祏不得發。乃詐稱得伏威書，疑雄誕有二心。雄誕聞之不悅，稱疾不視事。公祏因奪其兵，使其黨西門君儀諭以反計。雄誕始寤而悔之，曰：「今天下方平定，吳王又在京師，大唐兵威，所向無敵，奈何無故自求滅族乎。雄誕有死而已，不敢聞命。今從公為逆，不過延百日之命耳，大丈夫安能愛斯須之死而自陷於不義乎。」公祏知不可屈，縊殺之。雄誕善撫士卒，得其死力，又約束嚴整，每破城邑，秋毫無犯，死之日，江南軍中及民間皆為之流涕。公祏又詐稱伏威不得還江南，貽書令其起兵，大修鎧仗，運糧儲。尋稱帝于丹楊，國號宋，修陳故宮室而居之。署置百官，以左遊仙為兵部尚書、東南道大使、越州總管，與張善安連兵，以善安為西南道大行臺。五年二月，豫章賊帥張善安以虔、吉等五州來降，拜洪州總管。
是歲三月，善安反，遣舒州總管張鎮周等擊之。
乙丑，詔襄州道行臺僕射趙郡王孝恭以舟師趣江州，嶺南道大使李靖以交、廣、泉、桂之眾趣宣州，懷州總管黃君漢出譙、亳，齊州總管李世績出淮、泗，以討輔公祏。孝恭將發，與諸將宴集，命取水，忽變為血，在坐皆失色。孝恭舉止自若，曰：「此乃公祏授首之徵也。」飲而盡之，眾皆悅服。九月戊子，輔公祏遣其將徐紹宗寇海州，陳政通寇壽陽。
冬十一月，黃州總管周法明將兵擊輔公祏，張善安據夏口拒之。法明屯荊口鎮，壬午，法明登戰艦飲酒，善安遣刺客數人詐乘漁艓而至，見者不以為虞，遂殺法明而去。甲申，舒州總管張鎮周等擊輔公祏將陳當世於猷州之黃沙，大破之。十二月癸卯，安撫使李大亮誘張善安執之。大亮擊善安於洪州，與善安隔水而陳，遙相與語。大亮諭以禍福，善安曰：「善安初無反心，正為將士所誤，欲降又恐不免。」大亮曰：「張總管有降心，則與我一家耳。」因單騎渡水入其陳，與善安執手共語，示無猜間。善安大悅，遂許之降。既而善安將數十騎詣大亮營，大亮止其騎於門外，引善安入，與語。久之，善安辭去，大亮命武士執之，從騎皆走。善安營中聞之，大怒，悉眾而來，將攻大亮。大亮使人諭之曰：「吾不留總管。總管赤心歸國，謂我曰若還營，恐將士或有異同，為其所制，故自留不去耳。卿輩何怒於我。」其黨復大罵曰：「張總管賣我以自媚於人」，遂皆潰去。大亮追擊，多所虜獲。送善安於長安，善安自稱不與輔公祏交通，上赦其罪，善遇之。及公祏敗，得所與往還書，乃殺之。
七年春正月壬午，趙郡王孝恭擊輔公祏別將於樅陽，破之。二月辛丑，輔公祏遣兵圍猷州，刺史左難當嬰城自守。安撫使李大亮引兵擊公祏，破之。趙郡王孝恭攻公祏鵲頭鎮，拔之。壬子，行軍副總管權文誕破輔公祏之黨於猷州，拔其枚洄等四鎮。
太保吳王杜伏威薨。輔公祏之反也，詐稱伏威之命以紿其眾。及公祏平，趙郡王孝恭不知其詐，以狀聞，詔追除伏威名，籍沒其妻子。及太宗即位，知其冤，赦之，復其官爵。
三月丙戌，趙郡王孝恭破輔公祏於蕪湖，拔梁山等三鎮。辛卯，安撫使任環拔揚子城，廣陵城主龍龕降。戊戌，趙郡王孝恭克丹楊。
先是，輔公祏遣其將馮慧亮、陳當世將舟師三萬屯博望山，陳正通、徐紹宗將步騎二萬屯青林山，仍於梁山連鐵鎖以斷江路，築卻月城，延袤十餘里，又結壘江西以拒官軍。孝恭與李靖帥舟師次舒州，李世績帥步卒一萬渡淮，拔壽陽，次硤石。慧亮等堅壁不戰，孝恭遣奇兵絕其糧道，慧亮等軍乏食，夜，遣兵薄孝恭營，孝恭安臥不動。孝恭集諸將議軍事，皆曰：「慧亮等擁強兵，據水陸之險，攻之不可猝拔。不如直指丹楊，掩其巢穴，丹陽既潰，慧亮等自降矣。」孝恭將從其議，李靖曰：「公祏精兵雖在此水陸二軍，然所自將亦為不少，今博望諸柵尚不能拔，公祏保據石頭，豈易取哉。進攻丹楊，旬月不下，慧亮等躡吾後，腹背受敵，此危道也。慧亮、正通皆百戰餘賊，其心非不欲戰，正以公祏立計使之持重，欲以老我師耳。我今攻其城以挑之，一舉可破也。」孝恭然之，使羸兵先攻賊壘而勒精兵結陳以待之。攻壘者不勝而走，賊出兵追之，行數里，遇大軍，與戰，大破之。闞棱免冑謂賊眾曰：「汝曹不識我邪。何敢來與我戰。」賊眾多棱故部曲，皆無鬥志，或有拜者，由是遂敗。孝恭、靖乘勝逐北，轉戰百餘里，博山、青林兩戍皆潰，慧亮、正通等遁歸，殺傷及溺死者萬餘人。李靖兵先至丹楊，公祏大懼，擁兵數萬棄城東走，欲就左遊仙於會稽，李世績追之。公祏至句容，從兵能屬者才五百人，夜宿常州，其將吳騷等謀執之。公祏覺之，棄妻子，獨將腹心數十人斬關走。至武康，為野人所攻，西門君儀戰死，執公祏，送丹楊，梟首，分捕餘黨，悉誅之，江南皆平。
己亥，以孝恭為東南道行臺右僕射，李靖為兵部尚書。頃之，廢行臺，以孝恭為揚州大都督，靖為府長史。上深美靖功，曰：「靖，蕭、輔之膏肓也。」闞棱功多，頗自矜伐。公祏誣棱與己通謀。會趙郡王孝恭籍沒賊黨田宅，棱及杜伏威、王雄誕田宅在賊境者，孝恭並籍沒之。棱自訴理，忤孝恭，孝恭怒，以謀反誅之。
唐平山東 劉黑闥
唐高祖武德二年。初，漳南人劉黑闥，少驍勇狡獪，與竇建德善，後為羣盜，轉事郝孝德、李密、王世充。世充以為騎將，每見世充所為，竊笑之。世充使黑闥守新鄉，李世績擊虜之，獻於建德，建德署為將軍，賜爵漢東公。
四年。竇建德之敗也，其諸將多盜匿庫物，及居閭里，暴橫為民患，唐官吏以法繩之，或加捶撻，建德故將皆驚懼不安。高雅賢、王小胡家在洺州，欲竊其家以逃，官吏捕之，雅賢等亡命至貝州。會上徵建德故將範願、董康買、曹湛及雅賢等，於是願等相謂曰：「王世充以洛陽降唐，其將相大臣段達、單雄信等皆夷滅，吾屬至長安，必不免矣。吾屬自十年以來，身經百戰，當死久矣，今何惜餘生，不以之立事。且夏王得淮安王，遇以客禮，唐得夏王即殺之。吾屬皆為夏王所厚，今不為之報仇，將無以見天下之士。」乃謀作亂，卜之，以劉氏為主吉，因相與之漳南，見建德故將劉雅，以其謀告之。雅曰：「天下適安定，吾將老於耕桑，不願復起兵。」眾怒，且恐泄其謀，遂殺之。故漢東公劉黑闥時屏居漳南，諸將往詣之，告以其謀，黑闥欣然從之。黑闥方種蔬，即殺耕牛與之共飲食定計，聚眾得百人。秋七月甲戌，襲漳南縣據之。是時，諸道有事則置行臺尚書省，無事則罷之。朝廷聞黑闥作亂，乃置山東道行臺於洺州，魏、冀、定、滄並置總管府。丁丑，以淮安王神通為山東道行臺右僕射。
八月丁酉，劉黑闥陷鄃縣，魏州刺史權威、貝州刺史戴元祥與戰，皆敗死，黑闥悉收其餘眾及器械。竇建德舊黨稍稍出歸之，眾至二千人，為壇於漳南，祭建德，告以舉兵之意，自稱大將軍。詔發關中步騎三千，使將軍秦武通、定州總管藍田李玄通擊之。又詔幽州總管李藝引兵會擊黑闥。
丁未，劉黑闥陷歷亭，執屯衛將軍王行敏，使之拜，不可，遂殺之。初，洛陽既平，徐圓朗請降，拜兗州總管，封魯郡公。劉黑闥作亂，陰與圓朗通謀。上使葛公盛彥師安集河南，行至任城，辛亥，圓朗執彥師舉兵反。黑闥以圓朗為大行臺元帥，兗、鄆、陳、杞、伊、洛、曹、戴等八州豪右皆應之。
九月辛酉，徐圓朗自稱魯王。
淮安王神通將關內兵至冀州，與李藝兵合。又發邢、洺、相、魏、恆、趙、等州兵合五萬餘人，與劉黑闥戰於饒陽城南，布陳十餘里。黑闥眾少，依隄單行而陳以當之。會風雪，神通乘風擊之，既而風返，神通大敗，士馬、軍資失亡三分之二。李藝居西偏，擊高雅賢，破之，逐奔數里，聞大軍不利，退保藁城。黑闥就擊之，藝亦敗，薛萬均、萬徹皆為所虜，截髮驅之。萬均兄弟亡歸，藝引兵歸幽州。黑闥兵勢大振。
冬十月庚寅，劉黑闥陷瀛州，刺史盧士叡。觀州人執刺史雷德備，以城降之。毛州刺史趙元愷，性嚴急，下不堪命，丁卯，州民董燈明等作亂，殺元愷以應劉黑闥。
冬十月壬寅，劉黑闥陷定州，執總管李玄通。黑闥愛其才，欲以為大將，玄通不可。故吏有以酒肉饋之者，玄通曰：「諸君哀吾幽辱，幸以酒肉來相開慰，當為諸君一醉。」酒酣，謂守者曰：「吾能劍舞，願假吾刀。」守者與之，玄通舞竟，太息曰：「大丈夫受國厚恩，鎮撫方面，不能保全所守，亦何面目視息世間哉。」即引刀自刺，潰腹而死，上聞之，為之流涕，拜其子伏護為大將。
十二月乙卯，劉黑闥陷冀州，殺刺史曲棱。黑闥既破淮安王神通，移書趙、魏，故竇建德將卒爭殺唐官吏以應黑闥。庚申，遣右屯衛大將軍義安王孝常將兵討黑闥。黑闥將兵數萬進逼宗城，黎州總管李世績先屯宗城，棄城走保洺州。甲子，黑闥追擊世績等，破之，殺步卒五千人，世績僅以身免。丙寅，洺州土豪翻城應黑闥。黑闥築壇於城東南，告天及祭竇建德而後入。後旬日，引兵攻拔相州，執刺史房晃，右武衛將軍張士貴潰圍走。黑闥南取黎、衛二州，半歲之間盡復建德舊境。又遣使北連突厥，頡利可汗遣俟斤宋邪那帥胡騎從之。左武衛將軍秦武通、洺州刺史陳君賓、永寧令程名振，皆自河北遁歸長安。丁卯，命秦王世民、齊王元吉討黑闥。己巳，劉黑闥陷邢州、趙州。庚午，陷魏州，殺總管潘道毅。辛未，陷莘州。
五年春正月，劉黑闥自稱漢東王，改元天造，定都洺州。以範願為左僕射，董康買為兵部尚書，高雅賢為右領軍。徵王琮為中書令，劉斌為中書侍郎。竇建德時文武悉復本位。其設法行政，悉師建德，而攻戰勇決過之。庚寅，東鹽州治中王才藝殺刺史田華，以城應劉黑闥。
秦王世民軍至獲嘉，劉黑闥棄相州，退保洺州。丙申，世民復取相州，進軍肥鄉，列營洺水之上以逼之。
幽州總管李藝將所部兵數萬會秦王世民討劉黑闥。黑闥聞之，留兵萬人，使範願守洺州，自將兵拒藝。夜宿沙河，程名振載鼓六十具，於城西二里堤上急擊之，城中地皆震動。範願驚懼，馳告黑闥。黑闥遽還，遣其弟十善與行臺張君立將精兵一萬擊藝於鼓城。壬子，戰于徐河，十善、君立大敗，所失亡八千人。
洺水人李去惑據城來降，秦王世民遣彭公王君廓將千五百騎赴之，入城共守。二月，劉黑闥引兵還攻洺水，癸亥，行至列人，秦王世民使秦叔寶邀擊，破之。己巳，秦王世民復取邢州。辛未，幷州人馮伯讓以城來降。丙子，李藝取劉黑闥定、欒、廉、趙四州，獲黑闥尚書劉希道，引兵與秦王世民會洺州。
劉黑闥攻洺水甚急。城四旁皆有水，廣五十餘步，黑闥於城東北築二甬道以攻之。世民三引兵救之，黑闥拒之，不得進。世民恐王君廓不能守，召諸將謀之。李世績曰：「若甬道達城下，城必不守。」行軍總管郯勇公羅士信請代君廓守之。世民乃登城西南高冢，以旗招君廓，君廓帥其徒力戰，潰圍而出。士信帥左右二百人乘之入城，代君廓固守。黑闥晝夜急攻，會大雪，救兵不得往，凡八日，丁丑，城陷。黑闥素聞其勇，欲生之，士信詞色不屈，乃殺之，時年二十。
辛巳，秦王世民拔洺水。三月，世民與李藝營於洺水之南，分兵屯水北。黑闥數挑戰，世民堅壁不應，別遣奇兵絕其糧道。壬辰，黑闥以高雅賢為左僕射，軍中高會。李世績引兵逼其營，雅賢乘醉單騎逐之，世績部將潘毛刺之墜馬，左右繼至扶歸，未至營而卒。甲午，諸將復往逼其營，潘毛為王小胡所擒。黑闥運糧於冀、貝、滄、瀛諸州，水陸俱進，程名振以千餘人邀之，沈其舟，焚其車。
秦王世民與劉黑闥相持六十餘日。黑闥潛師襲李世績營，世民引兵掩其後以救之，為黑闥所圍。尉遲敬德帥壯士犯圍而入，世民與略陽公道宗乘之得出。道宗，帝之從子也。世民度黑闥糧盡，必來決戰，乃使人堰洺水上流，謂守吏曰：「待我與賊戰，乃決之。」丁未，黑闥帥步騎二萬南渡洺水，壓唐營而陳，世民自將精騎擊其精兵，破之，乘勝蹂其步兵。黑闥帥眾殊死戰，自午至昏，戰數合，黑闥力不能支。王小胡謂黑闥曰：「智力盡矣，宜早亡去。」遂與黑闥先遁，餘眾不知，猶格戰。守吏決堰，洺水大至，深丈餘，黑闥眾大潰，斬首萬餘級，溺死數千人。黑闥與範願等二百騎奔突厥，山東悉平。
徐圓朗聞劉黑闥敗，大懼，不知所出。河間人劉復禮說圓朗曰：「有劉世徹者，其人才略不世出，名高東夏，且有非常之相，真帝王之器。將軍若自立，恐終無成，若迎世徹而奉之，天下指揮可定。」圓朗然之，使復禮迎世徹於浚儀。或說圓朗曰：「將軍為人所惑，欲迎劉世徹而奉之，世徹若得志，將軍豈有全地乎。僕不敢遠引前古，將軍獨不見翟讓之於李密乎。」圓朗復以為然。世徹至，已有眾數千人，頓於城外，以待圓朗出迎。圓朗不出，使人召之。世徹知事變，欲亡走，恐不免，乃入謁。圓朗悉奪其兵，以為司馬，使徇譙、杞二州，東人素聞其名，所向皆下，圓朗遂殺之。
秦王世民自河北引兵將擊圓朗，會上召之，使馳傳入朝，乃以兵屬齊王元吉。庚申，世民至長安，上迎之於長樂。世民具陳取圓朗形勢，上覆遣之詣黎陽，會大軍趨濟陰。丙子，行臺民部尚書史萬寶攻徐圓朗陳州，拔之。
夏六月辛亥，劉黑闥引突厥寇山東，詔燕郡王李藝擊之。乙卯，遣淮安王神通擊徐圓朗。丁卯，劉黑闥引突厥寇定州。
秋七月甲申，秦王世民以淮、濟之間略定，使淮安王神通、行軍總管任環、李世績攻圓朗，乙酉，班師。劉黑闥至定州，其故將曹湛、董康買亡命在鮮虞，復聚兵應之。甲午，以淮陽王道玄為河北道行軍總管以討之。九月，劉黑闥陷瀛州，殺刺史馬匡武。鹽州人馬君德以城叛附黑闥。
冬十月己酉，詔齊王元吉討劉黑闥于山東。壬子，以元吉為領軍大將軍、幷州大總管。癸丑，貝州刺史許善護與黑闥弟十善戰於鄃縣，善護全軍皆沒。甲寅，右武候將軍桑顯和擊黑闥於晏城，破之。觀州刺史劉會以城叛附黑闥。乙丑，行軍總管淮陽壯王道玄與劉黑闥戰於下博，軍敗，為黑闥所殺。時道玄將兵三萬，與副將史萬寶不協。道玄帥輕騎先出犯陳，使萬寶將大軍繼之。萬寶擁兵不進，謂所親曰：「我奉手敕，雲淮陽小兒，軍事皆委老夫。今王輕銳妄進，若與之俱，必同敗沒。不如以王餌賊，王敗賊必爭進，我堅陳以待之，破之必矣。」由是道玄獨進，敗沒。萬寶勒兵將戰，士卒皆無鬥志，軍遂大潰，萬寶逃歸。道玄數從秦王世民征伐，死時年十九，世民深惜之，謂人曰：「道玄常從吾征伐，見吾深入賊陳，心慕效之，以至於此。」為之流涕。世民自起兵以來，前後數十戰。常身先士卒，輕騎深入，雖屢危殆，而未嘗為矢刃所傷。
淮陽王道玄之敗也，山東震駭，洺州總管廬江王援棄城西走，州縣皆叛附於劉黑闥，旬日間，黑闥盡復故地。乙亥，進據洺州。十一月庚辰，滄州刺史程大買為黑闥所迫，棄城走。齊王元吉畏黑闥兵強不敢進。甲申，詔太子建成將兵討黑闥，其陝東道大行臺及山東道行軍元帥、河南河北諸州並受建成處分，得以便宜從事。己亥，齊王元吉遣兵擊劉十善於魏州，破之。劉黑闥擁兵而南，自相州以北州縣皆附之，唯魏州總管田留安勒兵拒守。黑闥攻之不下，引兵南拔元城，復還攻之。
十二月戊午，劉黑闥陷恆州，殺刺史王公政。癸亥，幽州大總管李藝復廉、定二州。
甲子，田留安擊劉黑闥，破之，獲其莘州刺史孟柱，降將卒六千人。是時，山東豪傑多殺長吏以應黑闥，上下相猜，人益離怨。留安待吏民獨坦然無疑，白事者無問親疏，皆聽直入臥內。每謂吏民曰：「吾與爾曹俱為國御賊，固宜同心協力，必欲棄順從逆者，但自斬吾首去。」吏民皆相戒曰：「田公推至誠以待人，當共竭死力報之，必不可負。」有苑竹林者，本黑闥之黨，潛有異志。留安知之，不發其事，引置左右，委以管錀。竹林感激，遂更歸心，卒收其用，以功進封道國公。乙丑，幷州刺史成仁重擊範願，破之。
劉黑闥攻魏州，未下。太子建成、齊王元吉大軍至昌樂，黑闥引兵拒之，再陳，皆不戰而罷。魏徵言於太子曰：「前破黑闥，其將卒皆懸名處死，妻子系虜，故齊王之來，雖有詔書赦其黨與之罪，皆未之信。今宜悉解其囚俘，慰諭遣之，則可坐視其離散矣。」太子從之。黑闥食盡，眾多亡，或縛其渠帥以降。黑闥恐城中兵出，與大軍表裏擊之，遂夜遁。至館陶，永濟橋未成，不得渡。壬申，太子、齊王以大軍至，黑闥使王小胡背水而陳，自視作橋成，即過橋西，眾遂大潰，棄仗來降。大軍渡橋進黑闥，渡者才千餘騎，橋壞，由是黑闥得與數百騎亡去。
六年春正月己卯，劉黑闥所署饒州刺史諸葛德威執黑闥舉城降。時太子遣騎將劉弘基追黑闥，黑闥為官軍所迫，奔走不得休息，至饒陽，從者才百餘人，餒甚。德威出迎，延黑闥入城，黑闥不可，德威涕泣固請，黑闥乃從之。至城旁市中憩止，德威饋之食，食未畢，德威勒兵執之，送詣太子，並其弟十善斬於洺州。黑闥臨刑嘆曰：「我幸在家鉏菜，為高雅賢輩所誤至此。」二月丙寅，徐圓朗窮蹙，與數騎棄城走，為野人所殺，其地悉平。
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