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初見秦第一
臣聞：「不知而言，不智；知而不言，不忠。」爲人臣不忠，當死；言而不當，亦當死。雖然，臣願悉言所聞，唯大王裁其罪。
臣聞：天下陰燕陽魏，連荆固齊，收韓而成從，將西面以與强秦爲難。臣竊笑之。世有三亡，而天下得之，其此之謂乎！臣聞之曰：「以亂攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻順者亡。」今天下之府庫不盈，囷倉空虚，悉其士民，張軍數十百萬，其頓首戴羽爲將軍斷死於前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧鑕在後，而却走不能死也，非其士民不能死也，上不能故也。言賞則不與，言罰則不行，賞罰不信，故士民不死也。今秦出號令而行賞罰，有功無功相事也。出其父母懷衽之中，生未嘗見寇耳。聞戰，頓足徒裼，犯白刃，蹈鑪炭，斷死於前者皆是也。夫斷死與斷生者不同，而民爲之者，是貴奮死也。夫一人奮死可以對十，十可以對百，百可以對千，千可以對萬，萬可以尅天下矣。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦之號令賞罰，地形利害，天下莫若也。以此與天下，天下不足兼而有也。是故秦戰未嘗不尅，攻未嘗不取，所當未嘗不破，開地數千里，此其大功也。然而兵甲頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虚，四鄰諸侯不服，霸王之名不成。此無異故，其謀臣皆不盡其忠也。
臣敢言之：往者齊南破荆，東破宋，西服秦，北破燕，中使韓、魏，土地廣而兵强，戰尅攻取，詔令天下。齊之清濟濁河，足以爲限；長城巨防，足以爲塞。齊，五戰之國也，一戰不尅而無齊。由此觀之，夫戰者，萬乘之存亡也。且臣聞之曰：「削株無遺根，無與禍鄰，禍乃不存。」秦與荆人戰，大破荆，襲郢，取洞庭、五渚、江南，荆王君臣亡走，東服於陳。當此時也，隨荆以兵，則荆可舉；荆可舉，則其民足貪也，地足利也，東以弱齊、燕，中以凌三晋。然則是一舉而霸王之名可成也，四鄰諸侯可朝也，而謀臣不爲，引軍而退，復與荆人爲和。令荆人得收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟，令率天下西面以與秦爲難。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而軍華下，大王以詔破之，兵至梁郭下。圍梁數旬，則梁可拔；拔梁，則魏可舉；舉魏，則荆、趙之意絶；荆、趙之意絶，則趙危；趙危而荆狐疑；東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而霸王之名可成也，四鄰諸侯可朝也，而謀臣不爲，引軍而退，復與魏氏爲和，令魏氏反收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟，令率天下西面以與秦爲難。此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一國之兵而欲以成两國之功，是故兵終身暴露於外，士民疲病於内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
趙氏，中央之國也，雜民所居也，其民輕而難用也。號令不治，賞罰不信，地形不便，下不能盡其民力。彼固亡國之形也，而不憂民萌，悉其士民軍於長平之下，以爭韓上黨，大王以詔破之，拔武安。當是時也，趙氏上下不相親也，貴賤不相信也。然則邯鄲不守。拔邯鄲，筦山東河間，引軍而去，西攻脩武，踰羊腸，降代、上黨。代三十六縣，上黨十七縣，不用一領甲，不苦一士民，此皆秦有也。代、上黨不戰而畢爲秦矣，東陽、河外不戰而畢反爲斉矣，中山、呼沲以北不戰而畢爲燕矣。然則是趙舉，趙舉則韓亡，韓亡則荆、魏不能獨立，荆、魏不能獨立，則是一舉而壞韓、蠹魏、挾荆，東以弱齊、燕，決白馬之口以沃魏氏，是一舉而三晉亡，從者敗也。大王垂拱以須之，天下編隨而服矣，霸王之名可成。而謀臣不爲，引軍而退，復與趙氏爲和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之業，地曾不可得，乃取欺於亡國，是謀臣之拙也。且夫趙當亡而不亡，秦當霸而不霸，天下固以量秦之謀臣一矣。乃復悉士卒以攻邯鄲，不能拔也，弃甲兵弩，戰竦而却，天下固已量秦力二矣。軍乃引而復，并於李下，大王又并軍而至，與戰不能尅之也，又不能反，軍罷而去，天下固量秦力三矣。内者量吾謀臣，外者極吾兵力。由是觀之，臣以爲天下之從，幾不難矣。内者，吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虚；外者，天下皆比意甚固。願大王有以慮之也。
且臣聞之曰：「戰戰栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。」何以知其然也？昔者紂爲天子，將率天下甲兵百萬，左飲於淇溪，右飲於洹谿，淇水竭而洹水不流，以與周武王爲難。武王將素甲三千，戰一日，而破紂之國，禽其身，據其地而有其民，天下莫傷。知伯率三國之衆以攻趙襄主於晉陽，決水而灌之三月，城且拔矣，襄主鑽龜筮占兆，以視利害，何國可降。乃使其臣張孟談。於是乃潜行而出，反知伯之約，得兩國之衆，以攻知伯，禽其身，以復襄主之初。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦國之號令賞罰，地形利害，天下莫如也。以此與天下，可兼而有也。臣昧死願望見大王，言所以破天下之從，舉趙，亡韓，臣荆、魏，親齊、燕，以成霸王之名，朝四鄰諸侯之道。大王誠聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荆、魏不臣，齊、燕不親，霸王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇國，以爲王謀不忠者戒也。
存韓第二
韓事秦三十餘年，出則爲扞蔽，入則爲蓆薦。秦特出銳師取地而韓隨之，怨懸於天下，功歸於强秦。且夫韓入貢職，與郡縣無異也。今臣竊聞貴臣之計，舉兵將伐韓。夫趙氏聚士卒，養從徒，欲贅天下之兵，明秦不弱則諸侯必滅宗廟，欲西面行其意，非一日之計也。今釋趙之患，而攘内臣之韓，則天下明趙氏之計矣。
夫韓，小國也，而以應天下四擊，主辱臣苦，上下相與同憂久矣。脩守備，戒强敵，有畜積，築城池以守固。今伐韓，未可一年而滅，拔一城而退，則權輕於天下，天下摧我兵矣。韓叛，則魏應之，趙據齊以爲原，如此，則以韓、魏資趙假齊以固其從，而以與爭强，趙之福而秦之禍也。夫進而擊趙不能取，退而攻韓弗能拔，則陷銳之卒懃於野戰，負任之旅罷於内攻，則合羣苦弱以敵而共二萬乘，非所以亡韓之心也。均如貴臣之計，則秦必爲天下兵質矣。陛下雖以金石相弊，則兼天下之日未也。
今賤臣之愚計，使人使荆，重幣用事之臣，明趙之所以欺秦者；與魏質以安其心，從韓而伐趙，趙雖與齊爲一，不足患也。二國事畢，則韓可以移書定也。是我一舉二國有亡形，則荆、魏又必自服矣。故曰：「兵者，凶器也。」不可不審用也。以秦與趙敵衡，加以齊，今又背韓，而未有以堅荆、魏之心。夫一戰而不勝，則禍搆矣。計者，所以定事也，不可不察也。趙、秦强弱，在今年耳。且趙與諸侯陰謀久矣。夫一動而弱於諸侯，危事也；爲計而使諸侯有意我之心，至殆也。見二踈，非所以强於諸侯也。臣竊願陛下之幸熟圖之！攻伐而使從者間焉，不可悔也。
詔以韓客之所上書，書言韓子之未可舉，下臣斯。臣斯甚以爲不然。秦之有韓，若人之有腹心之病也，虚處則㤥然，若居濕地，著而不去，以極走，則發矣。夫韓雖臣於秦，未嘗不爲秦病，今若有卒報之事，韓不可信也。秦與趙爲難，荆蘇使齊，未知何如。以臣觀之，則齊、趙之交未必以荆蘇絶也；若不絶，是悉秦而應二萬乘也。夫韓不服秦之義而服於强也，今專於齊、趙，則韓必爲腹心之病而發矣。韓與荆有謀，諸侯應之，則秦必復見崤塞之患。
非之來也，未必不以其能存韓也爲重於韓也。辯說屬辭，飾非詐謀，以釣利於秦，而以韓利闚陛下。夫秦、韓之交親，則非重矣，此自便之計也。
臣視非之言，文其淫說靡辯，才甚。臣恐陛下淫非之辯而聽其盜心，因不詳察事情。今以臣愚議，秦發兵而未名所伐，則韓之用事者以事秦爲計矣。臣斯請往見韓王，使來入見，大王見，因内其身而勿遣，稍召其社稷之臣，以與韓人爲市，則韓可深割也。因令象武發東郡之卒，闚兵於境上而未名所之，則齊人懼而從蘇之計，是我兵未出而勁韓以威擒，强齊以義從矣。聞於諸侯也，趙氏破膽，荆人狐疑，必有忠計。荆人不動，魏不足患也，則諸侯可蠶食而盡，趙氏可得與敵矣。願陛下幸察愚臣之計，無忽。
秦遂遣斯使韓也。
李斯往詔韓王，未得見，因上書曰：「昔秦、韓勠力一意，以不相侵，天下莫敢犯，如此者數世矣。前時五諸侯嘗相與共伐韓，秦發兵以救之。韓居中國，地不能滿千里，而所以得與諸侯班位於天下，君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先時五諸侯共伐秦，韓反與諸侯先爲鴈行以嚮秦軍於關下矣。諸侯兵困力極，無柰何，諸侯兵罷。杜倉相秦，起兵發將以報天下之怨而先攻荆。荆令尹患之，曰：『夫韓以秦爲不義，而與秦兄弟共苦天下。已又背秦，先爲鴈行以攻關。韓則居中國，展轉不可知。』天下共割韓上地十城以謝秦，解其兵。夫韓嘗一背秦而國迫地侵，兵弱至今，所以然者，聽姦臣之浮說，不權事實，故雖殺戮姦臣，不能使韓復强。「今趙欲聚兵士，卒以秦爲事，使人來借道，言欲伐秦，其勢必先韓而後秦。且臣聞之：『脣亡則齒寒。』夫秦、韓不得無同憂，其形可見。魏欲發兵以攻韓，秦使人將使者於韓。今秦王使臣斯來而不得見，恐左右襲曩姦臣之計，使韓復有亡地之患。臣斯不得見，請歸報，秦韓之交必絶矣。斯之來使，以奉秦王之歡心，願效便計，豈陛下所以逆賤臣者邪？臣斯願得一見，前進道愚計，退就葅戮，願陛下有意焉。今殺臣於韓，則大王不足以强，若不聽臣之計，則禍必搆矣。秦發兵不留行，而韓之社稷憂矣。臣斯暴身於韓之市，則雖欲察賤臣愚忠之計，不可得已。邊鄙殘，國固守，鼓鐸之聲於耳，而乃用臣斯之計，晩矣。且夫韓之兵於天下可知也，今又背强秦。夫弃城而敗軍，則反掖之寇必襲城矣。城盡則聚散，聚散則無軍矣。城固守，則秦必興兵而圍王一都，道不通，則難必謀，其勢不救，左右計之者不用。願陛下熟圖之。若臣斯之所言有不應事實者，願大王幸使得畢辭於前，乃就吏誅不晩也。秦王飲食不甘，遊觀不樂，意專在圖趙，使臣斯來言，願得身見，因急與陛下有計也。今使臣不通，則韓之信未可知也。夫秦必釋趙之患而移兵於韓，願陛下幸復察圖之，而賜臣報決。」難言第三
臣非非難言也，所以難言者，言順比滑澤，洋洋纚纚然，則見以爲華而不實；敦祗恭厚，鯁固慎完，則見以爲掘而不倫；多言繁稱，連類比物，則見以爲虚而無用；㹅微說約，徑省而不飾，則見以爲劌而不辯；激急親近，探知人情，則見以爲譖而不讓；閎大廣博，妙遠不測，則見以爲夸而無用；家計小談，以具數言，則見以爲陋；言而近世，辭不悖逆，則見以爲貪生而諛上；言而遠俗，詭躁人間，則見以爲誕；捷敏辯給，繁於文采，則見以爲史；殊釋文學，以質信言，則見以爲鄙；時稱詩書，道法往古，則見以爲誦。此臣非之所以難言而重患也。
故度量雖正，未必聽也；義理雖全，未必用也。大王若以此不信，則小者以爲毁訾誹謗，大者患禍災害死亡及其身。故子胥善謀而吳戮之，仲尼善說而匡圍之，管夷吾實賢而魯囚之。故此三大夫豈不賢哉？而三君不明也。上古有湯，至聖也；伊尹，至智也。夫至智說至聖，然且七十說而不受；身執鼎爼爲庖宰，昵近習親，而湯乃僅知其賢而用之。故曰：以至智說至聖，未必至而見受，伊尹說湯是也；以智說愚必不聽，文王說紂是也。故文王說紂而紂囚之；翼侯炙；鬼侯腊；比干剖心；梅伯醢；夷吾束縛；而曹羈奔陳；伯里子道乞；傅說轉鬻；孫子臏脚於魏；吳起抆泣於岸門，痛西河之爲秦，卒枝解於楚；公叔痤言國器反爲悖，公孫鞅奔秦；關龍逄斬；萇弘分胣；尹子穽於棘；司馬子期死而浮於江；田明辜射；宓子賤、西門豹不鬬而死人手；董安于死而陳於市；宰予不免於田常；范雎折脅於魏。此十數人者，皆世之仁賢忠良有道術之士也，不幸而遇悖亂闇惑之主而死。然則雖賢聖不能逃死亡避戮辱者，何也？則愚者難說也，故君子難言也。且至言忤於耳而倒於心，非賢聖莫能聽，願大王熟察之也。
愛臣第四
愛臣太親，必危其身；人臣太貴，必易主位；主妾無等，必危嫡子；兄弟不服，必危社稷。臣聞千乘之君無備，必有百乘之臣在其側，以徙其民而傾其國；萬乘之君無備，必有千乘之家在其側，以徙其威而傾其國。是以姦臣蕃息，主道衰亡。是故諸侯之博大，天子之害也；羣臣之太富，君主之敗也。將相之管主而隆家，此君人者所外也。萬物莫如身之至貴也，位之至尊也，主威之重，主勢之隆也。此四美者，不求諸外，不請於人，議之而得之矣。故曰：人主不能用其富，則終於外也。此君人者之所識也。
昔者紂之亡，周之卑，皆從諸侯之博大也；晉之分也，齊之奪也，皆以羣臣之太富也。夫燕、宋之所以弑其君者，皆此類也。故上比之殷、周，中比之燕、宋，莫不從此術也。是故明君之蓄其臣也，盡之以法，質之以備。故不赦死，不宥刑，赦死宥刑，是謂威淫。社稷將危，國家偏威。是故大臣之禄雖大，不得藉威城市；黨與雖衆，不得臣士卒。故人臣處國無私朝，居軍無私交，其府庫不得私貸於家。此明君之所以禁其邪。是故不得四從，不載奇兵；非傳非遽，載奇兵革，罪死不赦。此明君之所以備不虞者也。
主道第五
道者，萬物之始，是非之紀也。是以明君守始以知萬物之源，治紀以知善敗之端。故虚静以待，令名自命也，令事自定也。虚則知實之情，靜則知動者正。有言者自爲名，有事者自爲形，形名參同，君乃無事焉，歸之其情。故曰：君無見其所欲，君見其所欲，臣自將雕琢；君無見其意，君見其意，臣將自表異。故曰：去好去惡，臣乃見素；去舊去智，臣乃自備。故有智而不以慮，使萬物知其處；有賢而不以行，觀臣下之所因；有勇而不以怒，使羣臣盡其武。是故去智而有明，去賢而有功，去勇而有强。羣臣守職，百官有常，因能而使之，是謂習常。故曰：寂乎其無位而處，漻乎莫得其所。明君無爲於上，羣臣竦懼乎下。明君之道，使智者盡其慮，而君因以断事，故君不窮於智；賢者勑其材，君因而任之，故君不窮於能；有功則君有其賢，有過則臣任其罪，故君不窮於名。是故不賢而爲賢者師，不智而爲智者正。臣有其勞，君有其成功，此之謂賢主之經也。
道在不可見，用在不可知；虚靜無事，以闇見疵。見而不見，聞而不聞，知而不知。知其言以往，勿變勿更，以參合閱焉。官有一人，勿令通言，則萬物皆盡。函掩其跡，匿其端，下不能原；去其智，絶其能，下不能意。保吾所以往而稽同之，謹執其柄而固握之。絶其望，破其意，毋使人欲之。不謹其閉，不固其門，虎乃將存。不慎其事，不掩其情，賊乃將生。弑其主，代其所，人莫不與，故謂之虎。處其主之側爲姦臣，聞其主之忒，故謂之賊。散其黨，收其餘，閉其門，奪其輔，國乃無虎。大不可量，深不可測，同合刑名，審驗法式，擅爲者誅，國乃無賊。是故人主有五壅：臣閉其主曰壅，臣制財利曰壅，臣擅行令曰壅，臣得行義曰壅，臣得樹人曰壅。臣閉其主，則主失位；臣制財利，則主失德；臣擅行令，則主失制；臣得行義，則主失明；臣得樹人，則主失黨。此人主之所以獨擅也，非人臣之所以得操也。
人主之道，靜退以爲寶。不自操事而知拙與巧，不自計慮而知福與咎。是以不言而善應，不約而善增。言已應，則執其契；事已增，則操其符。符契之所合，賞罰之所生也。故羣臣陳其言，君以其言授其事，事以責其功。功當其事，事當其言，則賞；功不當其事，事不當其言，則誅。明君之道，臣不得陳言而不當。是故明君之行賞也，曖乎如時雨，百姓利其澤；其行罰也，畏乎如雷霆，神聖不能解也。故明君無偷賞，無赦罰。賞偷，則功臣墯其業；赦罰，則姦臣易爲非。是故誠有功，則雖䟽賤必賞；誠有過，則雖近愛必誅。䟽賤必賞，近愛必誅，則䟽賤者不怠，而近愛者不驕也。