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桓公在位，管仲、隰朋見，立有閒，有貳鴻飛而過之。桓公嘆曰：「仲父，今彼鴻鵠有時而南，有時而北，有時而往，有時而來，四方無遠，所欲至而至焉，非唯有羽翼之故，是以能通其意於天下乎？」管仲、隰朋不對。桓公曰：「二子何故不對？」管子對曰：「君有霸王之心，而夷吾非霸王之臣也，是以不敢對。」桓公曰：「仲父胡爲然，盍不當言，寡人其有鄉乎？寡人之有仲父也，猶飛鴻之有羽翼也，若濟大水有舟楫也，仲父不一言教寡人，寡人之有耳，將安聞道而得度哉？」管子對曰：「君若將欲霸王，舉大事乎，則必從其本事矣。」桓公變躬遷席，拱手而問曰：「敢問何謂其本？」管子對曰：「齊國百姓，公之本也。人甚憂飢，而稅斂重。人甚懼死，而刑政險。人甚傷勞，而上舉事不時。公輕其稅斂，則人不憂飢。緩其刑政，則人不懼死。舉事以時，則人不傷勞。」桓公曰：「寡人聞仲父之言，此三者聞命矣。不敢擅也，將薦之先君。」於是令百官有司，削方墨筆，明日皆朝於太廟之門。朝定，令於百吏。使稅者百一鍾，孤幼不刑，澤梁時縱，關譏而不征，市書而不賦。近者示之以忠信，遠者示之以禮義。行此數年，而民歸之如流水。
此其後，宋伐杞，狄伐邢、衛，桓公不救，裸體紉胷稱疾。召管仲曰：「寡人有千歲之食，而無百歲之壽，今有疾病，姑樂乎？」管仲曰：「諾。」於是令之縣鍾磬之榬，陳歌舞竽瑟之樂，日殺數十牛者數旬。羣臣進諫曰：「宋伐杞，狄伐刑、衛，君不可不救。」桓公曰：「寡人有千歲之食，而無百歲之壽，今又疾病，姑樂乎！且彼非伐寡人之國也，伐鄰國也，予無事焉。」宋已取相，狄已拔邢、衛矣。桓公起行筍虡之閒，管子從，至大鍾之西，桓公南面而立，管仲北鄉對之。大鍾鳴。桓公親管子曰：「樂夫，仲父！」管子對曰：「此臣之所謂哀，非樂也。臣聞之，古者之言樂於鍾磬之閒者，不如此。言脫於口，而令行乎天下，游鍾磬之閒，而無四面兵革之憂。今君之事，言脫於口，令不得行於天下，在鍾磬之閒，而有四面兵革之憂。此臣之所謂哀，非樂也。」桓公曰：「善。」於是伐鍾磬之縣，併歌舞之樂，宮中虛無人。桓公曰：「寡人以伐鍾磬之縣，併歌舞之樂矣，請問所始，於國將爲何行？」管子對曰：「宋伐杞，狄伐邢、衛，而君之不救也，臣請以慶。臣聞之，諸侯爭於彊者，勿與分於彊。今君何不定三君之處哉？」於是桓公曰：「諾。」因命以車百乘，卒千人，以緣陵封杞。車百乘，卒千人，以夷儀封邢。車五百乘，卒五千人，以楚丘封衛。桓公曰：「寡人以定三君之居處矣，今又將何行？」管子對曰：「臣聞諸侯貪於利，勿與分於利，君何不發虎豹之皮、文錦以使諸侯，令諸侯以縵帛、鹿皮報。」桓公曰：「諾。」於是以虎豹皮、文錦使諸侯，諸侯以縵帛、鹿皮報，則令固始行於天下矣。
此其後，楚人攻宋、鄭，燒焫熯焚鄭地，使城壞者不得復築也，屋之燒者不得復葺也，令其人有喪雌雄，居室如鳥鼠處穴。要宋田夾塞兩川，使水不得東流，東山之西，水深滅垝，四百里而後可田也。楚欲吞宋、鄭而畏齊，日思人衆兵彊能害己者必齊也，於是乎楚王號令於國中曰：「寡人之所明於人君者，莫如桓公；所賢於人臣者，莫如管仲。明其君而賢其臣，寡人願事之。誰能爲我交齊者，寡人不愛封侯之君焉。」於是楚國之賢士，皆抱其重寶幣帛以事齊。桓公之左右，無不受重寶幣帛者。於是桓公召管仲曰：「寡人聞之，善人者，人亦善之。今楚王之善寡人一甚矣，寡人不善，將拂於道，仲父何不遂交楚哉？」管子對曰：「不可。楚人攻宋、鄭，燒焫熯焚鄭地，使城壞者不得復築也，屋之燒者不得復葺也。令人有喪雌雄，居室如鳥鼠處穴。要宋田夾塞兩川，使水不得東流，東山之西，水深滅垝，四百里而後可田也。楚欲吞宋、鄭，思人衆兵彊而能害己者必齊也，是欲以文克齊，而以武取宋、鄭也。楚取宋、鄭而不止禁，是失宋、鄭也。禁之則是又不信於楚也。知失於內，兵困於外，非善舉也。」桓公曰：「善。然則若何？」管子對曰：「請興兵而南存宋、鄭，而令曰：無攻楚。言與楚王遇，至於遇上，而以鄭城與宋水爲請。楚若許，則是我以文令也。楚若不許，則遂以武令焉。」桓公曰：「善。」於是遂興兵而南存宋、鄭，與楚王遇於召陵之上，而令於遇上曰：「毋貯粟，毋曲隄，無擅廢適子，無置妾以爲妻。」因以鄭城與宋水爲請於楚。楚人不許，遂退七十里而舍。使軍人城鄭南之地，立百代城焉。曰：「自此而北，至於河者，鄭自城之。」而楚不敢隳也。東發宋田，夾兩川，使水復東流，而楚不敢塞也。遂南伐，及踰方城，濟於汝水，望汶山，南致楚、越之君，而西伐秦，北伐狄，東存晉公於南，北伐孤竹，還，存燕公。兵車之會六，乘車之會三，九合諸侯，反位已霸，修鍾磬而復樂。管子曰：「此臣之所謂樂也。」