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桓公問管子曰：「治而不亂，明而不蔽，若何？」管子對曰：「明分任職，則治而不亂，明而不蔽矣。」公曰：「請問富國奈何？」管子對曰：「力地而動於時，則國必富矣。」公又問曰：「吾欲行廣仁大義以利天下，奚爲而可？」管子對曰：「誅暴禁非，存亡繼絕而赦無罪，則仁廣而義大矣。」公曰：「吾聞之也。夫誅暴禁非而赦無罪者，必有戰勝之器，攻取之數，而後能誅暴禁非而赦無罪。」公曰：「請問戰勝之器。」管子對曰：「選天下之豪傑，致天下之精材，來天下之良工，則有戰勝之器矣。」公曰：「攻取之數何如？」管子對曰：「毀其備，散其積，奪之食，則無固城矣。」公曰：「然則取之若何？」管子對曰：「假而禮之，厚而勿欺，則天下之士至矣。」公曰：「致天下之精材若何？」管子對曰：「五而六之，九而十之，不可爲數。」公曰：「來工若何？」管子對曰：「三倍不遠千里。」桓公曰：「吾已知戰勝之器，攻取之數矣。請問行軍襲邑，舉錯而知先後，不失地利，若何？」管子對曰：「用貨察圖。」公曰：「野戰必勝，若何？」管子對曰：「以奇。」公曰：「吾欲徧知天下，若何？」管子對曰：「小以吾不識，則天下不足識也。」公曰：「守戰遠見有患，夫民不必死，則不可與出乎守戰之難。不必信，則不可恃而外知。夫恃不死之民，而求以守戰；恃不信之人，而求以外知，此兵之三闇也。使民必死必信，若何？」管子對曰：「明三本。」公曰：「何謂三本？」管子對曰：「三本者，一曰固，二曰尊，三曰質。」公曰：「何謂也？」管子對曰：「故國父母，墳墓之所在，固也。田宅爵祿，尊也。妻子，質也。三者備，然後大其威，厲其意，則民必死而不我欺也。」桓公問治民於管子。管子對曰：「凡牧民者，必知其疾，而憂之以德，勿懼以罪，勿止以力，慎此四者，足以治民也。」桓公曰：「寡人睹其善也，何以爲寡也？」管仲對曰：「夫寡非有國者之患也。昔者天子中立，地方千里，四言者該焉，何爲其寡也？夫牧民不知其疾，則民疾；不憂以德，則民多怨；懼之以罪，則民多詐；止之以力，則往者不反，來者鷙距。故聖王之牧民也，不在其多也。」桓公曰：「善。勿已，如是又何以行之？」管仲對曰：「質信極忠，嚴以有禮，慎此四者，所以行之也。」桓公曰：「請聞其說。」管子對曰：「信也者，民信之。忠也者，民懷之。嚴也者，民畏之。禮也者，民美之。語曰：『澤命不渝，信也。非其所欲，勿施於人，仁也。堅中外正，嚴也。質信以讓，禮也。』」桓公曰：「善哉！牧民何先？」管子對曰：「有時先事，有時先政，有時先德，有時先恕。飄風暴雨，不爲人害，涸旱不爲民患。百川道，年穀熟，糴貸賤，禽獸與人聚食民食，民不疾疫，當此時也，民富且驕。牧民者，厚收善歲，以充倉廩，禁藪澤，此謂先之以事。隨之以刑，敬之以禮樂，以振其淫，此謂先之以政。飄風暴雨爲民害，涸旱爲民患，年穀不熟，歲飢糴貸貴，民疾疫，當此時也，民貧且罷。牧民者，發倉廩，山林藪澤以共其財，後之以事，先之以恕，以振其罷，此謂先之以德。其收之也，不奪民財。其施之也，不失有德。富上而足下，此聖王之至事也。」桓公曰：「善。」桓公問管仲曰：「寡人欲霸，以二三子之功，既得霸矣。今吾有欲王，其可乎？」管仲對曰：「公嘗召叔牙而問焉。」鮑叔至，公又問焉。鮑叔對曰：「公當召賓胥無而問焉。」賓胥無趨而進，公又問焉。賓胥無對曰：「古之王者，其君豊，其臣教。今君之臣豊。」公遵遁繆然遠，二三子遂徐行而進。公曰：「昔者大王賢，王季賢，文王賢，武王賢。武王伐殷，克之，七年而崩。周公旦輔成王而治天下，僅能制於四海之內矣。今寡人之子不若寡人，寡人不若二三子。以此觀之，則吾不王必矣。」桓公曰：「我欲勝民，爲之奈何？」管仲對曰：「此非人君之言也。勝民爲易，夫勝民之爲道，非天下之大道也。君欲勝民，則使有司疏獄而謁，有罪者償，數省而嚴誅，若此則民勝矣。雖然，勝民之爲道，非天下之大道也。使民畏公而不見親，禍亟及於身，雖能不久，則人持莫之弒也，危哉！君之國岋乎！」桓公觀於厩，問厩吏曰：「厩何事最難？」厩吏未對，管仲對曰：「夷吾嘗爲圉人矣，傅馬棧最難。先傅曲木，曲木又求曲木，曲木已傅，直木毋所施矣。先傅直木，直木又求直木，直木已傅，曲木亦無所施矣。」桓公謂管仲曰：「吾欲伐大國之不服者，奈何？」管仲對曰：「先愛四封之內，然後可以惡竟外之不善者。先定卿大夫之家，然後可以危鄰之敵國。是故先王必有置也，然後有廢也。必有利也，然後有害也。」桓公踐位，令釁社塞禱。祝鳧、已疪獻胙。祝曰：「除君苛疾，與若之多虛而少實。」桓公不說，瞑目而視祝鳧、已疪。祝鳧、已疪授酒而祭之。曰：「又與君之若賢。」桓公怒，將誅之而未也，以復管仲。管仲於是知桓公之可以霸也。
桓公乘馬，虎望見之而伏。桓公問管仲曰：「今者寡人乘馬，虎望見寡人而不敢行，其故何也？」管仲對曰：「意者君乘駮馬而洀桓，迎日而馳乎？」公曰：「然。」管仲對曰：「此駮象也。駮食虎豹，故虎疑焉。」楚伐莒，莒君使人求救於齊，桓公將救之。管仲曰：「君勿救也。」公曰：「其故何也？」管仲對曰：「臣與其使者言，三辱其君，顏色不變。臣使官無滿其禮，三强。其使者爭之以死。莒君小人也，君勿救。」桓公果不救而莒亡。桓公放春三月觀於野。桓公曰：「何物可比於君子之德乎？」隰朋對曰：「夫粟，內甲以處，中有卷城，外有兵刃，未敢自恃，自命曰粟，此其可比於君子之德乎！」管仲曰：「苗，始其少也，眴眴乎何其孺子也！至其壯也，莊莊乎何其士也！至其成也，由由乎茲免，何其君子也！天下得之則安，不得則危，故命之曰禾。此其可比於君子之德矣。」桓公曰：「善。」桓公北伐孤竹，未至卑耳之谿十里，闟然止，瞠然視，援弓將射，引而未敢發也。謂左右曰：「見是前人乎？」左右對曰：「不見也。」公曰：「事其不濟乎！寡人大惑。今者寡人見人，長尺而人物具焉，冠，右袪衣，走馬前疾，事其不濟乎！寡人大惑。豈有人若此者乎？」管仲對曰：「臣聞登山之神，有俞兒者，長尺而人物具焉，霸王之君興而登山，神見，且走馬前疾，道也。袪衣，示前有水也。右袪衣，示從右方涉也。」至卑耳之谿，有贊水者曰：「從左方涉，其深及冠；從右方涉，其深至膝。若右涉，其大濟。」桓公立拜管仲於馬前曰：「仲父之聖至若此，寡人之抵罪也久矣。」管仲對曰：「夷吾聞之，聖人先知無形，今已有形而後知之，臣非聖也，善承教也。」桓公使管仲求甯戚。甯戚應之曰：「浩浩乎！」管仲不知，至中食而慮之。婢子曰：「公何慮？」管仲曰：「非婢子之所知也。」婢子曰：「公其毋少少，毋賤賤。昔者吳、干戰，未齔不得入軍門。國子擿其齒，遂入，爲干國多。百里徯，秦國之飯牛者也，穆公舉而相之，遂霸諸侯。由是觀之，賤豈可賤，少豈可少哉！」管仲曰：「然。公使我求甯戚，甯戚應我曰『浩浩乎』，吾不識。」婢子曰：「《詩》有之：『浩浩者水，育育者魚。未有室家，而安召我居？』甯子其欲室乎？」桓公與管仲闔門而謀伐莒，未發也，而已聞於國，其故何也？管仲曰：「國必有聖人。」桓公曰：「然。夫之役者，有執席食以視上者，必彼是邪？」於是乃令之復役，毋復相代。少焉，東郭郵至，桓公令儐者延而上，與之分級而上，問焉。曰：「子言伐莒者乎？」東郭郵曰：「然，臣也。」桓公曰：「寡人不言伐莒，而子言伐莒，其故何也？」東郭郵對曰：「臣聞之，君子善謀，而小人善意，臣意之也。」桓公曰：「子奚以意之？」東郭郵曰：「夫欣然喜樂者，鍾鼓之色也。夫淵然清靜者，縗絰之色也。漻然豐滿而手足拇動者，兵甲之色也。日者臣視二君之在臺上也，口開而不闔，是言莒也；舉手而指，勢當莒也。且臣觀小國諸侯之不服者，唯莒於是。臣故曰伐莒。」桓公曰：「善哉。以微射明，此之謂乎！子其坐，寡人與子同之。」客或欲見於齊桓公，請仕上官，授祿千鍾。公以告管仲，曰：「君予之。」客聞之，曰：「臣不仕矣。」公曰：「何故？」對曰：「臣聞取人以人者，其去人也亦用人。吾不仕矣。」