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卻說秦將李信領兵至楚地，楚王負芻設朝，群臣奏曰：「今秦王以李信、蒙恬為將，領兵二十萬，前來伐楚，望大王火速發兵迎敵！」王謂項燕曰：「你可引兵二十萬前去迎敵！」 項燕曰：「臭口小兒不能成事，小臣若往，一鼓而擒矣！」於是，引二十萬精兵，與秦兵隔五十里下寨。項燕謂三軍曰：「今秦將李信、蒙恬無謀人也！吾今與戰，汝等各宜佯敗而回，伏於僻處。」三軍依令而行。於是，項燕引兵來迎，李信、蒙恬雙馬出戰，不二十合，楚將佯敗而走，信、恬追殺二百餘里而回，至寨，信謂恬曰：「吾今與將軍各分兵十萬，會取城父，汝從東路去，我從西路來，兩軍會於城父城下。」恬曰：「諾！」信先將兵入西壁而去。
卻說項燕探知，乃勒兵回來，問百姓曰：「信去幾日也？」 百姓曰：「只去三日之程。」燕曰：「不遠！」遂傳令三軍曰：「今信去不遠，限汝等三日趕上，違令定斬！」言訖，拔寨就行。不三日，望見前兵旌旗，急謂三軍曰：「前面就是西壁，其處山惡路狹，可以速趕而殺，必能取勝也！」傳令已訖，三軍操鼓殺進。李信措置未已，況又山逕小路，莫能隊伍而戰，因致大敗，抄小路面走，項燕連夜引兵過西壁，直至城父。卻說蒙恬領兵先至，見西壁兵來，只說是李信兵到，不曾堤防。
項燕之兵一到，就殺入寨，恬軍大敗，退九十里，遇著李信入，方且下寨。
至次日，二將只得帶領殘兵，奔還咸陽，入覲秦王，奏說敗兵一事。秦王大怒！欲斬信、恬二人，群臣奏曰：「勝敗兵家之常，況項燕有萬夫不當之勇，非信、恬之對手，莫若赦此二人與其立功贖罪，眾臣之幸也！」秦王怒氣方息，於是乃召王翦謂之曰：「是朕不明，一時誤聽李信之言，以成今日之敗，愧見將軍耳！今請將軍與朕復仇若何？」王翦奏曰：「老臣悖亂，大王必不得已而用臣，非六十萬人不可復仇！」王曰：「就與卿兵六十萬，代朕欽行。」於是，王翦將兵而往。卻說項燕，謂眾將曰：「翦不比李信、蒙恬之輩，胸中有百萬之兵，只宜堅守，不可與戰。」言訖，即分兵而守，翦見不出，亦堅閉不戰，日休士卒，洗沐而善飲食撫循之，與士卒同甘共苦，相持半載有餘。
卻說項燕，屢命將兵挑戰，王翦不出，項燕謂裨將曰：「翦今不出，汝等將兵緊守要隘，待我親自將兵抄王翦之後，兩下夾攻，可以取勝也！」傳令已罷，引兵前往去訖。卻說王翦，密已聞知，謂三軍曰：「養軍千日，用在一時，今聞項燕引兵投東，抄吾之後，彼兵若到，恐難敵也！今夜分兵二路，一支尋小路，抄敵之前；一以兵戰，奪敵之險。吾自一軍追殺，約會合兵於楚都之下，不得有違，違者必斬！」吩咐已訖，自引兵二十萬來迎項燕，三軍混殺，項燕大敗而走。抄小路之兵攔住去路，不能前進。王翦又催兵趕著，兩馬相交，戰不十合，項燕措手不及，被王翦殺死軍中。王翦喝令而言曰：「楚兵若肯投降者免戳，如不降者盡行誅殺！」言罷，眾將見前後皆有伏兵，於是俯伏在地請降，王翦即喝令收軍下寨，殺牛宰馬，犒賞楚之降將。
酒至半酣，佯謂楚將軍曰：「吾奉秦王命，前來伐楚，今無計可施，汝眾將軍何計捉得楚王？吾必奏知秦王，必然重賞將軍也！」楚部將言曰：「敗兵之將，不可言計。」翦曰：「將軍可引吾佯作項燕之兵，叫開城門而入，此便是將軍之功也！」楚將曰：「願從將軍之令！」王翦大喜，於是，楚軍在前，秦軍在後，前至楚都城下叫門。守門將認是自家楚兵，遂開城門。王翦揮手招軍，殺入城內，百姓聞知，盡皆閉門。
卻說楚王在宮，聞知急報，秦兵入城，遂引后妃出外欲降，正遇著王翦被拿住，傳令鳴金收軍。王翦升帳，出榜安民訖，楚王負芻等革為黔首，徙置異域。
次日，以其地改為楚郡，分兵定守。王翦遂自領軍回朝，入見秦王，具奏滅楚，秦王大喜！加封王翦侯爵位，乃謂王翦曰：「朕使蒙驁領兵伐燕，整歲不見功，朕欲用卿再領兵戰，卿意若何？」王翦曰：「今臣年邁，偶然疾作，不能行兵，臣令小兒王賁引兵代臣，必可伐燕也！」王曰：「善！」遂令王賁為將，領兵前去伐燕。卻說王賁引軍至遼東，合蒙驁之兵，殺奔燕都城下。燕王親持大兵，出城來迎。兩馬相交，不上二十餘合，被王賁用箭將燕王射翻落馬，眾將上前擒住，王賁鳴金收軍，入城安民，執燕王家屬，還見秦王。秦王大悅！遂將燕王廢為庶人，徙置遠域。次日，秦王復以王賁為將，引兵伐齊，是日領兵，出朝就行。
卻說王賁，領兵詐稱巡撫燕地，從南攻齊，將兵直抵齊都，離城一百餘里下寨。齊之群臣奏知，王曰：「今朕城郭不完，兵甲不堅，怎能具兵出迎，汝等大臣，有何妙策？」群臣奏曰：「今我齊都，積有三十年之糧，亦有數萬精兵，不如堅守，待其師老，然後以奇兵擊之，可保此城！」齊王曰：「其計甚善！」遂分兵鎮守各處險隘，並不動兵。王賁見其堅守不出，遂生一計，遣使詐稱秦王詔命，誘說齊王曰：「齊王肯降，封五百里之地，如不肯從，遂起傾國之兵來征！朕見觀大國之王，今去其五，何愁一邑之城不平？」使傳詔至，齊王讀詔心中甚憂，遂與群臣議降，即帶文武百官，親入咸陽，朝見秦王，出城欲行，王賁引兵而臨，將齊王與百官盡行拿下，領兵入城，安民定守，卻將齊王家屬，徙置遠方，至松柏林間，糧盡無食，全族餓死。王賁領兵歸，秦王大喜！重賞王賁，秦王曰：「今六國皆降而滅！天下統一，萬民之幸也！」廣排大宴，以賞群臣。自是天下一統歸秦。
附髯仙讀《列國志》詩：
卜世雖然八百年，半由人事半由天。
綿延過歷緣忠厚，陵替隨波為倒顛。
六國媚秦甘北面，二週失祀恨東遷。
總觀千古興亡局，盡在朝中用佞賢。
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