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孫臏行不數日，將近齊國，時威王已死，其子宣王嗣位，聞孫臏伐魏得勝回朝，率文武出城迎接入朝，大加宴賞。孫臏獻功已訖，自思鬼谷先生吩咐之言，遂有歸山之意。次日具辭表，解印綬，奏宣王願歸雲夢，與鬼谷子同游。宣王苦苦相留，孫臏次日連上辭表，宣王不得已，賜逍遙車十輛，良馬十乘，金帛各數車，詔滿朝文武，餞於西門。孫臏辭其賞物，獨受小車一輛，良馬一匹，拜謝出朝，辭父母出城，車馬如蟻，冠蓋相望。孫臏與眾同僚盡歡暢飲，相辭而去。後人有詩云：
雲夢三年師豹略，齊邦一出試龍韜。
功成便拂歸山袖，誰似當時孫子高。
武成王廟有孫臏贊云：
孫子知兵，翻為盜憎。
刖是街冤，坐籌運能。
攻韓攻魏，軍振成稜。
削諸五類，伏弩馬陵。
功錐鼎彝，書按箴膝。
龍豹之韜，何愧典刑。
宣王自孫臏去後，築漸臺，耽酒色，東狩西獵，獨聽鄒忌、公孫閈之言。淳于髡、田駢、鄒衍、慎到以下數賢臣，累具陳表，不得通。一日宴於浙臺，忽有一婦人，白額深目，長指大腳，昂鼻結喉，駝背肥項，少髮折腰，皮膚若漆，自外而入，聲言願見齊王。武士止曰：「醜婦何人也？」醜婦曰：「吾乃齊之無鹽人也！複姓鍾離，名春，行年四十，衒嫁不售，人無娶己，所以求見大王，願入後宮，以備灑掃。」左右聞之，皆掩口而笑，乃奏知宣王。宣王召入，左右群臣見其醜陋，亦皆含笑。宣王問曰：「我宮院雖多，后妃已備，爾婦人貌醜，不容於鄉里，乃欲干千乘之君，亦有何奇能哉？」鍾離春對曰：「妾無奇能，特有隱言之術。」宣王曰：「汝試發隱術，與我猜之，其術倘中國家之政則收入後宮灑掃，不然則梟首以示妄進！」鍾離春得旨，即隱而不言，但揚目衒齒，舉手拊膝曰：「殆哉，殆哉！」宣王見其舉止，問於群下，群下皆莫知其隱何事。宣王曰：「鍾離女試發此隱，與我察之。」春頓首日；「大王赦小妾之罪，妾方敢發此隱。」宣王即赦其罪。春曰：「妾揚目者，代王視烽火之變；衒齒者，代王開拒陳之口；舉手者，代王揮讒佞之臣；拊膝者，代王拆游宴之臺。」宣王大怒！曰：「寡人焉有四者之失？」喝令斬之！春曰：「乞容申明王之四失，然後就刑。妾聞秦用商鞅，四方大振，不日兵出函關，則齊先受大患。大王宴安自樂，不慎邊疆，此妾為大王揚目而視之。妾聞大王內耽女色，外荒國政，鄒衍、田駢屢進陳章而皆不聽，妾恐賢臣去國，所以衒齒為王受陳也。且鄒忌、公孫閈內蔽聖聰，外話公子田忌妄作是非，搏擊善良，大王反以為忠，妾恐其有誤社稷，所以舉手為王揮之。王築漸臺，瑯玕白玉，羽翠珠機，耽色淫酒以夜繼日，妾恐臺榭傾城，所以為王拆之。大王四失危如纍卵，而王內惑於色，外蔽於讒，自謂社稷安如泰山，不知深憂遠慮，妾今得明四失，雖死何恨？」 宣王歎曰：「使無鍾離春之言，則寡人之國幾危矣！」遂令拆漸臺，毀雕飾，以車載春歸，立為正後。春曰：「大王不納妾言，姜何敢以賤貴！」宣王即日立子為太子，降鄒忌、公孫閈之官，進鄒衍、田駢、淳子髡、慎到為上卿。即以無鹽之邑，封春之家，號春為無鹽君。遂遣使人秦交聘，以安邊城。漢劉向頌云：
無鹽之女，干說齊宣，分別四殆，稱國亂煩。
宣王從之，四辟公門，遂立太子，拜無鹽君。
使者直投秦國，來見孝公。時衛鞅變法治秦已久，國中太平，百姓樂業，糧草充實，將士勇猛，及聞魏被齊破，鞅告孝公曰：「欲伯中國，不可失此時！」公曰：「何謂也？」鞅曰：「齊用孫臏為謀主，斬龐涓，擄魏申，大破魏邦，乘此發兵東征，先擄魏瑩，再掃韓、趙，則伯可成矣！」孝公曰：「齊兵新戰疲苦，若何不先齊而後魏？」鞅曰：「必請先魏而後齊。」 及齊使至，公即受其禮物，遣使報聘，遂議出兵伐魏，而以甘龍為先鋒，以衛鞅為主帥，總督大兵殺奔大梁而進。
魏王聞知歎曰：「吾早不納公叔座之諫，衛鞅今日果然為患矣！」群臣議論戰守之道，群臣皆曰：「國家初遭齊伐，兵疲糧空，不可與之爭鋒，只宜遣使求和。」公子卬曰：「魏國素號大國，今若一敗於齊，又求和於泰，則它日焉能復伯？若得五萬兵與臣，臣請攜衛鞅而後回朝。」魏王壯其志，即與公子卬五萬兵馬，令朱倉為副，出拒秦兵，行至崤山紮寨。衛鞅聞公子卬至，即令五百弱軍張旗幟於函關，為疑兵之計，又令老軍扮為崤山百姓，詐迎魏兵。公子卬問曰：「秦兵強弱如何？」百姓曰：「吾聞衛鞅初出咸陽之時，有兵十萬，聞將軍出守，故分壯兵六萬守函關，此特二三萬老弱之卒而已。」公子卬曰：「衛鞅死刻至矣！」即欲出城拔寨。朱倉曰：「不可！ 恐其行詐！」少頃，哨馬報：「秦兵將出函關！」公子卬謂朱倉曰：「若不先破衛鞅，倘函關之兵抄出，則吾首尾不敵，豈不危哉？」朱倉然之，各披掛引兵殺至秦寨。衛鞅已先埋伏於寨前，自引數千弱兵出敵。朱倉大罵：「叛國之賊！何不下馬受縛」。衛鞅佯作驚怕之狀，拋戈便走。朱倉與公子卬追殺至寨，兩邊鼓角齊鳴，甘龍、杜摯左右殺出，四馬戰至二十餘合，鞅引鐵騎衝至，公子卬馬厥前足，秦將爭殺向前，活捉公子卬而歸。朱倉乘勢走回，衛鞅催兵追至大梁，朱倉引殘兵歸見魏王。
魏王正與群下議論出守，忽報秦兵圍城，攻打甚急。魏王大怒！親督守城軍卒，巡守城池。衛鞅在城下高叫：「魏王勿罪，臣之衣甲在身，不能施禮！」魏玉大罵：「反賊！不念舊主，尚敢重困我城？」衛鞅曰：「非臣叛國，大王不聽公叔座諫，棄臣不用，臣今只知秦君之命矣！若不開城，兵決難退魏！」魏王大怒，令左右射之，將士亂拋矢石。甘龍架箭射中魏玉左膊，魏王倒翻城下，群臣救入。秦兵攻城愈急，城中洶洶，群臣或請出降，或請求救。魏王歎曰：「寡人失德，以致歲歲受兵，豈忍百姓死於鋒刃之下。」乃割河內七百里，令大夫施惠謝秦退兵。施惠具地界圖下城，忙叫：「吾出請降，不可放箭！」秦兵收弓，引見衛鞅。鞅曰：「秦伯今秋不滅魏國，不得抽兵。何敢受和解圍？」惠曰：「吾聞良鳥戀舊林，良臣懷故主，魏王雖不能用足下，足下願事秦邦，今掌生殺，既展丈夫之志，寧無懷舊之念乎？」衛鞅沉思半晌，即令三軍解圍，與施惠歸秦。
時，秦孝公已病，召鞅入寢室，鞅獻上魏地界圖。孝公曰：「本欲擄魏瑩，滅其社稷，再收韓、趙，爭奈寡人病篤。」 遂收獻地，令待施惠，赦公子卬同歸。又以商於十五邑封鞅，號曰商君。鞅謝恩歸宅。謂群下田：「吾以經濟大才，欲事於魏，魏王棄而不用，故決策歸秦，定以新法治民，民皆奉守，今又破魏，而歸封邑十五，丈夫之志可謂極矣乎？」眾賓皆曰：「誠可謂大丈夫也！」內有一士獨曰：「千人諾諾，不如一士諤諤。爾等處商君門下，食其重祿，豈可獻計而諛主乎？」 眾視之，乃商君幕下客趙良也。鞅曰：「先生既誚眾人之諂，且以吾之治秦，與五羖大夫百里奚相穆公孰賢？」良曰：「五羖大夫人之相穆公，三立賢王，交伯中原，且其自奉，勞不坐乘，暑不張蓋，愛百姓如子弟，及死之日，百姓悲哭，如喪考妣，至今人民思慕不忘。今君相秦八載，法令雖行，刑法太慘，故民見威而不見德，太子恨公刑其師傅，怨入骨髓。一旦秦王宴駕，太子即位，公之危如朝露矣！豈可更貪商於富貴而傲為大丈夫乎？分之門客皆餡諛之士，不進苦言，吾恐明公迷於利祿之途，故為呈白，乞賜詳省，可防後患！」商君默然不樂，祗頃苟安。
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