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話說晉攻廣固，將士齊奮，自早至午，城遂破。燕王超領十數騎，突圍出走，晉軍追獲之，執以獻裕。裕立之階下，數以不降之罪。超神色自若，一無所言。時敬宣在側，超顧而見之曰：「子非吾故人乎？願以母為托。」蓋敬宣前奔南燕，正值超為太子，同遊甚得，故超云爾，其後敬宣厚養其母終身。
卻說裕忿廣固久不下，欲屠其民。韓範諫曰：「晉室南遷，中原鼎沸，士民無援，強則附之。既為君臣，自應為之盡力。彼皆衣冠舊族，先帝遺民。今王師弔伐而盡屠滅之，竊恐西北之人，無復來蘇之望矣。」裕改容謝之，斬公孫王樓等數十人，餘無所誅，送超詣建康斬之。
話分兩頭，先是妖賊孫恩，擾亂三吳，進犯京口。裕屢擊敗之，所虜男女人口，死亡略盡，懼為官軍所獲，遂赴海死。
其黨及妓妾從死者以百數，人謂之水仙。而餘眾數千，復推恩妹夫盧循為主。循神采清秀，雅有才藝，少時有沙門惠遠見之，曰：「君雖體涉風素，而志存不軌，奈何？」至是果為盜魁。
循又有妹丈徐道覆，多智樂亂，為循謀主，蓄兵聚財，勢日以大。桓玄篡晉，欲撫安東土，因加官爵以糜之，以循為番禺太守，道覆為始興相。二人雖受朝命，為寇如故。及裕克復京師，循乃遣使貢獻。時朝廷新定，未暇征討，如其官命之。循遺裕益智粽，裕報以續命湯。於是憚裕之威，凶暴少戢。
再說海中有一鹿島，方圓百有餘，地產魚鹽，為蛋戶所居。風俗強悍，居民鮮少，有大盜周吉據之，招集兵眾，建設樓船，橫行海中，自號「飛虎大王」。其妻羅氏，曾得異人傳授，有呼風喚雨之能，走石揚沙之術，手舞雙刀，能飛行水面，以故人皆畏之。昔孫恩在時，欲與結納，常遣盧循奉命往來，羅氏見而悅之。其後吉死，羅氏代統其眾，號令嚴明，群盜畏服。然孀居無偶，欲求良配，而手下頭目等眾，無一當其意者。
因念盧循人物軒昂，可以為夫，遣人向循說合，循以有妻辭之。
來人回報，羅氏笑而不言。一日，忽擁樓船百號，甲士數千，親至番禺，邀循相見。循出見之，羅氏謂曰：「君乃當世英雄，吾亦女中豪傑，願以身許君者，欲助君成大事也，君何不允？」循曰：「前妻不可棄，屈卿居下，又不敢耳。」羅氏笑曰：「君不能自主耶？吾請與尊夫人當面決之。」遂與循並馬入城，至府，循妻出接。方升堂，未交一語，羅氏即拔劍斬之。
顧謂循曰：「今不可以生同室，死同穴乎！」眾大駭，然憚其勇決，不敢動。循亦唯唯惟命。一面將屍首移置它處，厚加殯殖。一面即設花燭，堂上交拜焉。由是鹿島之甲兵府庫，悉歸番禺，而循益強。一日，道覆自始興來，謂循曰：「將軍聞劉裕北伐乎？」循曰：「聞之。」道覆曰：「此可為將軍賀也。」循曰：「何賀？」道覆曰：「本住嶺外，豈以理極於此，傳之子孫耶？正以劉裕難敵故也。今裕頓兵堅城之下，未有還期。我以此思歸死士，掩擊何、劉之徒，如反掌矣。不乘此機，而苟求一日之安，朝廷常以將軍為腹心之疾，若裕平齊之後，息甲歲餘，自率銳師過嶺，雖以將軍之神武，恐不能當也。今日之機，萬不可失，若先克建康，傾其根本，裕雖南還，無能為也。此所以為將軍賀也。」循大喜，羅氏亦力勸之，遂與道覆刻期起兵。
先是道覆在始興，使人伐船材於南康山，至始興賤賣之，居民爭市，船材大積而人不疑。至是悉取以裝艦，旬日而辦。於是循寇長沙，道覆寇南康、廬陵、豫章等郡。守上者皆棄城走。時克燕之信未至，而賊勢大盛，京師震恐。何無忌得報，大怒曰：「彼欺朝廷無人耶？」遂自尋陽起師拒之。長史登潛之諫曰：「聞賊兵甚盛，又勢居上流，逆戰非便，宜決南塘之水，守城堅壁以待之，彼必不敢舍我遠下。蓄力養銳，候其疲老，然後擊之，此萬全之策也。」參軍劉闡亦諫曰：「循所將之兵皆三吳舊賊，百戰餘勇。始興溪子，敏捷善鬥。又有妖婦助之，未易輕也。將軍宜留屯豫章，徵兵屬城，兵至合戰，亦未為晚。若以此眾輕進，殆必有侮。」無忌不聽。
三月壬申，與賊軍遇於豫章，率眾進擊。兵鋒初交，大風猝起，吹沙蔽日。官軍船艦，皆為風水沖擊，把持不定。無忌所乘大舟，漂泊東岸，賊舟乘風逼之，箭炮並發。無忌見事急，厲聲曰：「取我蘇武節來！」節至，執以督戰。賊眾雲集，左右皆盡，無忌辭色無撓，握節而死。於是中外大震，廷臣皆懼，急以帝詔追裕還國。當是時，南燕既下，裕方屯兵廣固，撫納降附，采拔賢俊，經營三齊。忽有詔至，以海寇內犯，官軍屢敗，召使速還。大驚，乃以韓范為都督八郡軍事，留守廣固，班師還南。至下邳，以船載輜重，先率精銳步歸。至山陽，信益急，大慮京邑失守，卷甲兼行，與數十人奔至淮上。問行人以朝廷消息，行人曰：「賊尚未至建康，劉公若還，便可無憂。」裕心少安。將濟江，遇大風，浪湧如山，船不得行。左右勸俟風息，裕曰：「若天命助國，風當自息。若其不然，覆溺何害？」即登舟，舟移而風止。過江至京口，士民見之，皆額首稱慶。入朝，群臣皆來問計。裕曰：「今日守為上，戰次之，毋驚惶，毋亂動，進退一唯吾命，諸君共體此意可耳。」時諸葛長民、劉藩、劉道規，各率本道兵入衛建康，裕皆令嚴兵以守。
卻說劉毅分鎮姑孰，聞亂，即欲出兵討賊，以疾作不果。
及聞無忌敗，力疾起師，來討盧循。裕恐其輕敵，以書止之曰：
吾往時習擊妖賊，曉其變態。賊新得志，其鋒不可犯。今修船垂畢，當與弟協力同舉。克平之日，上流之任，皆以相委。此時尚宜有待。無忌既誤於前，弟不可再誤於後也。
書去，恐毅不聽，又遣其弟劉藩往止之，毅怒謂藩曰：「往以一時之功相推，汝謂我真不及寄奴耶？」投書於地，決意行師。先是裕與毅協成大業，而功居其次，心常不服。又自負其才，以為當世莫敵，常云恨不遇劉、項，與之並爭中原。又嘗於東府會集僚友，大樗蒲，一判應至百萬，餘人皆敗，惟裕與毅在後，未判勝負。毅舉手一擲，得雉大喜，搴衣繞牀叫曰：「非不能盧，無事此耳！」裕忿其言，因握五木於手，久之而後擲曰：「老兄試為卿答。」既而四子俱黑，內一子轉躍未定，裕厲聲喝之，即成盧，笑謂毅曰：「此手何如？」眾俱喝采。
毅色變，徐曰：「亦知公不能以此見借也。」故常欲立奇功以壓裕望。今決意伐循，謂大功可立，遂率舟師二萬，即日進發。時循攻湘中諸郡，道覆進攻尋陽，聞毅將至，馳使報循曰：「毅兵甚盛，成敗之機，全係於此，當並力擊之。若使克捷，天下無復事矣，不憂上面不平也。」循得報，即日發巴陵，與道覆合兵而下。五月戊午，兩軍相遇於桑落洲，賊兵回船卻走，毅眾爭先，追下數。忽見戰船排開，一女將手舞雙刀，飛行水面。眾皆矚目視之，霎時狂風大作，天地昏暗，盧循兵從左起，道覆兵從右起，兩下夾攻。女將引兵當前衝擊，四面八方，皆是賊兵，莫測多少，官軍大潰。毅棄船登岸，以數百人步走得脫，所棄輜重山積，循皆獲之。喜謂道覆曰：「何、劉盡敗，今可不煩兵刃而入建康矣。」軍中置酒相賀。及聞裕已還朝，相顧失色曰：「彼來何速耶？」循欲退還尋陽，攻取江陵，據二州以抗朝廷。道覆不可，謂宜乘裕初返，未暇整備，攻之可克，遲則恐難勝也。循於是引兵徑進。時北師初還，將士多創病，建康戰士，不盈一萬。毅敗之後，賊勢益強，戰士十餘萬，舟車百里不絕，樓船高十二丈。
敗還者爭言其強，京師人情恟懼，皆慮難保。孟昶欲奉乘輿過江，裕不許。先是昶料無忌、劉毅兵必敗，已而果然。至是又謂裕必不能抗循，人皆信之。王仲德言於裕曰：「昶言徒亂人心耳，公以雄才作輔，新建大功，威震六合，妖賊乘虛入寇，既聞凱還，自當奔潰，若先自道逃，勢同匹夫，何以號令天下？此謀若立，仲德請從此辭。」裕曰：「卿意正與吾同。」昶固請出避，裕曰：「今重鎮外傾，強寇內逼，人情危駭，莫有固志。若一旦遷動，便知土崩瓦解，江北亦豈可得至？設令得至，不過遷延日月耳。將土雖少，自足一戰，若其克濟，則臣主同休。苟厄運必至，我當橫屍廟門，遂其由來以身許國之志，不能竄草間苟求存活也。我計決矣，卿勿復言。」昶忿其言不行，且以為必敗，固請死。裕怒曰：「卿且再申一戰，死復何晚！」昶知言必不用，乃抗表自陳曰：「臣裕北伐，眾並不同。惟臣獨贊其行，致使強賊乘間，社稷將傾，臣之罪也。謹引咎以謝天下。」封表畢，仰藥而死。後人有詩譏之曰：
持亂扶危仗有人，將軍何自遽亡身？
寄奴當日從君計，晉室江山化作塵。
裕聞昶死，慮人心不安，自屯石頭，命諸將各守要處。其子義隆始四歲，使劉粹輔之，以鎮京口。裕見民臨水望賊，怪之，以問參軍張邵。邵曰：「若節越未反，民方奔散不暇，何能觀望？今當無復恐耳。」裕然之。時賊信益急，裕謂諸將曰：「賊若於新亭直進，其鋒不可當，宜且迴避，勝負之事，未可量也，若回泊西岸，此成擒耳。」眾皆不解其故。及盧循兵至淮口，道覆請於新亭直趣白石，焚舟而上，分數道攻裕，則裕軍必敚循欲以萬全為計，謂道覆曰：「大軍未至，孟昶望風自裁，以大勢言之，自當計日潰亂。今決勝負於一朝，既非必克之道，而徒傷士卒，不如按兵待之。」道覆退而歎曰：「盧公多疑少決，我終為所誤，使我得為英雄驅馳，天下不足定也。」裕登石『頭城望之，初見循軍引向新亭，顧左右失色。既而回泊蔡州，乃悅。劉毅經涉蠻晉，僅能自免，從著饑疲，死亡什七八，浹旬才至建康待罪。裕慰勉之，使知中外留事。丙寅，裕命沈林子、徐赤特築寨南岸，斷查浦之路，戒令堅守勿動。
自引諸將，結營於南塘，遙為犄角之勢。慮循引兵登岸，進攻查浦，徐赤特見其兵少，欲擊之。林子曰：「此誘我耳，後必有繼，不可擊也。」赤特不從，遂出戰。後隊大至，赤特戰死。
林子據柵力戰，勢漸不支。裕命朱齡石急往救之，柵得不破。
賊連攻三日，林子堅守不出。裕謂諸將曰：「賊專攻查浦，而不以兵向我者，懈吾備也。今夜月黑，且有妖婦助之，必來劫營，須為之防。」因令營前連夜掘成深塹，上鋪木板，把沙土蓋好，兩旁設大骨百張，伏兵四面。俟營中號炮一響，齊出擊之，諸將遵令而行。
卻說盧循是夜，欲令羅氏去幼大營，正好黑夜用法，道覆曰：「劉裕狡詐，大營豈有無備？不如去劫查浦小寨，可以必勝。」循曰：「吾連日專攻小寨者，正為今夜用計耳，君何疑焉？」羅氏曰：「吾有神兵相助，以千人往，便足直破其壘。君等在後為援，俟吾勝時，四面截擊可也。」循大喜。
等至更深，羅氏領兵前往。將近敵營，馬上作法起來，狂風大作，黑霧迷天，空中有百千萬人馬護從。那知才及寨門，忽如天崩地裂一聲，把前面人馬陷人塹。羅氏收馬不及，亦跌下去。營中一聲炮響，兩旁弓弩齊發，如雨點一般射來，羅氏身中數箭而死。伏兵四起，火把齊明，盧循領兵在後，知是中計，只得退下還船。檢點前隊一千兵馬，皆被殺盡，又喪了愛妻，不勝大慟，謂道覆曰：「吾不能留此矣，且還尋陽，再圖後舉。汝引一支人馬，進取江陵。」道覆從之，遂令範崇民以五千人斷後，大軍盡退。
諸將見循兵退去，請裕追之。裕不應，大治水軍，命孫處、沈田子二將，率眾三千，自海道襲番禺。從皆謂海道艱遠，得至為難，且分撤見力，非目前之急。裕曰：「大軍十二月之交，定破妖賊，此時必先傾其巢穴，使彼走無所歸，則可以殲盡醜類，免貽後日之憂，諸君特未見及此耳。」眾皆稱善。今且按下。
且說徐道覆來攻江陵。江陵守將劉道規，裕之弟也。初聞賊逼京邑，遣其將檀道濟率兵三千入援。至尋陽，為賊將苟林所破，引師退歸。林遂乘勝伐江陵，兵勢甚盛。又其時譙縱反於蜀，桓謙自秦歸之，引蜀師來寇。苟林屯於江津，桓謙軍於枝江，二寇交逼，遙相呼應。加以江陵士庶，多桓氏義舊，並懷二心。道規乃會將士告之曰：「桓謙今在近畿，聞人士頗懷去就之計。吾東來文武足以濟事，若欲去者，本不相禁。」因夜開城門，達曉不閉。眾感其誠，莫有叛者。襄陽太守魯宗之，知江陵危急，率眾來援。道規單騎迎入，遂以守城事委之，而自率諸將攻謙。或諫之曰：「今遠出攻謙，勝未可必。苟林近在江津，伺人動靜，若來攻城，宗之未必能固，脫有差跌，大事去矣。」道規曰：「諸君不識兵機耳。苟林庸才，無他奇計，以吾去未遠，必不敢引兵向城。桓謙不虞吾至，攻之輒克。林聞謙敗，則心膽俱破，豈暇得來？且宗之獨守，何為不支數日？」於是率領兵馬，水陸齊進，攻謙於枝江，謙果大敗，單舸走，副將劉遵追斬之。還擊荀林，林亦走，江陵得安。至是道覆率眾三萬，奄至破家。或傳盧循以平京邑，遣道覆來為荊州刺史，江漢士民，無不畏懼，道規曰：「此未可縱之臨城也。」於是築壘於豫章口拒之。道覆屢攻不克。
話分兩頭，裕治水軍畢，以檀韶為前鋒，擊斬賊將範崇明於南陵。循懼，馳報道覆曰：「匆爭江陵，且還拒裕。」於是道覆引軍急還，與循軍合。冬十二月，裕至雷池，賊眾揚言不攻雷池，當乘流徑向建康。裕謂諸將曰：「賊設此言，明日當來決戰矣。吾軍當嚴陣以待。」詰旦，果見賊舟蔽江而下，旗槍密布，金鼓震天，前後莫見舶艫之際。裕乃命步兵屯於西岸，先備火具，藏於岸側，戒軍士曰：「今日西風甚急，賊占上風，必泊西岸，可縱火燒之。」步兵領命而去。又令舟師悉出輕艦，分作數十隊，列於東岸。船上各設大弓百張，戒之曰：「初則擇利而戰，進退自由。一聞中軍鼓起，萬眾齊備，退者立斬。」眾將畢奉令行事。將戰，賊舟果盡泊西岸，官軍若迎若拒，東逐西走，西逐東走，勢若遊龍。俄而賊陣中火燄沖起，裕命擊之。鼓聲大震，請將無不奮勇殺人，後面火勢愈盛，樓船大半被燒。前面萬弩齊發，中者貫胸，賊兵大潰。岸上忽豎招降旗一面，上書降者免死，於是賊兵得脫者，無不棄甲奔降。循與道覆見事急，遂收餘兵東遁。
先是裕揮眾進戰，所執麾竿忽折，幡沈於水，眾皆失色。
裕笑曰：「往年覆舟山之戰，幡竿亦折，今者復然，賊必平矣。」至是果大捷，所獲士卒芻糧無數。請將入賀，裕曰：「賊今敗去，必還番禺。斯時番禺，諒已為孫處等所據矣。然孤軍無援，恐不足以制之。」乃命胡藩、孟懷玉率輕軍五千，尾而追之，務殲盡丑類而止。
卻說循與道覆率領殘兵，星夜逃回番禺。那知孫處、沈因子二將，奉了劉裕的將令，已於十二月之交，引兵襲據其城，戮其親黨，嚴兵以待。循在路，不知其城已失，一到番禺，忙即整眾入城。行至城下，見四門堅閉，城上遍插旌旗，一將全身披掛，立於城上，大喝曰：「盧循，汝巢穴已失，今來何為？」循大驚，問曰：「爾何人，敢據吾地？」城上將對曰：「我振武將軍孫處也。奉太尉之命，傾爾巢穴，絕爾後路，爾尚不知死活耶！」循顧道覆曰：「此城若失，吾無容身之地矣，奈何？」道覆曰：「事急矣，乘其孤軍無援，速攻之，可克也。」於是揮令賊眾，四面攻擊，城中亦四面拒之。相持二十餘日，漸不能支。孫處謂田子曰：「救兵不至，矢石將竭，奈何？」 因數曰：「風色已轉西北，不出三日，救兵必至矣。」一日，忽聞城外炮聲如雷，賊兵紛紛退去，遙望海口，一支人馬，皆是官軍旗號，在賊陣中左沖右突，賊兵抵死相敵。因數知救兵已至，遂留孫處守城，親率兵眾，前來助戰。兩路夾擊，賊眾大敗，盧循狼狽逃去。道覆欲走始興，眾散被殺。戰罷，方知來援者，乃胡藩、孟懷玉也，相見大喜。田子請二將入城，胡藩謂田子曰：「賊去未遠，追之可獲，君同孫將軍，擁戢地方。我同盂將軍，去擒賊徒便了。」說罷，分手而別。但未識官軍追去，果能擒得賊徒否，且聽下回分解。
慕客超雖無人君治國之道，乃能慷慨就戳，亦不可盡非。
至臨死以母相托，而敬宣能不負所言，亦人所難得。韓范以燕臣降裕，而能救合城性命，亦有可齲盧循劇賊，乘國家之急，恣其侵掠，又輔以道覆、羅氏，真是如虎生翼。無忌既敗於前，劉毅復踵其後，非寄奴堅忍待之，料事如鑒，幾於不可收拾。
道覆智謀，迥出何、劉上，早能收而用之，亦一良性。惜其竄身於賊，卒至隨賊而沒也。羅氏妖婦，夫死而求婚盧循，已不足齒。一見正妻，遽焉仗劍殺之，凶悍尤出人意外。孟昶雖料事多中，而其才不如劉裕，乃自信太深，仰藥先死，亦可謂智而愚者矣。
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