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元至正十三年癸巳春正月，張士誠起自泰州。士誠，泰州白駒場亭人，字確卿，小字九四。少有膂力，負氣任俠，輕財好施，得群輩心。與弟士義、士德、士信並駕運鹽綱兼船，私販諸富家。或負其值不酬，多加淩侮，弓手邱義尤窘辱之，士誠忿甚。時海內大亂，豪傑蜂起，士誠乃帥諸弟結壯士李伯升等十八人，殺義，滅諸富家，縱火焚之。跳入旁場，招諸少年起兵。鹽丁久苦重役，共應士誠，推為主。先是，州人工克柔家富，多結遊俠，謀不軌，高郵知府李齊收捕於獄。有李華甫者素感克柔恩，謀聚眾劫獄，不果。李齊招安華甫以為泰州判。士誠陽與華甫合，因集諸壯士共殺華甫並其眾。起兵至丁溪，為大姓劉子仁所扼，多被殺傷。士誠急攻之，子仁眾潰入海，遂有其資，兵勢日盛，從者萬余人。
按：舊史稱士誠起兵在五月，蓋自其據高郵為始。考《續宏簡錄》稱：不數月攻陷泰州，俄陷興化，入寶應，據高郵。則以前起兵多日矣。三月陷泰州。元參知政事趙璉死之。士誠初攻泰州，元遣知府李齊招撫之，士誠偽降，請授民職，且乞從征自效。元立義兵元帥府以官其黨，且立淮南行中書省以扼其勢，以璉為參知政事，移鎮泰州。璉趣士誠治戈船，趨濠泗。士誠疑憚，不肯發。覘知璉無備，乃復叛，夜四鼓，糾黨縱火登城。璉捫佩刀上馬格鬥，士誠圍之，璉罵曰：「汝罪在不赦，既宥且爵，朝廷何負於汝？乃敢復反！」即前奮擊，士誠以槊撞璉，墜地。璉瞑目大罵而死。其仆楊兒以身蔽璉，亦死。士誠劫官軍，乘勝陷興化。
按：元明之際，紀載多錯。陶南村《輟耕錄》稱趙璉死事在後年士誠攻揚州時。南村生值其時，所述當核。然考璉以行省參政，自揚州移鎮泰州，泰州陷，死之，非死於揚州也。今據《續通鑒綱目》、《續宏簡錄》、《明史》諸書訂正。
夏五月據高郵。士誠陷興化，結寨德勝湖。元行省以左丞契哲篤鎮高郵，出李齊守甓社湖。突有數騎呼噪入城，省憲官皆遁。齊急還，城門已閉。士誠據高郵，下令出獄囚，蠲民逋，凡知名之士，取用之。
元遣使至高郵招諭，淮南行省照磨盛昭、高郵知府李齊，並不屈死。元知士誠不可制降，詔赦其罪，遣使招安。使至，不得入城，遽還，詭稱士誠已迎拜，但乞名爵。行省不虞使欺，再遣盛昭往，以水軍萬戶告身授士誠，士誠拒不受，拘昭舟中。既而官軍逼高郵，士誠授昭以兵，使出拒。昭叱曰：「汝拘留詔使，罪不容誅。又欲我從汝反邪？」士誠怒，磔之。行省仍遣使諭士誠，使至，又不得入。士誠紿曰：「必李知府來，方受詔。」初，李齊撫士誠於泰州，被留。亡何，士誠黨自相戕，始縱歸。至是復要之往。行省強齊往，至則囚之，乃聲言士誠本無降意，特遷延為繕飭計耳。官軍諜知之，進，攻城。士誠呼齊出，叱令跪，齊叱曰：「我膝如鐵，豈為賊屈？」立而詬，乃碎其膝，剮之。
元淮東宣慰司掾納速剌丁會兵擊士誠，不克，死之。士誠屯兵高郵東門。納速剌丁以舟師會真、滁諸軍討之，距三垛鎮。士誠軍鼓噪，迎擊官軍，發火鏃射之，死者蔽流而下。士誠兵繚船於背，盡銳來攻，官軍皆遁。納速剌丁與其三子寶童、海魯丁、西山驢力戰死。
六月，元命淮南行省平章政事福壽擊士誠，不克。
冬十月，士誠分兵徇旁縣，皆下之。
至正十四年甲午，士誠自稱誠王，僭號「大周」，建元天祐，大赦境內，設官分截要沖，南北道梗。
按：諸史書士誠僭號改元十三年，此據其起兵陷高郵，連書之耳。考《輟耕錄》紀士誠至平江，改至正十六年為天祐三年，則十四年始稱天祐元年。又史稱士誠自稱王至亡凡十四年，吳亡在二十七年，是稱王正在十四年也。
春三月，周令所屬務農桑。令日：「元氏之亂多在民窮，夫獨其君之不仁哉！良以有司，不宣德意，妄立科條，誌在肥家，不恤民隱。百姓求生無路，引義不能，遂至崩解。余起兵之意，誠欲出生民於塗炭。予所在，以安全食為民之天，農桑為民事之本，有土有財只在利導，既富且教尤要提撕。令下之日，務曲體余衷，相機度宜，俾處處有生養之具，毋徒以文具相塗飾也。用命慎擇長吏，嗣後以民生登耗為殿最。」夏四月，令州縣興學校。令日：「風化之本系人倫，賢才之興關學校。今者豪傑並起，相與背叛，良由父子、夫婦、兄弟之道失序，故君臣之義不明，廉恥道喪，王綱解紐，實在於斯。凡屬州縣，聿稽前典，務選明博好禮之士，朝夕諷誦以修明倫序，以興起賢能。」因命春秋鄉飲，博舉明經。
六月，士誠攻揚州。元平章達識帖睦爾總領漢軍、蒙古兵禦之，敗績，諸軍皆潰，遂破揚州。會士義被獲見殺，士誠退還高郵，尋進陷盱眙及泗州。
按：舊史稱士義於初起兵時為丁溪大姓劉子仁所扼，中矢死。據《輟耕錄》則士義於揚州之役被獲。考楊廉夫《毗陵行》詩雲：「當時上將陷江都，至今莫贖千金軀。」蓋指士義被獲事也。秋九月，士誠復攻揚州。元湖廣行省右丞阿魯恢引苗軍宋，士誠退。
元命右丞相脫脫督諸軍擊張士誠，總制諸王各省軍馬。諸省各翼軍馬號百萬，旌旗累千里不絕。
冬十一月丁卯，脫脫統大軍至高郵，與士誠連戰，大破之，遂圍高郵。先是，樞密院都事石普從守淮南，詣脫脫，面陳破敵之策曰：「高郵負重湖之險，地沮洳，騎兵莫能前。願假步兵三萬，保取之」。脫脫壯其言，與兵萬人為先驅，行次範水寨，日未夕。普令軍中具食，入夜，銜枚趨寶應，即登城樹幟。守者大驚，潰。普乘勝連拔十余寨，直抵高郵，縱火燒關門。總兵者遣蒙古軍千騎突出普軍前，欲收先入功。敵兵以死捍，蒙古軍即恇怯，馳回。普止之不可，軍亂，為敵兵所蹂踐，率墮水中。普獨直入敵陣搏戰，被創墮馬，復奮起步戰，數合力盡，與從者三十人俱死。既而脫脫大軍至，連戰旬有五日，士誠不能支，元兵遂圍高郵。士誠欲突圍出走，卜之，謂當固守，敵且退。乃堅持不動。是時脫脫部將董摶霄分下鹽城、興化，盡拔大縱、德勝兩湖間十二水寨，又分兵西平六合，士誠勢大蹙。
按：《續宏簡錄》稱士誠敗不能支，與呂珍、潘原明等突圍出走，與此異。《紀事本末》、《從信錄》直稱脫脫克高郵者，誤。
十二月，元削脫脫官爵，安置淮安，以泰不花等代領其軍，元兵潰去。脫脫攻高郵急，隳其外城，城且下。士誠謂亡在旦夕，忽聞殷雷聲，賀曰：「可以戰矣！」登樓仰視曰：「龍文虎氣集我營上，急擊勿失！」俄有詔解脫脫兵柄，削官爵，安置淮安，元諸將憤恨，鐵甲軍多散去。城中乘間開門奮擊，元兵大潰走，士誠勢復振。
按：舊史稱脫脫被讒領兵不戰，至十五年十月削官爵者，誤。考順帝信哈麻之譖，謂脫脫出兵三月略無寸功，下詔削官爵，則脫脫出師高郵甫三月耳。今據諸史改正。
至正十五年乙未春二月，劉福通以韓林兒稱宋帝，改元龍鳳，號小明王。
夏六月，明太祖朱元璋起兵，始渡江，取太平路。軍中用龍鳳年號。淮東饑。
冬，士誠遣兵渡江，窺平江路。江陰群盜並起，有朱英者，就撫復叛，奔高郵，質妻子，乞兵自救。士誠初疑之，英盛陳江南土地之廣，鐵糧之富，子女玉帛之盛以艷其心。士誠亦以淮東饑，謀他掠，乃遣弟士德率眾，由通州渡江，攻常熟。
元遣翰林待制烏馬兒、集賢待制孫撝至高郵招諭。
朝廷猶冀士誠有降意，乃遣二人賫宣明印牌至。既入城，反覆開諭，士誠佯竦聽，已而拘之別室。一日饋食，欲脅之降。撝大詬斥，乃令其下捶撝，撝不為動。至正十六年丙申春正月朔，張士德陷常熟，遂進攻平江。
二月王子朔，入平江，據之。承平日久，城中無備。士德兵猝至，參政脫寅（一作脫因）統官軍義民捍禦境上，達魯花赤哈散沙領兵出戰，總管貢師泰巡守城池。士德攻城急，分守婁門楊椿督民伍，挺身力戰，死之。城陷，廉訪司饒介分守齊門兵亦驚潰，哈散沙自溺死。脫寅匿叢筱中，為遊兵所殺。貢師泰懷印遁。士德兵僅三千人長驅而入，據平江，昆山、吳江、崇明、嘉定諸州縣相繼降。改平江路為隆平郡，築月城。時江南全盛，甲仗錢穀如山，簡括倉庫，足資十年。
三月，周王張士誠自高郵徙都隆平。服禦器用皆擬乘輿，以承天寺為王府，遷佛像踞坐大殿中，親射三矢於棟以定都隆平。告四方，改至正十六年為天祐三年，歷曰「明時」。立省院六部百司，以陰陽術人李行素為丞相，弟士德為平章，提調各郡兵馬。蔣輝為右丞，居內省，理庶務。潘原明為左丞，史文炳知樞密院，徐義、徐誌堅典親軍，李伯升節制軍事，幕官韓謙、錢輔、蘇昌齡、蔡彥文為參謀，署饒介為淮南行省參政，周仁為隆平太守。凡郡、州、縣正官，郡稱太守，州稱通守，縣仍曰尹，郡同知稱府丞，知事曰從事。擇寺觀豪門為省院部司及諸將士所居，分奪互易幾月，乃定命籍。戶部田賦皆仍元舊，悉免夙逋，賜今年田租十之四，並賜高年粟帛及貧民粥糜。
設學士員，開宏文館。將吏子弟、民間俊秀遊其中者，皆給廩餼，歲比其業。設禮賢館，詔四方明博之士居之，命築常熟、吳江城，又遣將呂珍築嘉定城，並易土以磚石。
令設郡勸農使，縣勸農尉講修水利。
是月，明太祖下集慶路。
夏四月，遣兵徇松江，下之。初，元元帥王與敬由平江戰敗，趨嘉興，與苗軍帥楊完者不協；投松江，復與鎮守不協，乘釁焚掠。楊完者遣將率苗軍攻與敬，與敬投士誠。苗軍括金銀財帛以巨萬計聚於東門，士誠遣史文炳部兵馬自泖湖古浦塘進苗軍，一矢不交潰散，松江遂下，以史文炳鎮之。分兵下湖州，改為吳興郡，以左丞潘原明鎮之。遣兵攻常州，有黃貴甫者間道歸士誠，請為內應，兵至不戰而破，改常州為毗陵郡。
元集賢待制孫撝謀復高郵，死之。初撝奉使高郵，被拘不屈，至是士誠據平江，轉掠湖松諸郡，撝與士誠部將張茂先謀持撝所授站馬劄子，遣壯士赴鎮南王府，約日進兵復高郵，謀泄遇害。後士誠軍中見失節者，輒自相嗤曰：「此豈孫待制邪！」六月，遣將吏文炳攻嘉興，大敗還。元苗軍帥楊完者為江浙行省參政，領苗獠、猺，名曰「答剌罕屯」。嘉興守禦甚堅，先是，屢攻不克，至是文炳大舉兵臨其東門，盡為所殲，文炳僅以身免。
秋七月，張士德率兵陷杭州，潰走。土德與王與敬合兵，間道攻杭州。元平章政事左答納失裏力戰死，江浙左丞相達識帖睦爾遁入富陽。士德入城，檢括擄掠。會有萬戶普賢收者年尚幼，率兵出戰，參政楊完者領苗兵繼進夾擊，州民執挺巷戰，士德大潰走。初江南亂，達識帖睦爾等屢敗，議者謂苗軍可用，乃自寶慶招土官楊完者至淮南殺賊，以功累官參政。至是杭州破，完者自嘉興引苗兵赴援，擊走士德，復杭州，達識帖睦爾乃還。士德收殘兵攻海鹽，為乍浦鐘氏所撓，不克。
遣使征元江浙行省，員外郎楊乘不屈，死之。
築土城於平望。楊完者引苗軍電嘉興之合路，故築城捍之。
明叛將陳保二來降。初常州人陳保二聚眾，以黃帕裹首，號黃包軍。明師下鎮江，徇奔牛呂城，保二降。至是復舉眾叛，降士誠，誘執明詹、李二將而去。
是月，明太祖初稱吳國公。己亥遣儒士楊憲奉書至隆平通好。略曰：「近聞足下兵由通州，遂有吳郡。背隗囂據天水以稱雄，今足下據姑蘇以自王，事勢相等五，深為足下喜五。與足下東西境也，睦鄰保境，古人所貴，吾甚慕也。自今通使往來，毋惑於交構之言，以生邊釁。」士誠得書，以比之隗囂，甚恚，留憲不報。
周遣舟師攻鎮江，明統軍元帥徐達禦之於龍潭，焚其舟，殺溺甚眾。又攻宜興，明管軍總管耿君用率兵援宜興，爭柵力戰，中槊死之，宜興陷。
明遣徐達、湯和率師攻常州。吳國公諭達等曰：「張士誠起鹽徒，譎詐多端，宜速出軍攻毗陵，先機進取，以沮其謀。」於是達督兵進薄常州。會降將鄧清劫糧奔周軍，又長興新附卒七千人從其帥叛入周，反攻達營，達退營牛塘谷，周軍圍之。食且盡，常遇春引兵自池州宋援，擊周軍，大敗之，擒梟將張將軍。達復進攻，未下。
八月，明益兵圍常州。徐達軍城西北，湯和軍城北，張彪軍城東南。士誠遣弟士德以數萬眾來援，達曰：「張九六（士德小字）狡而善鬥，當以計取之。」乃去城十八里，設三覆以待，別遣總管王均用以鐵騎為奇兵。達與士德交鋒，均用鐵騎橫沖其陣，陣亂，士德退走，遇伏大敗。擒其將張虎、湯雄，殺獲以萬計，士德遁。
按：常州之戰，或稱士德遇伏，陣亂退走，以馬蹶為先鋒刁國寶、王子虎所獲，擒其將張、湯二人。考《輟耕錄》、《通鑒綱目》、《
州史料》、《紀事奉末》諸書，並同此傳聞之誤。《明史》止稱獲張、湯二將。士德被擒，乃十七年七月明兵下常熟時事，為前鋒趙德勝所擒。《張士誠本傳》及徐達、趙德勝諸傳皆合。考士德至金陵後貽書勸士誠，即於是年八月降元，其時正合。又明太祖復士誠書，稱常州之師，生擒二將，不及士德。今據《明史》改正。又陳基《舟中看虞山有感》詩可證（詩見下）。
冬十月，遣兵陷淮安。元淮東廉訪使褚不華死之。
先是，不華與判官劉申共守淮安，相犄角。既而總兵者怨不華，及檄甲別將兵擊賊，冀以困不華。至是士誠將吏椿攻淮安，掘塹相銜，揵水寨圍之，復據赤鯉湖以斷沭陽一路餉道。城中食且盡，元帥運米萬斛入河，為椿所抄。遣使十余輩告急，總兵者按甲不出。攻益急，城中羅雀掘鼠，及靴皮、鞍
詹、革箱、敗弓之筋，皆食盡，而後人相食。城陷，不華猶據西門力鬥，中傷見執，為寇所臠，子伴哥亦死。士誠使史椿為淮安太守鎮之。初，元同僉都淮南行樞密院事，董摶霄建守禦淮安之策，謂速宜布連珠營，使屯種而食，練兵積谷，且耕且種，不能用。
明將華雲龍、王弼敗士誠弟士信兵於舊館，擒驍將湯元帥。
周遣使至金陵請和。常州圍久，士誠遣人奉書請和曰：「向者竊伏淮東，緣元政日弛，民心思亂，乘時起義。自泰州取高郵，東連海壩，遂有平江諸郡。若無位號，何以令眾南面稱孤，勢使然也。伏惟上賢以神武之資，起兵濠右，跨有江左，遙為左右賀，建大業。向獲詹、李二將，禮遇未遣，繼蒙遣使通好。愚昧不明，久稽行李。今遣兵逼我毗陵，咎實自啟。然省已知過，欲講和以解困阨，願歲輸糧二十萬石、黃金五百兩、白金三百斤以為犒軍之資，各守封疆，永為盟信。」吳國公遣孫君壽復書雲：「睦鄰通好，有邦之常。開釁召兵，實由於爾向者用師京口，靖安疆易，師至奔牛呂城，陳保二望風降附，爾乃誘其叛逆，紿執我詹、李二將。繼遣楊憲通好，又復拘留，構兵開釁，誰職其咎？我是以有常州之師生擒張、湯二將，尚以禮待，未忍加誅。足下誠知悔過，不墮前好，歸我使臣、將校，仍餉軍需五十萬石，即當班師。大丈夫舉事當赤心相示，浮言誇詞，我甚厭之。」士誠得書，不報。
明復益兵圍常州。常州守將復誘明新附義兵來攻。徐達請益兵，乃以精兵二萬助之。達營城南，常遇春營東南三十里外。周兵攻達壘急，達勒兵出戰，遇春與胡大海、廖永安來援，內外夾擊，大破之。擒其將張德，余兵奔入城。
十一月，周將呂珍潛入常州，督兵拒守，達進逼之。
至正十七年丁酉春正月，築昆山太倉城，禦方國珍。
初，國珍起臺州，劫掠海上，焚蘇之太倉。後降元，元欲藉其力以攻士誠。乃數以海軍犯昆山，七戰七捷。昆山州治自宋時遷太倉，至是復遷馬鞍山下，築土城以禦寇。太倉去木城，改築磚石，為海濱積貯之所。既而士誠遣人說方國珍，結為婚姻，昆山太倉始得寧息。
二月丙午，明遣耿炳文等攻長興，守將趙打虎以兵三千逆戰，大敗，走湖州。戊申，長興陷，炳文追獲戰艦三百余艘，及其將李福、安答失蠻等。義兵萬戶蔣毅率所部二百人降，炳文以總兵都元帥守長興。
三月戊午，明徐達克常州。初，常州兵雖少，食足，堅拒不下。及被圍久，敵眾糧少，不能支。呂珍宵遁，達督諸將急攻之，克常州，湯和以同僉總管守之。
周殺淮安太守史椿。椿見士誠屢敗，諸將驕侈，右丞徐義更加譖毀，乃遣人詣金陵，歸附，事覺被殺。
五月，明院判俞通海等以舟師略太湖，入馬跡山沖水寨，周將王貴、鈕律降。通海艤舟胥口，呂珍以兵猝至，明兵欲退，通海不可，曰：「彼眾我寡，退則情見」。遂決戰，矢下如雨，通海中右目，不為動，徐令帳下士披己甲，立船上曰：「我俞將軍也。」珍不敢逼，引還。通海亦退。
乙亥，周遣左丞潘原明，元帥嚴再興侵長興，守將耿炳文擊破之，原明等遁。
明副使張鑒等攻泰興，士誠遣兵赴援，敗走，周將楊文德等被擒。己卯，泰興陷。
六月戊午，明院判趙繼祖、元帥郭天祿，鎮撫吳良等圍江陰。士誠兵據秦望山以扼之，繼祖引兵來攻，會大風雨，周兵奔潰，奪據其山。己未進攻城西門，克之，以吳良為指揮使守江陰，復命其弟禎增兵協鎮。士誠據全吳，跨有淮東、浙西，江陰、長興二邑乃南北水陸門戶。自長興失，則步騎不敢出廣德窺宣歙；江陰失，則舟師不敢泝大江上金陵。由是侵軼路絕，築城於虎邱，命潘原明築吳興城，即舊城而小之，務在堅厚而固。諭之曰：「群雄角力，侵軼殊多，吳興城大而枕湖，灌木易圮。衛爾室家，不得不役爾民。然征調屢煩，余實廑念。其來役者，免今年田租。」秋七月，明徐達徇宜興，未下。別遣前鋒趙得勝攻常熟，下之，擒張士德。士德梟鷙善戰，能得士心，浙西地皆所略定。既被擒，士誠氣大沮，士德至金陵，吳國公欲留之以招士誠，士德不從，乃間道貽士誠書，俾降元自助，士誠遂決降元之計。
八月，明徐達、常遇春、康茂才襲江陰馬馱沙，克之，獲其樓船。
明將費子賢下武康。
周王士誠降於元，元以為太尉。初士誠兵累敗，思降元。及士德貽書勸降，即遣使詣省相請降，詞多不遜。達識帖睦爾以其反覆，不許。復遣周仁往請，楊完者亦固勸。乃令承制參政周伯琦至平江撫諭之，士誠始要王爵，不許。請為三公，不許。完者又力勸，乃許之，表授士誠太尉，開府平江，弟士德淮南平章，士信同知樞密院事，立江淮分省、江浙分樞密院於平江，以處其官屬。將吏皆授官有差。元以達識帖睦爾有招安功，加太尉。士誠雖去偽號，奉正朔，而土地、甲兵、錢糧自據如故，以蘇州子城為太尉府。
太尉士誠署周伯琦為同知太常禮儀院事，尋拜江浙行省右丞。
至正十八年戊戌春二月，明俞通海、廖永安、桑世傑等攻江陰石牌。世傑陷陣，死。永安等奮擊，擒守將欒瑞、朱錠，盡獲其海舟，遂拔之。
三月，士誠襲建德路，敗還。明師初克建德，以部指揮李文忠守之。士誠遣將與元苗帥楊完者率苗獠數萬，水陸奄至城下，文忠出奇兵破其陸軍，取俘馘浮巨筏上，乘流而下，水軍見之亦遁。
夏六月，士誠攻常州，守將湯和擊卻之，擒獲三百人。常與吳接境，自陷沒後，士誠間諜百出，和防禦嚴密，敵莫能窺，至是力戰卻之。
甲午，士誠兵攻常熟，明將廖永安與戰於福山港，大破之。
秋七月庚子，廖永安迫士誠兵於通州狼山，再破之，獲其戰艦而還。
九月，太尉士誠襲苗帥江浙行省左丞楊完者，殺之，據杭州。初完者帥元兵屢敗士誠。士誠既降，欲圖之。達識帖睦爾亦厭完者驕橫，召士誠兵共圖之。士誠遣史文炳、呂珍等引兵襲完者，圍其居，完者戰敗，及其弟伯顏皆自殺。部將蔣英、劉震等，率眾三萬余人降李文忠。士誠據杭州，完者部將宋興在嘉興，閉城自守，尋亦攻破，降之。朝廷詔士信為江浙行省平章政事。自是方面大權，悉歸張氏，達識帖睦爾徒擁空名而已。
冬十月，明徐達克宜興。達攻宜興，久不下。乃奉太祖諭，遣丁德興分兵絕太湖口，斷其餉道。城中軍士乏食，達並力急攻，拔之，以元帥楊國興守宜興。廖永安率舟師乘勝深入擊士誠兵於太湖，遇呂珍與戰，後軍不繼，舟膠淺見執。士誠欲降之，不屈，囚之。明太祖欲以所獲將士三千人易永安，士誠不從。士誠欲以永安易士德，太祖亦不許。後士德不食死，永安亦卒於吳。
築湖城。城據太湖之南濱，東西亙百餘里，號「一字城。」沿城築塹，以防明師侵軼，又築邵昂土城。
士誠遣兵據紹興。元御史大夫拜住哥誘殺行樞密判官邁裏古思，紹興亂，士誠遣兵守之。
至正十九年己亥春正月庚申，胡大海、李文忠取諸暨，守將華元帥遁。萬戶沈勝既降，復叛。大海移兵攻紹興，不能下。已而士誠遣將呂珍圍諸全，堰水灌城。大海救之，奪堰反灌珍營。珍於馬上折矢誓，請各解兵，大海許之，縱珍還。
二月，士誠大舉兵攻江陰。艨艟蔽江，部將蘇同僉者駐君山，指畫為進攻狀。明守將吳良戒軍士勿輕動。未幾，士誠陣於江濡，良命弟禎出北門與戰，當其西北面。潛遣元帥王子明率壯士馳出南門。既而士誠分兵欲攻東門，子明馳擊之，生擒五百余人，殺溺甚眾，士誠宵遁。先是，士誠圖復江陰，數以金帛啖將士窺釁。良謹備之，士誠不得逞，至是大敗。
明平章邵榮攻湖州，退屯臨安。李伯升攻之，榮設伏以待，伯升遇伏，敗走。
三月，士誠侵建德。明守將李文忠禦之於東門，使別將潛出小北門，間道繞出陣後夾擊，大破之。尋復攻嚴州，文忠遣將何世明迎戰於大浪灘，敗之。士誠兵據分水嶺，世明乘勝逆擊，又敗之，馘五百余級。
夏四月，士誠將李伯升攻婺源，明守將張茂先敗之。明太祖自將攻紹興，拔其城，以馮國用守之。既而國用卒於軍，士誠復遣兵陷紹興。
秋七月，士誠大發浙西諸郡築杭州城，壞白塔艦城。
九月，元征海運糧於士誠。自中原亂，士誠與方國珍分據浙西、東，江南海漕久不至，京師苦饑。至是，因河南始平，士誠與國珍並降，南北道通，朝廷乃遣尚書伯顏帖木兒、曹履亨以禦酒、龍衣賜士誠，征海運糧。伯顏帖木兒等至杭州傳詔，命士誠輸粟，方國珍具舟，達識帖睦爾總督之。既而士誠慮國珍載粟不送京師，國珍又恐士誠掣其舟，互相猜疑。使者往來，開諭再三，始受命，歲輸粟以為常。
士誠遣兵侵常州，吳復督兵出忠節門，擊敗之。吳良間道殲其援兵於無錫之三山，士誠兵狼狽還。
冬十二月，士誠復侵建德，遣將據分水、新水之三溪。李文忠部將何世明擊之；斬其將陸元帥、花將軍等一千余人，焚其營。明改建德為嚴州府。
明常遇春率師攻杭州，圍其城。
至正二十年庚子春三月，常遇春解圍去。
開常熟白茅港。白茅受海潮逆上，泥淖壅積，海口湮塞，水不得泄，農田患之。因發卒數萬開浚，又議置爬沙夫，以加疏浚，歲以為常。自是數郡無水患。
夏五月，士誠海運糧十一萬石至京師。
遣將李濟據濠州。初，吳國公起自濠，及是為士誠所據。吳國公問攻取計於劉基。基曰：「士誠自守虜，不足慮。陳友亮據上遊，名號不正，且兵力強，宜先圖之。友亮平，取張氏如探囊物耳。」吳公善其言，姑置之。
閏五月，陳友諒稱帝於江州，國號「漢」，遣使約士誠，合兵攻應天。士誠許之，應天大震。既而士誠觀望，兵不果出。吳國公患友亮與士誠合，曰：「二寇合，我首尾受敵，不如先破友亮，則東寇膽落矣。」急令人誘友亮速至，破之。士誠兵不出。
按：陳友亮約士誠合兵事在二十年。友亮初僭帝號時，舊史稱二十三年三月者，誤。附載友亮書稱士誠為大吳王殿下，尤謬。士誠稱吳王時，友亮已死；友亮奉書時，士誠官太尉，安得有大吳王之稱？又士誠雖許友亮，並未出兵。舊史稱士誠議應漢，令呂珍、張虬以兵十萬從牛渚渡江，攻滁州，亦非實錄。
秋九月，士誠兵侵諸全，明守將袁實戰死。又遣呂珍、徐義侵長興，自太湖分三路入明，守將耿炳文擊破之，總管湯全、張珙被殺。
開常熟鹽鐵等塘。
至正二十一年辛丑，開賓賢館，立鄉學。開館以禮賓客羈寓之士，所贈遺及飲食、宮室、輿馬、供帳甚盛，凡四方名土避地東南者，鹹歸焉。又立鄉學，凡民間遣子弟入學者，予以衣冠，月給廩米五鬥。
時外患少息，士誠不復設備，識者危之。昆山人郭翼獻策，不納。翼見士誠日驕縱，上書曰：「明公仗馬棰，下婁及越數十城，望風請服者，非能極慮安危，力足勝也。人苦元政久，守令貪殘，不恤其下，故相率離散，莫為之守。明公誠反其道休勞之，然後乘時進取，則霸業可成。若遽慕宴安，耽逸樂，不惟精銳坐銷，且四方豪傑爭起，雖欲閉境自守，其終能乎？」士誠怒，欲殺之，妻劉氏止之曰：「翼策誠善。」乃得免。
春三月，士誠海運糧十萬石至京師。
秋七月，以弟同知樞密院事士信鎮淮安，左右司員外郎陳基參軍事。
八月，明胡大海攻紹興不克。部將張英至城下，遇伏死之。大海引兵還。
冬十月，遣司徒李伯升大舉兵攻長興。眾十余萬，水陸並進，直薄城下，明守將耿炳文禦之。城中兵止五千，諸將陳德華、高費聚等三路進援，伯升夜劫營，諸將皆潰，炳文嬰城拒守。遣左副元帥劉成出西門迎擊，成兵卻，伯升追至東門，力鬥，成戰死。伯升悉兵圍之，結九寨為樓車，下瞰城中，運土石填濠隍，放火船燒水關，攻甚急。城中晝夜應敵，凡月余。
十一月戊午，明將常遇春援長興，李伯升解圍，遁。吳國公在江州聞長興圍，急命常遇春兼程赴救。伯升聞遇春至，拔營走，遇春追擊之，俘斬五千余人。
至正二十二年壬寅春二月，明叛將蔣英殺金華守將，胡大海奔降士誠。
三月士誠遣兵攻諸全，敗還。士誠乘浙東亂，遣弟土信與呂珍率兵十萬攻諸全，明守將謝再興告急於李文忠。文忠以嚴州兵少，檄胡德濟自信州往援，且揚言徐右丞達、邵平章榮將大軍刻日至，以恐敵軍。士信果懼，謀夜遁。呂珍欲退軍五里，下營以待決戰。德濟乘間潛入城，與分門而守，夜半開門，帥死士突出，砍士信營，營中驚亂，人馬自相蹂踐，大潰走。
夏四月，太尉士誠承制，以淮南行省參政饒介為咨議參軍，辟楊基為丞相府記室（未幾並辭去，基轉客介所）。
五月，士誠海運糧十三萬石至京師。
至正二十三年癸卯春二月，士誠遣將呂珍率眾十萬圍宋劉福通於安豐，殺福通，據其城（時福通奉宋主韓林兒，都安豐）。
三月辛丑，吳國公自將救安串，呂珍敗走。初，明師起，用宋年號。及安豐被圍，劉福通使人告急於吳國公。公曰：「安豐破則張士誠益強。」乃親率徐達、常遇春等救之。比至，安豐已破，呂珍據城，列柵盛兵拒守。明將汪元帥拔其中壘，左右軍敗，阻於塹，不得出。遇春以精騎橫突其脅，三戰三勝，珍大敗。廬州左君弼出兵助珍，又敗，珍與君弼皆走。吳國公以林兒歸，居之滁州，命達等移兵圍廬州。元將竹昌忻都乘間入安豐。
按：劉辰《國初事跡》稱太祖援安豐，士誠遁去。劉福通奉林兒退據於滁，士誠復入安豐者，誤。福通為呂珍所殺，安得復奉林兒走滁？呂珍遁後，安豐為元將所據，士誠未嘗復入，王世貞《二史考》嘗辨之。
夏四月乙丑，明諸全守將謝再興叛，降士誠。初，再興遣人私往杭州販易，吳國公怒責之，再興懼，殺知州欒鳳、參軍李夢庚，以諸全軍馬赴紹興降。左丞李文忠聞亂，遣胡德濟屯兵五指山，以備之。
五月，士誠海運糧十三萬石至京師。
秋九月，降將謝再興以士誠兵侵東陽。明李文忠自嚴州率銳卒馳救，胡深自處州來援，合兵逆戰於義烏，橫突再興陣，大敗之。去諸全六十里，並五指山築新城，以胡德濟守之。未幾，士誠遣李伯升以十六萬攻圍新城，城堅不可拔，引去。
太尉士誠自立為吳王。士誠拓土日廣，南抵紹興，北逾徐州達於濟寧之金溝，西距汝潁、濠泗，東薄海，地方二千餘里，帶甲數十萬，戶口殷盛，國用饒富。吳國公方與漢主陳友亮相持，未暇東顧。乃益驕，令其下頌功德，脅達識帖睦爾邀封王爵。達識畏之，為請於朝至再三。元不許，士誠乃自立為王，改國號曰「吳」，尊母曹氏為王太妃。太妃賢，有知識。每勸士誠曰：「元政貪殘，故群思擇主。汝惟愛養百姓，保全東南，毋使塗炭，足矣。稱王僭號，非吾所樂聞也。」明祖起兵，嘗勸其請和，又屢乘問言吳越王故事，士誠難之。
立宗廟，吳王士誠親告廟。還，祀社稷群神。
置王府官屬，定約束。
治乏宮於郡城中。即舊郡治基拓之，廣五百畝，中為殿，取宜興、嘉興、長興土實之。初，士誠據承天寺為宮，至是令復為寺。
冬十二月，元遣戶部侍郎博羅帖木兒來征漕，不與。初，士誠之降元也，參軍俞思齊勸其漕貢，及是不肯與。思齊進曰：「向為賊，不貢。今為臣，不貢可乎？」士誠怒，抵幾仆地。思齊棄官隱東南，海運始絕。
是年，鑿九曲河塞至和塘之尾，以障海潮。
至正二十四年甲辰春正月，吳國公朱元璋進位為吳王。
吳王士誠議開取士科，用經藝。令曰：「有德者有言。士之尊聖賢、抱大用者心必和平，詞抒渾雅。自今所取，務合經術，毋采詭奇。」乃以隆平北為淮南省，南為江浙省，分命人典試事。
按：向紀稱陳征主淮楊，維楨主浙考。維楨避地錢塘，張吳累使招致不赴，且具書諭士誠以順逆成敗。後一至賓賢館，旋即放歸，無為士誠典試事。
夏四月，明俞通海、張興祖率兵掠劉家港，進逼通州。吳兵禦之，敗。院判朱瓊元帥陳勝等百余人皆被執。
秋八月，吳王士誠逐元丞相達識帖睦爾，幽之。以其弟士信代為江浙左丞相。右丞答蘭帖木兒、郎中真保諂事吳王，媒孽丞相短。士信因數達識帖睦爾罪，勒令自陳老病避位。又脅將佐，上言丞相非士信不可，即逼取符印，幽之嘉興，士信代為丞相。
冬十月，吳王士誠殺元南臺御史大夫普化帖木兒及丞相達識帖睦爾。士誠既幽達識帖睦爾，遣人諷行臺使，請於元為真王，普化帖木兒不從，即使人至紹興索其臺印。普化帖木兒怒，封印貯庫中，曰：「頭可斷，印不可與。」又迫之登舟，曰：「身不可死，義不可辱。」賦詩二章，從容仰藥酒，擲杯地上曰：「我死矣，逆賊當踵我亡也！」達識帖睦爾聞之，曰：「大夫已死，吾生何為？」亦仰藥而死。
冬十月，遣丞相士信大發兵攻長興，明守將耿炳文、費聚等擊敗之，獲其將宋興祖。士信憤，益兵圍城。炳文、聚悉力拒守，湯和自常州赴援，合擊，大敗吳軍，士信走還。吳以芝塘為行府，駐節於山涇口，命呂珍督民夫十萬，塹其地為港，長九十里。
丞相士信大治第於東城，號丞相府。司徒李伯升治第於西城。
至正二十五年乙巳春正月，吳復攻長興。明守將耿炳文連破之於城下，鎮撫歐大智戰死。長興為士誠必爭之地，炳文拒守凡十年，大小數十戰，無不勝，士誠迄不得逞。
二月，吳司徒李伯升大舉兵攻諸全，大敗還。伯升挾謝再興，以馬步舟師二十萬圍諸全之新城，築廬舍，建倉庫為持久必拔計。明守將胡德濟遣使至嚴州，求救於李文忠。文忠帥朱亮祖等馳救，去新城二十里，據險為營。德濟曰：「寇勢盛，姑少駐以俟大軍。」文忠曰：「兵在謀不在眾。彼眾而驕，吾少而銳。以銳遇驕，必克之。」詰旦會戰，天大霧，晦冥。文忠集諸將，仰天自誓，張左右翼待之，自將中軍當敵沖。會胡深以處州兵來援，軍氣益奮。文忠橫槊引數十騎乘高馳下，沖其中堅，伯升揮精騎圍文忠數重，文忠縱騎馳突，所向皆靡，大軍乘之，德濟師城中兵鼓噪出，吳軍大潰。遂北數十里，斬首數萬級，溪水盡赤。獲將校韓謙等六百人，甲士三千，輜重鎧仗如山，舉之旬日不盡。伯升及五太子僅以身免。
按：李文忠前後與張、吳十余戰，皆著奇功，忠勇為諸將冠。《國初事跡》稱文忠嘗以事得罪太祖，密通好於張九四。平章既得報，謀約降。既而悔之，乃餞張使，醉而縛，投於水。其說殊誕。
冬十月戊戌，明下令伐張士誠，規取淮東。明已西平偽漢，乃議東伐。左相國徐達、平章常遇春等先取通泰諸郡，翦其肘翼，然後專事浙西。乙巳，達兵趨泰州，遇春分兵海安壩以遏吳軍。丁未，達圍泰州新城，擊敗士誠，湖北援兵獲元帥王成。己酉，擊敗淮安李院判援兵，擒萬戶吳聚等。
閏十月，徐達等克泰州。士誠以舟師四百艘出大江，次範蔡港，別以小舟出沒江中，為疑兵。江陰守將康茂才馳奏，太祖諭徐達等曰：「寇非敢攻江陰，溯上流，不過欲我陸兵備水。我兵既分，彼將棄我水軍，疾趨陸寨搗我之虛，此一計也。又聞遇春出海安，彼將誘之深入，潛師以趨海安或泰州，令我首尾衡決不相救援，又一計也。今遣廖永忠還兵水寨，大軍勿輕動。彼徘徊江上，自老其師，乘其懈而擊之，必破矣。」庚辰克泰州，擒守將嚴再興、夏思忠等九十四人，卒五千人，馬百六十余匹，船四十艘。分兵徇興化，守將李清固守，不下。
十一月辛卯，徐達進攻高郵，未下。太祖恐達深入重地，不能策應諸將，乃命馮國勝率所部節制高郵軍。達還，軍泰州。
吳分兵陷宜興。徐達自泰州赴救，以別將守泰州。自率中軍精兵渡江，擊吳軍於宜興城下，敗之，獲三千余人，復宜興。
十二月，吳兵攻安吉，明守將費子賢擊卻之。先是，吳連歲出兵侵安吉，屢為子賢所敗。至是復遣張左丞率兵八萬進攻，子賢堅壁拒守，城上設戰車弩以禦之，射殺吳梟將二人，吳軍驚潰。
吳遣右丞徐義率兵援高郵。馮國勝圍高郵，守將俞同僉堅守不下，使人至乎江求救，乃遣義以精兵三萬救之。義觀望，屯昆山之太倉，三月不進。
至正二十六年丙午春正月，吳遣兵趨江陰，敗還。吳以水師五百艘駐君山，又自馬馱沙溯流窺江陰。明守將吳良戒嚴以待。太祖聞，親督大軍，水陸並進救之。比至鎮江，吳兵已焚瓜州，掠西津去。乃命康茂才等出大江追之，至浮子門，吳軍遮海口，乘潮追茂才。茂才督諸軍力戰，吳良出兵夾擊，大敗吳兵，降其將秦德等，獲卒二千余人。
吳遣驍將軍壯從徐義趨淮安，援高郵，又遣彭元帥由瓠子角趨海安。
按：舊史此下有「王保保將兵南來，由天長援高郵」之文。考王保保嘗受命南平江淮，然以南軍方強，未嘗南下，僅駐軍河南。復以一軍屯濟南，防遏南軍而已。至二十六年春方與李思齊、張良弼等交攻，相持經年，轉戰西北之不暇，而暇將兵南下邪？
三月，徐達等克高郵。馮國勝圍高郵久，守將俞同僉詐遣人約降，以推女墻為應。國勝夜遣康泰率兵千人入城，城上急下板閉之，皆被殺。會徐達自宜興還軍泰州，攻高郵，遣使請以孫興祖代守海安，遇春督水軍為高郵聲援，從之。且使諭達曰：「高郵為士誠巢穴，今攻之，彼必來救。聞徐義已入海，或由射陽湖，或出瓠子角，或由寶應趨高郵，不可不備。」達得書，會兵合戰，一鼓克之，斬俞同僉，俘將士千余人，悉遣戍沔、辰二州。海安孫興祖亦擊敗吳將彭元帥，擒之及士卒三百余人。
夏四月，徐達、常遇春移兵攻淮安。吳右丞徐義駐兵馬騾港，援淮安。達乘夜襲破之，義泛海遁去，獲院判錢富等及卒三千，戰艦百余艘，進薄城下。淮安守將右丞梅思祖、副樞唐英、蕭成等藉軍馬、封府庫出降，並獻所部四州。達命指揮蔡遷、華雲龍守之。
徐達還兵，克興化。先是，達徇興化不下，太祖令人圖淮東地形要害，見瓠子角為興化要地，命達以兵絕其隘，至是克興化。
明遣平章韓政收復濠州。初，李濟守濠，名為張氏守，實懷觀望。太祖命相國李善長以書招之，濟不報。太祖嘆曰：「濠，吾家鄉而失之，是我有國而無家也。」乃命韓政督顧時等攻之。城中拒守甚堅，政用雲梯炮石四面並攻，城中不能支。庚申，濟及知州馬麟以城降。太祖命時守濠，徐、宿、泗、潁諸州相繼下，淮東悉平。
秋八月，明太祖議大舉伐吳。李善長曰：「張兵力未衰，又多積儲，恐難猝拔。宜伺隙而動。」徐達曰：「張氏驕橫，其將如李伯升、呂珍輩徒擁眾為富貴之娛，參軍王、蔡、葉三人皆迂闊書生，不知大計。臣奉主上威德，率精銳，聲罪致討三吳，計日可定。」太祖大喜，即簡閱士卒，擇日興師。庚戌，以伐張士誠祭告大江之神。辛亥，命徐達為大將軍，常遇春為副將軍，率師二十萬伐吳。太祖親禦戟門，集將佐諭曰：「卿等戒飭士卒，城下之日毋肆擄掠，毋妄殺戮，毋發丘壟，毋毀廬舍。聞士誠母墳墓在城外，毋侵毀。」復禦西苑。達等議師行先後，遇春欲直搗平江。太祖曰：「張天麟在杭，潘原明在湖，彼皆士誠指臂。今若遽攻平江，兩人必並力赴援，難以取勝。不若先攻湖州，使疲於奔命，指臂既翦，平江勢孤，立破矣。」太祖復密諭徐達曰：「此謀戒勿泄。吾欲遣熊天瑞從行，俾為我間，天瑞降非本意，其心欲叛。今但聲言直搗幹江，彼必叛往張氏以輸此言，則墮我計矣。」癸丑發師。
明移檄平江，數士誠八罪，略曰：「余本濠梁之民，起兵救亂，賴天地祖宗之靈及將帥之力，一鼓而有江左，再戰而有浙東。陳氏稱號，據我上遊，彭蠡交兵，元惡授首，其父子兄弟相率歸順。既待以不死，復封以侯爵，將相皆置於朝班，庶民各安於田裏，荊襄湖廣盡入版圖。惟茲姑蘇張氏恃強負固，詐降於元，坑參政、囚待制、害丞相，僭號改元，錢糧不貢，且誘我叛將，掠我西邊，肆其侵擾，此興師之故也。凡爾人民，若能歸順即我良民，舊有田廬，仍為產業，永保家室。張氏臣僚或全城歸附，或棄刃投降，名爵賞賜，余所不吝。」按：祝允明《枝山野記》載明祖伐張吳，榜文稱「龍鳳十二年皇帝聖旨」、「吳王令旨」，時尚用宋主年號。
吳王士誠大閱水軍舟艦於胥山。令所在將士，皆嚴兵固守。赦境內今歲秋糧，從左丞潘元紹「欲出兵先結人心」之請也。
明徐達率諸軍發龍江，聲言直搗平江。別遣李文忠趨杭州，華雲龍趨嘉興，以分吳軍。辛酉，師入太湖。己巳，吳將尹義、陳旺出師湖州港口，遇春與戰，擒之。次洞庭山，指揮熊天瑞果叛入吳。
癸酉，明師至湖州之昆山，吳將石清、汪海守昆山，遇春與戰，擒之。張士信駐兵湖上，不敢戰而退。
甲戌，明師至湖州之三里橋。吳分兵三路拒守，參政黃寶當南路，院判陶子實當中路，右丞張天麟當北路，以同僉唐傑為後繼。明亦分三路兵進攻，常遇春攻南路，王弼攻北路，徐達自以大兵攻中路，別遣驍將王國寶率長槍軍扼其歸路。黃寶與遇春戰，敗走，欲入城，橋斷復還，被擒。天麟、子實不戰退。吳遣司徒李伯升來援，由荻港潛入湖州，與天麟閉城固守。達令王國寶攻南門，自以大軍繼之，吳將俞得全、院判張義及陶子實出戰不利，達圍其城。
吳遣將呂珍、朱暹、五太子及王晟、戴茂、李成等率六萬人援湖州，屯城東之舊館，出大軍後，築五寨自固。達令遇春等以奇兵由大全港，營東阡南之姑嫂橋，更出其後，連築十壘以遮絕舊館之援，戴茂、李成懼，遁去。
吳遣潘元紹屯兵烏鎮，為舊館軍聲援。徐達乘夜擊之，遁去。達復填塞河港，絕其糧道。
吳王士誠親督精兵赴援，與徐達等戰於皂林，大敗逃歸。
九月，吳遣同僉徐誌堅以輕舟出東阡，遇春與戰於姑嫂橋，會風雨晝晦，令壯士乘劃船數百突擊吳軍，擒誌堅，降其卒二千余人。吳復遣右丞徐義至舊館覘形勢，遇春扼其歸路。義陰遣人約士信引兵來援，乃遣赤龍船親兵援義，義得脫。與潘元紹率赤龍船屯平望，別乘小船至烏鎮，欲援舊館。遇春由別港追襲之至平望，縱火燔其赤龍船，軍資器械俱盡，舊館援絕。
乙未，明李文忠攻杭州。是時別將廖永忠、薛顯將遊軍攻德清，克之。遣別將攻紹興。
冬十月壬子，常遇春攻烏鎮，徐義、潘元紹敗走。遇春逐北，至升山。吳平章王晟同僉戴茂軍升山，遇春攻其陸寨，破之。晟、茂並降，余軍奔入舊館東壁。復攻其水寨，部將顧時引數舟繞出吳軍，吳船上人皆俯視而笑。時覺其懈，突率壯士數人躍入敵舟，大呼奮臂，諸舟爭進，薄之。五太子盛兵來援，遇春兵小卻。薛顯以舟師直前奮擊五太子，燒其船，吳軍大潰走，盡拔升山水陸寨。五太子、呂珍、朱暹等以舊館降，籍其兵，得六萬人。徐達以呂珍等徇於城下，城中大震。
是月，李文忠遣指揮朱亮祖、耿天壁分兵攻桐廬，守將戴元帥降。遣指揮袁洪、孫虎圍富陽，克之，擒守將同僉李天祿，遂合兵攻余杭。
十一月甲申，徐達下湖州，守將張天麒、李伯升降。伯升協守湖州，達百計攻之不能下。至是達遣馮國勝以降將徇城下，遙語伯升出降，伯升在城上言：「張太尉遇我厚，不忍背之。」抽刀欲自殺，左右抱持，勸曰：「援絕勢孤，可奈何？不如降。」左丞張天麒、總管陳旺大哭曰：「臣負國矣！」遂降。伯升不得已，亦降。
按：《明史》李伯升以湖州降，舊史稱湖州下時伯升遁歸，至明年平江將下始降者，誤。
辛卯，李文忠下余杭，守將謝五降。五，再興弟也。文忠諭之降，許以不死，五與再興子五人俱出降。文忠進兵杭州。
壬辰，李文忠入杭州，守將潘原明降。時文忠將至，原明遣員外郎方彜詣軍門納款，文忠曰：「勝負未分，降無乃太早乎？」對曰：「杭雖孤城，生靈百萬。天兵所至，無不摧破，特先為民請命。」文忠許之，令彜還。文忠至，原明及同僉李勝藉府庫軍馬、土地人民、錢穀職貢，數諸司符印，並執叛將蔣英、劉震出降，以女樂迎文忠，麾去之，得兵二萬人，糧二十一萬石，馬六百匹。文忠執元平章醜的長壽等與蔣英、劉震俱檻送應天。太祖以原明歸順，仍援平章，守杭州，聽文忠節制。
李文忠進兵攻紹興，守將同僉李恩忠、總管衛良佐降。華雲龍攻嘉興，守將宋興降。浙西諸郡縣皆下。
徐達既下湖州，會諸將進趨平江。至南潯，守將王勝戰敗，死之。
辛丑，攻吳江州，駐師城西石裏村，遣人諭知州楊彜，彜降。參政李福死之。
癸卯，徐達圍平江。達軍從太湖至城南鮎魚口，擊吳將竇義，義敗走。吳遣銳卒迎鬥，尹山橋、康茂才持大戟督戰，走之，焚其官瀆戰艦千余及積聚甚多。大軍圍城，達軍葑門，常遇春軍虎邱，郭子興軍婁門，華雲龍軍胥門，湯和軍閶門，王弼軍盤門，張溫軍西門，康茂才軍北門，耿炳文軍城東北，仇成軍城西南，何文輝軍城西北。四面築長圍困之，架木塔，與城中浮屠等，別築臺三層，下瞰城中，置弓弩火筒及巨炮其上，所擊輒糜碎。城中大震，然堅守不能下。明指揮茅成急攻婁門，突至外郛中，義死。指揮楊國興攻閶門，亦戰死。
吳無錫守將莫天祐遣部將楊茂至平江，被執。茂善泅水，天祐潛命入姑蘇與士誠相聞。邏卒獲之於閶門，水柵送達軍，達釋而用之。時城堅不可破，天祐擁兵為平江聲援，達因縱茂出入，因得其彼此所遣蠟丸書。達悉知城中虛實，攻圍之計益備。
明平章俞通海分兵略太倉，州守將陳仁以大舶百余艘降。崇明知州何永孚、昆山知州費復初並率眾降。
十二月，宋主韓林兒卒（明太祖令以明年為吳元年）。
至正二十七年丁未，吳元年春正月，太湖澄碧三日。
庚子，吳松江路守將王立中以城降。
二月，徐達檄俞通海會兵攻姑蘇，通海師至，與吳軍戰於滅渡橋，搗桃花塢，中流矢死。
三月，吳軍出，挑戰於城西南，仇成軍小卻。
夏四月，徐達分兵徇嘉興，旁縣皆下之。
五月丙子，明太祖以書諭降，書曰：「蓋聞湯放桀，武王伐紂，漢祖滅秦，古帝之興，兵勢相加，乃為常事。當王莽之亡，隋之失國，豪傑乘時蜂起，圖王業，據土地，及其定也，必歸於一。天命所在，豈容紛然，雖有英雄事業弗成，亦當革心，以畏天順民為賢，以全身保族為智，若漢竇融、錢ㄈ是也，自古皆然，匪今獨異。爾能順附，其福有余，毋為困守孤城，危其兵民，自取夷滅，為天下笑。」士誠得書，不報。
六月己酉，吳王士誠親督兵出戰，敗還。士誠以被圍久，欲突圍決戰。覘城左方軍陣嚴整，不可犯，乃遣徐義、潘元紹潛師出西門，掩襲，轉至閶門，將趨遇春營。遇春覺之，急分兵北濠，絕其歸路。戰良久未決，士誠復遣參政黃哈刺把率兵千余助之，又自帥精兵出山塘為援。山塘路狹，塞不可進，麾令稍卻。遇春撫王弼背曰：「軍中皆稱爾為猛將，能為我取此乎？」弼應聲馳鐵騎，揮雙刀奮擊，吳軍卻。遇春因率眾乘之，吳大敗，人馬溺死沙盆潭甚眾。吳有勇勝軍，號「十條龍」者，皆驍猛善鬥，每披銀鐙錦衣，執大杖出入陣中，至是亦悉擠溺萬里橋下而死。士誠馬驚墮水，幾被獲，肩輿入城。
吳舊將李伯升說降。吳王士誠既敗歸，計忽忽無所出。舊將李伯升遣所善客逾城詣士誠，求見。士誠召之入曰：「客欲何言？」客曰：「為公言興亡禍福之大計，願公安意聽之。」士誠曰：「何如？」客曰：「公知天數乎？昔項羽喑嗚叱咤，百戰百勝，卒敗垓下，天下歸漢祖，此天數也。公初以十八人起高郵，元兵百萬圍之，此時猛虎落阱中，死在旦夕。一旦元兵潰亂，公乘勝攻擊，東據三吳，有地二千里，帶甲數十萬，南面稱孤，此項羽之勢也。若能於此時不忘高郵之危，苦心勞誌，收召豪傑，度其才能，任以職事；撫人民，練兵旅；禦將帥，有功者賞，敗軍者戮；使號令嚴明，百姓樂用，何特三吳，可保天下不足定也。」士誠曰：「足下爾時不言，今復何及？」客曰：「爾時雖有言，亦不得聞也。何則？公子弟、親戚、將帥羅列中外，美衣玉食、歌兒舞女日夕酣宴，極天下之娛樂，猶未厭足。提兵者自以為韓白，謀畫者自以為蕭曹，傲然視天下，不復有人。當此之時，公深居於內，敗一軍不知，失一地不聞，縱知亦不問，故至今日。」士誠嘆曰：「吾亦甚恨無及，然則今當何如？」客曰：「吾有一策，恐公不能從。」士誠曰：「不過死耳。」客曰：「使死有益於國家，有利於子孫，死固當。不然，徒自苦耳。且公不聞陳友亮乎！跨有荊楚，兵甲百萬，與江左之兵戰於姑孰，鏖於鄱陽。友亮舉火欲燒江左之船，天乃反風而焚之，卒以兵敗身喪。天命所在，人力無如之何？今攻我益急，公恃湖州援，湖州失；嘉興援，嘉興失；杭州援，杭州失。今獨守尺寸之城，誓以死拒，竊慮勢極患生，猝有變從中起者。此時欲死不得死，欲歸無所歸。故竊以為莫如順天之命，自求多福，遣一介之使疾馳金陵，稱公所以歸義救民之意，公開城門，幅巾待命，亦不失為萬戶侯，況嘗許以竇融、錢ㄈ故事乎？且公之地，譬之博者，得人之物而復失之，何損？」士誠仰首沈慮良久曰：「足下且休，吾將思之。」然卒謝客，竟不降。時城中饑甚，士誠乃集民告之曰：「事勢如此，余復何策？將自縛詣軍門，降以救汝曹。若死守，恐城破之日，汝曹無噍類，奈何？」民聞，皆伏地號哭，願效死守。吳征援兵於無錫，守將莫天祐遣兵陣於望亭。
士誠弟士信中飛炮死。壬子，吳遣兵突出胥門索戰，鋒甚銳，遇春接戰稍卻。士信方在城樓督戰，忽大呼曰：「軍士疲矣，且止且止！」遂鳴金收兵，遇春乘勢追至城下，復築壘逼其城。士信張幕城上，踞銀椅，與參政謝節等會食。左右方進桃，未及嘗，忽飛炮碎其首而死。城中洶懼，士誠自是不敢出。平江圍久，城中食盡，時海濱尚有儲粟，參政王原恭、董綬謀欲出決戰，引粟入城，不果。降將熊天瑞教城中作飛炮以擊外，所傷頗多，城中木石俱盡，拆祠廟民居為炮具。明兵為之退卻，徐達令軍中架木若屋狀，承以竹笆，軍伏其下，載以攻城，矢石不得傷，攻愈急。
九月辛巳，徐達克平江，執吳王士誠以歸。達督將士破葑門，遇春破閶門新寨，帥眾渡橋，進薄城下。樞密唐傑登城拒戰，士誠駐軍門內，令參政謝節、周仁立柵以補外城。傑敗不支，投兵降。周仁、徐義、潘元紹及錢參政等，皆納款請降。晡時，吳軍大潰，諸將蟻附登城，城陷，民皆慟哭，執梃巷戰。士誠使副樞密劉毅收余兵，尚二三萬，親率之戰於萬壽寺東街，復敗，毅被執。士誠倉皇歸，從者數騎耳。初，士誠戰屢敗，謂其妻劉氏曰：「我且死，奈何？」劉曰：「君勿憂，妾必不獨生。」乃積薪齊雲樓下以待。及城破，驅其群妾、侍女登樓，促其自盡。令養子辰保縱火焚之，自縊死。士誠歸，焰未熄，妻妾皆燼，左右散走，獨坐室中。徐達遣李伯升諭意，時已薄暮，士誠方拒戶自經。伯升抉戶入，令故部將趙世雄抱解之，復蘇，勸曰：「九四英雄，患無身耳？」達又令潘元紹勸諭之，反覆數四。士誠瞑目不答，乃以舊盾舁出葑門，途中易以戶扉。至舟中，閉目不食，遂傳送應天。徐達籍所獲官屬，平章李行素、馬玉麟，參政陳恭、謝節、董綬、王原恭，右丞徐義，左丞潘元紹，同僉高禮，內史陳基、饒介等所部將校，及杭、湖、嘉興、松江等郡官吏、家屬，及外郡流寓之人凡二十余萬人，並元宗室、神保大王黑漢等九人，皆送應天。先是，城久不下，常遇春忿曰：「城下之日，三歲小兒亦當斬。」及城陷，達與遇春約曰：「師入，我營其左，公營其右。」且令將士曰：「掠民財者死。殺降者死。毀民居者死。」既入，吳人安堵如故。
丁亥，徐達還師，取無錫，守將莫天祐降。天祐守無錫，達屢遣人諭降，俱被殺。至是，令平章胡廷瑞急攻之，天祐猶堅守不下。州人張翼知事急，率父老見天祐曰：「吾民為張氏守十二年矣，張氏已就縛，固守將為誰？」天祐擲其帽於地，曰：「誰不知降也？」乃降。
按：《明史》：莫天祐以無錫降。舊史稱天祐出兵高橋，戰敗被執，自刎者誤。
徐達分兵徇南通州。太祖命泰州指揮孫興往取通州，比至，達兵已至。其守將張右丞即士誠從子；所謂「大眼張」者，聞士誠被執，亦舉城降，吳地悉平。
己丑，吳王士誠至應天，自殺。士誠至龍江關，堅臥不肯起。舁至中書省，與語，問所欲，不答。舁入朝，不跪亦不言，太祖以其英傑，能得民心，欲全之，反覆與語，乃張目答曰：「天日照公不照我，自好為之，毋多言。」終不食，自縊死，年四十七。太祖命葬之。冬十月，明改平江路為蘇州府。
明年春，吳王朱元璋即皇帝位，國號明，建元「洪武」。秋，滅元。
至正壬辰春，城平江。古城基內掘得一碑，其文雲：「三十六，十八子。寅卯年，至辰巳。合收張翼同為利。不在常，不在揚，切須款款細思量。且卜水，莫問米，浮圖倒地誰扶起。修古岸，重開河，軍民拍手笑呵呵。日出屋東頭，鯉魚山上遊，星從月裏過，會在午年頭。」或謂三十六，四九也；張翼，巳午之交也；後一年，癸巳。張士誠起兵第行九四，首亂者十八人。
士誠起事，義社十八人：李伯升、潘原明、潘元紹、莫天祐、莫天錫、徐義、徐誌堅、韓謙、錢輔、宋興祖、張天麟（一雲俞中）、李寧、花同僉、呂珍、五太子、及其弟士義、士德、士信也。吳亡，土義三人皆前死，余無一人死難者。
士誠為人持重寡言，似有器量，然無遠圖。自專制江浙，漸驕逸，委政於弟士信、女夫潘元紹及三參軍等。士信、元紹尤好聚斂金玉珍寶，嗜聲伎，日夜歌舞以自娛。諸將帥亦偃蹇不用命，每稱疾不起，要官爵田宅，然後強出戰。軍中多載姬妾樂器，或大會遊談之士，蒱蹴踘為戲樂。喪師失地，士誠皆置不問，仍用為將，上恬下熙，以迄於亡。
張士德，小字九六，勇鷙善鬥，且得士卒心。士誠略定江南、浙西地，皆士德功。明師下常熟，被執不屈，寓書力勸士誠降元以拒明。既歿於金陵，元追封士德為楚國公，立廟昆山祀之，征楊維楨為楚國公碑文。
陳學士基有《舟中望虞山有感》詩雲：「一望虞山一愴然，楚公曾此將樓船。間關百戰捐軀地，慷慨孤忠罵賊年。填海欲銜精衛石，驅狼願假祖龍鞭。至今父老猶垂淚，花落春城泣杜鵑。」此亦感士德被擒事而作。
按：據陳詩，知諸史稱士德被擒於常州者，誤。
士信，小字九七，性荒淫，務酒色，逼殺達識帖睦爾，代為丞相，吳人側目。嘗出鎮淮安，陳學士基參軍事，有詩雲：「桓桓霍將軍，出入光百辟。位重言益卑，功高誌彌抑。」蓋諷之也。平江之圍，為龍井炮擊死。
李伯升、潘原明與士誠同起事。伯升位司徒，最用事。後以湖州降，明太祖命仍故官，進平章，同知詹事府事，又為征南右副將軍。原明以平章守杭州，降，太祖亦命仍故宮，後署雲南布政司事。與伯升並歲，食祿七百五十石，不治事。張吳諸臣降明者，二人最見優禮雲。
按：《翦勝野聞》稱司徒李伯升先以國情輸我師，太祖以為佞臣，使斬以示士誠。《枝山野記》亦同，皆誤也。舊史稱伯升至金陵，自謂必得重賞，太祖曰：「丁公之僇謂何？」乃殺於士誠之前。蓋亦沿野聞野記之誤。考《明史》，伯升子猶世襲指揮，何雲見殺。
呂珍，字國寶，泰州人，驍勇敢戰，與朱暹同為士誠親信宿將。以同僉出守紹興，屢敗方國珍兵，要其餉糈。後援湖州，屯舊館。嘗廓革囊兵，宵濟以襲明師。每戰輒為歌，令其帳下兒及城中人歌以噪，敵兵稱以為虎將。常遇春亦畏其鋒，為之徙營。卒敗，與朱暹俱降。
按：史呂珍以舊館降。向紀稱珍入衛姑蘇，見時勢日蹙，憂憤成疾而終者，誤。
五太子姓梁；名寄，高郵人，士誠養子，故號五太子。短小精悍，能平地躍起丈余，善沒水，轉鬥無前。與呂珍、朱暹率兵援湖州，屯舊館。常遇春攻升山水寨，五太子盛兵來援，遇春為卻。薛顯燒其船，以舊館降。
按：五太子與呂珍、朱暹同降。向紀稱其援升山水寨，一夕暴卒，恐非實錄。
潘元紹，字仲昭，其先本趙氏，宋亡，避禍易姓。潘元紹，士誠女夫也，為江浙行省左丞，性奢侈，耽聲色，有姬七人，皆慧麗。姑蘇圍急，元紹戰敗，歸召七姬，謂曰：「我受國重寄，義不顧家。脫有不誡，若等宜自引決，毋為人恥。」最少一姬段氏跪而請曰：「毋令公疑。」遂自縊。六姬亦相繼縊，至正丁未七月也。元紹斂其屍，同瘞。後圃張羽作《七姬權厝誌》，高啟作《七姬冢》詩，陳基作《群珠碎》詞。元紹又嘗納美娼數十，有蘇氏絕艷，最寵。一日醉後，忽殺之，以金盤薦其首宴客。後平江破，擒元紹，至臺城殺之，投其首於混。
莫天祐，興化人，有膂力，善格鬥，攻陷盱眙、濠泅，其力居多。士誠降元後，表天祐同僉樞密院事，守無錫州。平江之圍，天祐令部將楊茂奉蠟書，沒水入城通問。書中有「一成興夏，五千復越」之語，為徐達軍所獲。達屢遣使諭天祐降，皆被殺。及平江破，諸城皆下，惟天祐猶堅守。明師急攻之，乃降。太祖以其多傷兵士，殺之。
按：莫天祐與張、吳同起事。《明史》稱：天祐元末保無錫州，士誠招之不從，攻之不克。及士誠受元官，天祐乃降。士誠表為同僉摳密院事。未知孰是。
徐義典親軍，官至右丞，為張吳所倚重。然用兵善衄，數奔。嘗援高郵，頓兵不進。援淮安，遠隨入海。援湖州，一厄於舊館，再敗於烏鎮。至平江破，被執。
寶義，字德剛，泰州人。初從張士德泛海，取通州，陷太倉，諸將多取金帛、子女，義獨誡其下無秋毫犯。遷吳時，義力言淮海上遊四鄰多
敵，不宜置戶外，士誠不能用。署參軍，進參政，守平望。明師燒赤龍船，義部獨全。更率舟師屯鮎魚口，兵敗遁去，不知所終。
史椿，字長年，嘉興人。初，士誠設禮賢館，椿與弟榮以文學被寵遇。既而署椿部將為謀主，椿說士誠收召豪傑，不宜專任。所親右丞徐義譖之，出守淮安。明太祖定金陵，椿勸士誠效錢、竇故事，不聽。乃潛遣人納款金陵，事泄，殺之於舊館城下。
王晟官左丞，為吳部將，嘗薦席帽山人王逢，且贈之馬，逢以詩辭。又與楊維楨善，嘗微行松江，步謁草元閣，移酒船宴閣所，楊贈詩有：「微行誰識王丞相，草履過門如野人」之句。後與同僉戴茂援湖州，屯升山，為常遇春所敗，與茂俱降。
周仁，山陽鍛工也。資性刻深，稍習吏事。淮張入吳，署為隆平太守，與士德同心僇力，躬親細故，以聚斂功至上卿。吳亡，俘至金陵，仁曰：「錢穀鹽鐵籍皆在我，汝國欲富，當勿殺我。」主者怒曰：「亡國賊，尚敢言是邪？速殺之。」吳人聞之，手額謝天曰：「今日天開眼也！」朱英，江陰盜也。至正乙未，江陰群寇互相吞啖，英與江宗三分黨戕殺。宗三將入城殺英，英時就招安為判官之僚佐，無如之何。遂申白江浙行省雲：「朱英謀反。」省遣元帥觀孫壓境，觀孫逗留不進，英乘間挈家逸去，過江至高郵，求救於張士誠，借兵復仇。士誠由此定渡江之策，後仕吳，官平章。
三參軍者，王敬夫、蔡彥文、葉德新，皆書生，不知大計，又諂佞，事蒙蔽。時吳中有十七字謠雲：「丞相做事業，專用王蔡葉。一朝西風起，幹癟。」後平江破，俘至臺城，明太祖命刳三參軍，槁於旗竿之首，果如謠雲。
淮張兵起，元臣死難者甚多。趙璉，字國器，潁川人，以參知政事鎮泰州，死之。李齊，字公平，廣平人，以進士第一人歷官知高郵府，死之。時論謂齊與泰不華、李黼為大科三魁，皆不負所學。淮東廉訪使褚不華，字君實，石樓人，死淮安。淮南行省照磨盛昭，字克明，歸德人；淮東宣慰司掾納速剌丁，字士瞻，大名人；樞密院都事石普，字元周，徐州人；集賢待制孫撝，字自謙，曹州人，並先後死高郵。江浙行省丞相達識帖睦爾死嘉興，行臺御史大夫普化帖木兒死紹興（以上九人死事詳上），其余忠節之士尚多，略誌於左。
楊椿，字子壽，吳人。以《尚書》試藝於有司，屢屈。至正丙申，張士德攻平江，參政脫寅守吳，辟椿為參謀，保守婁門，入幕之。明日淮兵即附城，椿戎衣率其卒晝夜守。比明，守臣皆遁去，寇奪門入，椿匹馬彎弓，督民伍接戰，大罵寇。以戟裂其口，罵不絕而死。椿門人陳普居郡城，兵至其門，使拜，不屈；且罵曰：「若所為寇耳！」亦死之。
楊乘，字文載，濱州人，仕元為江浙行省員外郎，以事免官，居松江青龍鎮。至正丙申，淮張陷乎江及松江，乘日與故人酣飲，每噓唏曰：「吾知所以自處矣！」七月，土誠遣所署吳縣丞張經、松江府判官馬信之具禮幣致之，乘曰：「吾廢處田裏久，不足以辱使者。請置幣禮門外，某氏家當擇日具禮受命。」經等如其言。乘命子卣卓具牲醴告祖禰，既竣事，復命酒飲。逮暮起，行後圃，顧西日晴好，慨然曰：「晚節如是，足矣！」命卣等治畦，處置家事如平時，撫其孫虎林，恰恰如也。歸坐至夜分，二子立侍，命曰：「吾將就寢。」詰旦，卣等怪寢門未啟，發視，已自經。得手書，言死生晝夜之理，且以得全晚節為快。
按：此據金綱《楊員外郎傳》及《輟耕錄》。《續宏簡錄》則雲：「淮張下平江，有郭良弼、董綬者先仕元、後從張吳遊，因盛稱楊乘才，土誠遣張經往征乘，乘曰：『良弼等皆名臣，今已失節，顧欲引我邪？』且讓經平日所讀何書，今日所事何主。經曰：『禮賢下士，振窮恤苦，莫若張王，是以委身。』乘曰：『昔周武王慢士虐民，而夷齊仇之邪？』經俯首不能對。乘退，整衣冠自經死。」李棠卿，樂平人，為無錫州倉使。淮張來攻，抱印避草澤間，土誠以倉印故購之急。度不得脫，遣人懷印間道納之行省。尋被執，誘以仕，不屈，囚系死獄中。
劉良，常州萬戶府知事也。淮張圍常州，援兵不至，良遣其子毅賫蠟書間道抵江浙求救，未及還而城陷。良不屈，合門赴水死。時武進縣尹萬溶率民兵戰於葛橋南，死之。
尤鼎臣為嘉定吏。至正中海寇數入婁江，參政寶哥頓兵無戰意，鼎臣從州倅在兵間屢著謀效。及淮張入吳，倅奉印降，鼎臣力阻不得，為其將所執，啖以美官，不屈，杖之百余，終身錮之江陰。
張介福，字子祺，覃懷人，徙吳。少慕鄉先生許衡，以禮自持。淮張兵入吳，掠其家，端坐不動。兵脅令導諸富家，不從，以刀砍其面，流血仆地。醒復起，戴冠危坐，顏色自若。後因親墓在城西，恐盜發之，長廬墓側。士誠欲強致之，不可，使其弟往問，答曰：「無樂亂，無貪天禍，無忘國家。」饋之粟，力辭。及將卒，謂其友曰：「吾誌希古人，未能也。惟無汙於時，庶幾哉！」月魯不花，字彥明，蒙古遜都思氏，官浙江廉訪使。張士誠據浙西，僭王號，月魯不花具舟載妻子，自匿木櫃中，蔽以槁稭，走慶元。時有管軍百戶鄒世聞，登州人，戍海寧。會張氏陷浙西，世聞屏居峽石，不食死。
張吳開宏文、賓賢諸館，又築景賢樓以為招賢之所。贈遺輿馬居室、服食什器甚具，吳中才雋及四方文學知名士避兵僑寓者多歸之。或居賓位，或就僚屬，或主謀議，或典文章，彬彬焉盛於東南，用著於左。
周伯琦，字伯溫，號玉雪坡真逸，鄱陽人。仕元，以文學居館閣，後出為江夏廉訪使，遇長槍軍，遁入杭。至正丁酉，行省假伯琦參知政事往平江招諭，士誠見之大喜，留之，署同知太常禮儀院事，尋拜江浙行省左丞，後除行御史臺侍御史。伯琦儀觀溫雅，粹然如玉。博學，工文章，篆隸真草尤擅名，著《六書正訛》、《說文字原》二書。儒學張賢以賓禮待之，為建第宅於幹將坊乘魚橋北，號「老相公」衙。厚其廩餼，以矜式國中。留吳十年，日與諸文士觴詠。吳平，歸鄱陽，尋卒。史論謂伯琦遭時多艱，善於自保，而致身之義闕焉。
按：《翦勝野聞》稱太祖平吳，見周伯琦，先賜大醉三日，後殺之。考伯琦歸裏而卒，席帽山人《挽周侍御》詩有：「含淒歌黍離，委順正邱首」之句可證。
鄭元祐，字明德，遂昌人，徙錢塘。年十五能詩賦為文，力追古作，鹹淳諸老皆折節下之。再徙平江，臺省交章薦，不就。至正十七年，授平江路學教授，旋移疾免。又擢江浙儒學提舉，數日卒。元祐居吳依張氏，為賓賢館中第一人，詩曰《僑吳集》。
陳基，字敬初，臺州臨海人。從其師黃縉遊京師，授經筵檢討，以事引避歸裏，已而奉母入吳，以江浙左右司員外郎參張士信軍事，於淮安改參太尉府軍事。太尉稱王．基獨力諫，不聽。尋授內史，遷學士院學士，一時書檄、碑銘、傳記多出基手。基在吳得小圃於天心裏，以臺州有丹邱，因號「小丹邱」。吳平，明太祖召基修《元史》，賜金而還。初，張吳與明相持，基在幕府為書檄，多所指斥。及吳亡，吳臣多見誅，基獨免。世所傳《夷白集》，其指斥之文猶備列雲。
饒介，字介之，臨川人，自翰林應奉出檢江浙廉訪司事。張氏攻平江，介分守齊門，兵潰城陷，介閉門高臥。士誠慕其名，累使強起之，更自往造請，表為淮南行省參政，署咨議參軍，與陳基同典文章。家采蓮涇上。介豪於詩，在吳多羅致四方名士為幕客，日以觴詠為事。吳亡後入金陵，見殺。
張憲，字思廉，山陰人，號玉笥生，學詩於楊維楨，負才不羈，嘗恣言天下事，眾駭其狂張，吳辟為樞密院都事。吳亡，遁去。變姓名，寄食杭州報國寺，人莫識也。旦暮手一編不釋，夜即枕之臥。及歿，人視之，其所作詩《五笥集》也，乃知為憲。雲凡土誠賓客不倍者，止憲一人。初玉笥生應吳聘，楊廉夫送以詩雲：「近報淮吳張柱國，樓船遣使聘嘉賓。漢家自有無雙士，趙客何勞十九人。天上瓊花回後土，江南杜宇到天津。若逢呂相煩相問，應有奇書痛絕秦。」呂相指同僉呂國寶珍也。
戴良，字叔能，浦江人。仕元為江浙行省儒學提舉，避地吳中，依張士誠。久之，見士誠將敗，即挈家泛海，後南還。變姓名，隱於四明山。元亡，良不忘故主，每形於歌詩。明祖物色得之，欲授以官，固辭，忤旨自殺。
王逢，字元吉，江陰人，避亂吳中，號最閑園丁。淮藩征為帥幕，辭。嘗為張士德畫策，使北降於元以拒明，士德用之。左丞王晟薦逢擢淮省都事，又辭。吳亡，明祖欲辟用之，堅臥不起，隱上海之烏涇，自稱席帽山人。有《聞吳門消息》詩雲：「唇亡遂使諸藩戚，板蕩將貽上國憂。」張吳賓客中，惟戴良與逢始終心不忘元雲。
孫作，字大雅，江陰人，避兵於吳，載書兩簏。士誠廩祿之，旋以母病謝去。眾為買田，築室居之。著書十二篇，號「東家子」，宋濂作《東家子傳》。後仕明至國子司業。
楊基，字孟載，蜀人，居吳。遭亂赤山，著書十余萬言，名曰《論鑒》。張吳辟為丞相府記室，未幾辭去，客饒介所。明師下平江，基以饒氏客徙臨濠。後起，累官至按察使。
徐賁，字幼文，蜀人，徙居平江北郭，與高啟諸人為「北郭十友」。工詩，善畫山水，張吳辟為屬，俄謝去。居湖州蜀山。吳亡，謫徙臨濠，後以薦起，仕至河南布政使。
唐肅，字處敬，山陰人，入吳，居北郭。博學，無所不通，張吳時為杭州黃岡書院山長，遷嘉興路儒學正。吳亡，例赴京。
魯淵，字道原，淳安人，官浙西副提舉。張氏稱王，擢為博士。
余堯臣，字唐卿，永嘉人。客會稽，呂珍羅致幕下，與有保越之功。後入吳，居北郭，為士誠客。城破，徙臨濠。
蘇大年，字昌齡，以字行，真定人，元末官翰林院編修。亂後居吳，張士誠開藩，特用為參謀，稱蘇學士。工詩文，善畫。晚年自號「西坡」，又稱「林屋洞主」，先吳亡卒。
姜漸，字羽儀，諸暨人。至正間，以兵變僑居吳，為諸生。張氏辟為淮南行中書左右司都事，未幾以疾辭，杜門以著述為事。
陳秀民，字庶子，溫州人，博學善書。至正中知常熟州，張氏禮致為參軍，歷江浙行中書省參知政事、翰林學士。入明後不知所終。
陳汝言，字惟允，本家廬山五老峰下。父征，字明善，始居吳興。兄汝秩，並有雋才，汝言尤倜儻知兵。張氏時客潘原明所辟藩府參謀，親信用事，聲勢甚盛，嘗騎馬過吳市，遇王行方徒步，汝言不為下，以手招之曰：「王止仲可來吾家看畫。」王尾之往，勿敢後。其矜伉如此。後仕明官濟南經歷，坐法死。汝言善畫，嘗為王叔明改《岱宗密雪圖》，叔明叫絕，以為神奇。及臨難，從容染翰墨畢，然後就刑。
張經，字德常，金壇人。父監，字天民，時稱「張有道」。至正丙申，張士德渡江，選令、丞、簿、尉，中十有一人。經與焉，起為吳縣丞，歷縣尹，同知嘉定州，調松江府判，所至有惠政，人歌思之。經歷任遷轉，皆出淮藩。時人有詩雲：「楚公賓客誰最賢？」又曰：「肝膽豈能酬楚國。」蓋士德號知人，能得士如此。
錢用壬，字成夫，桐川人。仕元為翰林國史院編修，歷官江浙行省左右司員外郎，移守淮安，擢太尉府參軍，又參平章張士信軍事。於淮安升參政，鎮淮、徐、邳三州。後仕明，為禮部尚書。
郭翼，字羲仲，昆山人。為文追古作者，楊維楨稱其文「可方軌西京」。翼素有大誌，嘗上書士誠，以為不宜慕宴安耽逸樂，士誠欲殺之。劉夫人力諫，止。翼亡去，耕婁上，號「東郭生」，又稱「野翁」，著有《林外野言》。
按：向紀稱郭翼為同僉院判。考盧熊《遷善先生郭君墓誌銘》但稱異以訓導，老於學官，無為院判事。
盧熊，字公武，昆山人。少從楊維楨學，博學，工文詞，尤精篆籀。張吳時為吳學教諭，奉母居平江。平江破，熊被創甚，例遣赴金陵，後起官至兗州知州。
尤義，字行之，長洲人。父紀，位大司徒開國魏郡公。義長身美髯，聲如洪鐘，膂力絕人，沈鷙多韜略。江淮兵起，義保障鄉裏有功，授官不拜。及張氏據吳，薦於朝，授浙江宣慰，管平江戶府事。義懼不敢辭，旋以憂卒。子國祥，博學通經，兼善騎射，朝廷詔權父職，張氏強驅用之，平營之戰死焉。
按：義以武略著，迫脅於張氏，非周伯琦諸人比。然嘗為張氏用，故附列於後。
吳開賓賢館，貧無藉者亦爭趨之。美官爵，豐廩祿，得誌一時。或作《北樂府》嘲之曰：「皂羅辮兒緊紮捎，頭戴方檐帽。穿領闊袖衫，坐個四人轎。又是張吳王，米蟲來到了。」至若見幾高蹈之士，有張吳所不能招致者，今亦著列於左。
楊維楨，字廉夫，山陰人。少讀書鐵崖，因以為號，又稱「東維子」。初以進士歷官江西儒學提舉，會兵亂，避地富春山，徙錢塘。張氏據浙西，累使招之不赴，遣弟士信咨訪之。因撰《五論》，反覆告以順逆成敗之說，且具書復士誠曰：「閣下乘亂起兵獎王室，淮吳之人，萬口一辭，以閣下所為有不可及者四：兵不嗜殺，一也；聞善言則拜，二也；檢於自奉，三也；厚給吏祿，奸貪必誅，四也。此東南豪傑望閣下之足與有為也。雖然，為閣下將帥者，有生之心，無死之誌；為閣下守令者，有奉上之道，無恤下之政；為閣下宗族姻黨者，無制祿之法，有奸位之權，假佞以為忠，托詐以為直，飾貪虐以為廉；最可畏者，動民力以搖邦本，用吏術以括田租，銓放私人，不承制出；納國廩，不上輸；受降人不疑，任忠臣而復貳。六者有一，足以喪邦，閣下不可不省也。夫當可為之時有可乘之勢，迄無成效，其故何哉？為閣下計者少，而自謀者多也。維楨老且病，爵祿不以幹，閣下幸采其言。小可以為錢謬大可以為晉重耳、齊小白，否則身犯六畏，不有內變，必有外禍。始憶維楨言，嗚呼晚矣！」士誠不能用。又忤達識丞相，徙居松江。嘗有《上張太尉》詩雲：「珍重晉公經濟手，中興天子復神州。」蓋猶以擁戴王室期之也。一日偶來吳門，士誠強使邀之，不得已一詣賓賢館。時朝廷方以龍衣、禦酒賜士誠，士誠以廉夫至，喜甚，即命飲以禦酒。酒酣，以指畫塵幾上，作一絕雲：「江南日日烽煙起，海上年年禦酒來。如此烽煙如此酒，老夫懷抱幾時開。」張見之，知終不就，遂放歸。後明祖以前朝老文學，再遣使奉書幣征之，維楨賦《老客婦謠》以進。安車一詣闕，即還山。
顧德輝，字仲瑛，一名阿英，昆山人。少豪俠自喜，後乃折節讀書，築玉山草堂於茜涇西，日與四方名士張翥、楊維楨、倪瓚諸人為雅集。淮張據吳，欲強以官，乃奉母去，隱吳興之商溪，尋以母喪歸綽溪。士誠再辟之，辭不獲，乃髡發廬墓，且營壽藏，自為誌銘，稱「金粟道人」，題其像曰：「儒衣僧帽道人鞋，天下青山骨可埋。若說向時豪俠處，五陵鞍馬洛陽街。」吳亡，與其子元臣並徙濠梁。
倪瓚，字元鎮，號雲林子，無錫人。值元季亂，盡散家資，獨往來江湖間。初，張士信聞瓚善畫，使人持絹侑以重幣求畫，怒曰：「瓚不能為王門畫師。」即裂其絹。士信深銜之，一日與諸文士泛太湖，聞小舟中有異香，士信曰：「此必一勝流。」急傍舟近之，乃瓚也。士信怒，欲手刃之，諸人力救，乃鞭之。倪被鞭，不吐一語。人問何乃不發一語，答曰：「一說便俗。」瓚常過蘇臺，賦《懷古詩》以寓意，雲：「望中煙草古長洲，不見當時麋鹿遊。滿目起來溪上水，流將春夢過杭州。」高啟，字季迪，長洲人。工詩文，初居城東北陬。張氏據吳，啟去，依外家，居吳淞江之青邱。時饒介為張氏上佐，羅致知名士為幕客，啟為首冠，卒不為張氏屈。
陶宗儀，字九成，黃巖人。好古，工文章，避兵三吳間。張氏署為軍諮，不就。藝圃一區，以筆墨自隨，輟耕樹陰，抱膝而嘆。每紀一事，摘葉書之，貯一破盎，埋於樹根。後累盎至數十，盡發所埋，錄之，題曰《南村輟耕錄》。
貝瓊，字廷臣，一字廷琚，崇德人。士誠據吳，隱於殳山，累征不就。
邵光祖，字宏道。父宦吳，因家焉。博學好古，尤精研六書，著《韻書》四卷。辟為湖州學正，不赴，以布衣終。
王嘏，字伯純，河東人，寓華亭。張太尉辟為常熟州教授，力辭。
宋克，字仲溫，長洲人，博學工書，尤以章草名。任俠學兵法，周流無所，益以氣自豪。張吳欲羅致之，不就。
王鑒，字明卿，真定人。少學於虞集。父瑁為吳縣尹。鑒省親，因居吳，日從縉紳諸老講究經義。家貧，無擔石儲，未嘗以私幹人。士誠入吳，造廬訪鑒，每導以仁義得民。士誠嘉納，嘗語人曰：「明卿高世士，吾益友也。」後鑒疾，士誠遣善醫候視，及卒，命有司恤其家，葬之橫山。
焦白，字任道，淮人。流寓吳中，以詩畫自適。張氏辟為湖州教授，不就。變姓名，寄食嘉定。一夕心動，省母吳城，為門校察知。有司敦迫至，力乞歸養。或諷曰：「君頎而長髯，黃金加黻，爵列侯等，不愈於帶索邪？」白不答。
張翼，字光弼，廬陵人。參左丞楊完者軍府事，遷杭省右司員外郎。完者死，翼棄官不出。張太尉禮致之，不屈。居西湖，放情詩酒，憤張氏擅權，策其必敗。題詩雲：「一陣東風一陣寒，芭蕉長過石欄桿。只消幾度瞢騰醉，看得春風到牡丹。」翼嘗奉丞相委，入姑蘇索各官俸米，因賦詩呈太尉，有「相君求米如求雨，員外得船如得仙」之句。又有辭答太尉見招詩雲：「中年晚覺壯心去，涉世頗知前事非。若使範增能少用，肯教劉表失相依。風雲天上渾無定，麟鳳人間不受幾。殘夢已隨舟楫遠，五湖春水一鷗飛。」錢惟善，字思復，錢塘人。號曲江居士。善毛詩，工書法。仕元，官副提舉。張氏據吳，惟善不屈，隱吳江之同川，與楊廉夫唱酬，有句雲「笠澤水寒魚尾赤，洞庭霜落樹頭紅。」又曰：「漢史丁公那及齒，陶詩甲子不書年。」董遠，字仁仲，天臺人。入吳止天平山，復寓松陵之梅花莊。張王奉書幣迎之，遠受書返幣。使再及門，乃避地錦峰，依浮圖以居。洪武中，以薦為莆田令。
王思忠，吳江人。雅尚文學。張氏據吳，屢征不至，率義勇保障鄉間。後徐達兵下吳江，頓師石裏村，知州楊彜驚懣不知所出，思忠勸彜率眾歸附，達嘉之，賜思忠旗號，使鎮守焉。
秦裕伯，字景容，大名人。仕元，累官福建行省郎中。棄官，客揚州，復避地上海，居母喪盡禮。張王遣使招之，拒不納。後明祖累使征之，強起，官至治書侍御史。
右皆張吳所不能致者。
按：向紀稱士誠聘陶安及劉基，俱辭不至，恐未有據。又《翦勝野聞》稱劉基過蘇，見士誠曰：「貴不及封侯，何可久也？」登虎邱曰：「天子氣尚在，吳頭楚尾」雲雲。考張吳時，基未嘗至蘇。
繆孝子倫，字叔彜，東平人。侍父官遊寓錢塘。至正丙申，淮張兵入杭，執其父，將殺之。倫哀號乞免，勿聽，傾家資以贖，勿聽，乃自縛請代，於是殺倫，而釋其父。
高郵張氏女，有艷姿。淮張兵破城，叩女家，索之不得，將害其父母。女不得已出拜，賊挾之行，女欣然從。過橋，投水死。又同郡高氏婦方攜女從夫出避兵，度不免，入道旁空舍，脫金纏臂與女，且語夫令疾行，自縊。夫抵儀真，夜夢婦曰：「吾縊彼舍矣。」朱氏，杭州黃仲起妻，與女臨安奴俱有姿色。至正丙申，淮張兵破杭州，臨安奴倉皇言曰：「賊至吳，我別母，求一死也。」俄而兵擄諸婦，至其家，指朱氏母子曰：「為我守此，日暮我當來。」朱懼辱，與女俱縊，其妾馮氏亦縊。繼而仲起弟妻蔡抱幼子，與乳母湯皆自縊。士誠表其閭曰「一門五烈」。
劉節婦，泰州阪掄人。至正丙申，隨父居吳門。適張士誠部將曹某龍潭之戰，夫陣亡。劉冒兇赴死所，求屍歸葬，欲以身殉，父不許。既而權貴人聞劉美且賢，爭欲強委禽焉。劉以死誓，刮面削發，士誠旌之。
王氏，吳人楊椿妻。淮兵入平江，椿力戰死。王氏披發徒跣，尋屍三日不得，兵欲刃之，擗踴抱城門柱，大呼動地，訴其魁曰：「人誰無夫婦，汝等專務殺人而來邪？抑欲為安民計邪？」其魁義之，禁兵勿沮其往來。王循河而慟，夫屍忽自張香橋下水中躍出，殮葬之。益哀毀不食，夫之神憑王大言曰：「我死，汝無他誌。期五日當取汝與子女同歸。」及期，王一慟而絕，子穎方十五歲，女滿奴九歲，皆同日死。
周烈婦，太倉張百夫女，贅夫周某。淮兵下姑蘇，百夫謀刺元帥某，事泄被殺，並誅其家。婦年十七，有殊色，械武陵橋上。將斬之，帥誘之曰：「能從我，活汝命。」婦怒曰：「豈有夫死，父母死而我獨生者乎？」又曰：「茍從我，當葬汝夫及父母。」婦怒罵，帥子拔刀磨其頸曰：「不從，斷汝首，啖汝肉。」婦益憤，顧謂所親曰：「我有金若干在某所，幸為我買棺葬父母，我則拊夫側。」遂就殺。
梅氏，吳縣人浦玉田妻。淮兵破城，浦逸去。兵獲梅，將汙之。梅探懷中金與之，乘問赴水，水淺不溺。兵至水側，以刀擬斫之。梅不為動，兵舍去。後至者復欲鉤出之，力挽不肯升。兵怒以戈揕其腋死。高啟作傳。
邱端一，吳人，孀居守節。淮兵入吳，其父遇害，欲汙端一，大罵，不辱而死。
某氏，平江路史後載妻。淮兵破城，載方行役京口，妻亟屬子女於姻曰：「我夫在遠，我不早死，不幸被強辱，雖欲死不得矣。」語未絕，兵入，急趨赴水死。
擔夫婦，不知姓名，夫在官倉擔米。至正丁未六月，平江圍急，擔夫應募，充戰士，死城西。婦號泣城下，覓屍得之，既殮，焚其骨，裹以綿，抱骨投水死。
張氏據吳時，吳中妖異事，見紀載者甚夥，今集錄之。
至正乙未正月廿三日日入時，平江城中忽聞空中兵甲聲自東南來。漸近，但見黑雲一簇中仿佛有人馬甲騎，前後火光若燈燭者無算，迤邐由西北方沒。民居屋瓦揭去，床榻多倒仆，或藏米醬諸物皆飛去。其年二月，張氏入平江。
乙未七月三日，嘉興東馬橋上白龍見，盲風怪雨，黑雲洶湧，暗若深夜，萬屋齊飛，溪水直立。有大木從半空墜下，折為二。經一二時，龍由馬橋歷城北，望太湖去。是月六日，松江見一大星如杯碗，尾長四五丈，光焰燭天，戛然有聲，東北飛入月中而止。月如仰瓦，星恰盛其中。不一年，松江、嘉興遭兵亂。
丙申春，嘉興楓涇鎮，有柳樹若牛鳴者三。海鹽州有一柏樹，作老鶴聲戛戛不絕，頃之眾樹同聲和之，一二時方止。是年兩地皆被苗軍抄毀。
丁酉年三月，上海人家雞伏七雛，一雛作大雞狀，鼓翼長鳴。明年戊戌春，錢塘雞伏九雛，一有三足。又諸暨雞伏五雛，一有四足，皆雞妖也。
庚子二月六日，浙西諸郡震霆掣電，雪大如掌，頃刻積深尺余。是時杭州方被圍，未幾兵退。
甲辰四月，華亭西清庵廊屋一十九間，每間屋柱皆有聲，若以桶覆水面而擊其底者。人以手按之，則振掉而起，經時乃止。是歲六月，平江、嘉興、松江三郡水忽湧起，高數尺，若潮漲者，雖不通潮處亦然。
丙午八月辛酉，上海俞店橋南，牧羊兒三四人聞頭上恰恰有聲，仰視之，流光中隕一魚。時方日昳，縣市人哄然指一流星，自南投北。明年丁未，吳亡。
元初有傅立者，善卜筮。世祖以杭州故都之地，恐有再興者，命立占之。對曰：「其地六七十年後會見城市生荊棘。」後張氏據浙西，杭數毀於兵，遂為墟。
杭州自丙申春淮張陷平江後，鹽米不通。至七月，有運餉至者，省臣喜，為之掛紅。越三日，而淮兵入杭，苗軍赴援，繼至城中，兩遭劫掠。己亥十二月，明兵突斬關入，杭州被圍。城門閉三月余，糧道不通，城中鬥米直二十五緡。米既盡，糟糠與米價等。糠亦盡，乃以油餅搗屑啖之。然惟有資力者得食，貧者不得，乃相率行乞。雖婦女姿色艷麗，衣裳齊楚者不暇自愧。行乞不得，有合家結袂把臂共沈者。至庚子二月圍解，餓死者十六七矣。吳淞米船始通，民藉以活，又大半病疫死。杭城劫難如此，蓋乎昔奢靡暴殄之報也。
元發宋諸陵，裒遺骼，建白塔於杭故宮，名曰「鎮南」，以厭勝之。後白塔為雷所震。至己亥士誠遣弟士信守杭，壞白塔
城，塔遂倒。
淮張陷平江，嘉興告急。達識丞相招苗軍帥楊完者，自寶慶來守之。完者字彥英，武岡綏寧之赤水人，性貪殘嗜殺，所統苗獠答剌罕等，無尺籍伍符，無統屬，相謂曰「阿哥」，曰「麻線」，其稱主將亦然。喜著斑斕衣、草裙草褲，以獸皮護項，以帛束腰，兩端懸尻後若尾。晴雨皆被氈毯，狀絕類犬。軍中無金鼓，鳴小鑼，若賣貨郎擔人所敲者。夜遣士卒伏路曰「坐草」，軍中抄掠曰「檢括」，投黨者曰「入夥」，擄得男女壯者曰「土乖」，少者曰「賴子」，皆驅為奴。婦人艷者畜為婦，曰「夫娘」，人多至十數，婦一語不合即
以刃。男女老弱及色陋者皆殺之。完者復以貪殘之性將之，不可控制。丙申二月入松江焚掠，火一月不絕，城邑無噍類。平江兵至，乃遁去。夏，敗平江兵於嘉興東門。乘勢劫掠，城以外無寸草尺木。秋援杭州，擊退平江兵，亦大肆淫掠，凡松、嘉、杭三郡並遭殘毀。完者陽尊事丞相，實劫制之，奪其權。時張氏已降元，欲圖去完者，丞相陰召張氏兵共圍之。會士誠遣李伯升、史文炳、呂珍等帥兵復建德，完者營於杭州北，不為備。丞相以其眾，襲圍之，苗軍潰。完者遣使致牲酒於文炳，為可憐之意曰：「願少須臾無死，以底裏上路。」報不可。完者乘騎力戰，敗，盡殺所有婦女，自經死。文炳解衣裹屍瘞之。祭哭盡哀。完者部將宋興閉城自守，亦攻降之。
丙申，松江之變由王與敬。與敬淮西安豐人，以松江府判升元帥。平江破，與敬兵敗，趨嘉興，與苗帥楊完者不協，投松江，名曰「守禦」，實戀娼婦董賽兒也。又與鎮守元帥帖古列思不協，與敬、下萬戶戴列孫等乘釁引兵焚劫，鼓噪而叛，官僚潰散，寺觀民房悉毀，檢金銀財帛，滿載出西門。完者遣下帥蕭充、員成等率苗軍突至，與敬北出通波塘投平江，降。子女玉帛悉為苗軍有。苗復大肆焚掠，檢括淫汙，居民靡有孑遺。月余，平江兵入松江，苗潰去。先是淮張兵陷常熟，松江府印造官號給吏兵佩帶，以防奸偽。其制畫為圓圈，繞以火焰，圈內一「府」字，以府印印其上，圈外四角，府官花押。民間謠雲：「滿城都是火，府官四散躲。城裏無一人，紅軍府上坐。」未幾城破，悉如謠言。
平江承天寺初嘗遭毀，僧悅楚南來住持，大興土木，金碧殊勝。或勸題梁，悅曰：「當有俗人來暫居。」凡造諸寺觀，必作儷語書梁間，記住持檀越主名，謂之「題梁」，惟承天寺獨否。後淮張入吳，據寺為宮，毀銅佛以鑄錢。降元後別造太尉府於子城，乃復為寺。寺中有千佛閣，木上皆鑿「萬歲閣」三字。先是浙省災，責有司籍所在木值官，酬以價。寺中蓄大木，將以建閣。一黠僧於木上鑿「萬歲閣」三字，有司不敢取。及閣成，其字故在。張氏踞居，以僧元鑿字名其閣，皆有先兆。
蘇州盤門外太妃墳，士誠母曹氏葬處也，今稱娘娘墳。陸師道《吊太妃詩》雲：「盤門門南荒草原，雲是張王之母太妃墳。王師翦偽詔勿毀，發邱曾禁徐將軍。南山不足錮石槨，寶氣近化陶家氛。當時割據誠草草，送死豈惜生民勤。珠襦玉匣極僭侈，至今銀海元宮分。我聞賓賢士如雲，不知誰作哀冊文。傾碑斷表已灰滅，惟有樵童牧豎躑躅欹斜曛。嗚呼，墳邊不起萬家邑，一盂麥飯何足雲。二百年來茍完骨，饑魂猶勝齊雲焚。」按：舊史稱太妃墳鄰吳門橋，高大特異。當明兵至，張王與達書乞退軍三十里，俟葬畢會戰，一夕橋成。考明祖遣徐達等伐吳，已戒勿侵毀。士誠母墳豈俟兵至平江方葬邪？
平江破，士誠妻劉氏率姬妾登齊雲樓自焚死。吳將士賓僚無一人死難者。天臺王澤有詩雲：「天星夜落水犀軍，又見吳臺走鹿群。睥睨金湯空自固，倉皇珠玉竟俱焚。將軍只合田橫死，國士寧無豫讓存。風雨年年寒食節，麥盂誰上太妃墳。」金姬李氏，名金兒，章邱人。李素女，精於卜。士誠起兵，素舉家被俘。金兒未及笄，侍太妃曹氏帳中。高郵被圍，旦暮將下，金兒卜之，謂「當固守，敵且退」，既而圍果解，號「仙姑」。士誠將遣兵渡江，姬卜之，吉，果定平江。及議移都平江，姬獨言江南不可居，居且不測，隱語托詩以諷，士誠不聽。臨行召姬同行，問以歷數，對曰：「入吳之後，當更為國家深思耳。」姬見士誠日驕奢，每為高論以動之，又不敢犯。士誠稱吳王，冊為金姬，曰「事成，當進為妃。」姬知不免，乃辭太妃，出拜天，須臾氣絕。士誠葬之福山港口，悉以珠玉殉。一日士誠妻劉氏夢姬泣曰：「國家舉事大錯，難為計矣。」他日又夢撫士誠二子曰：「有不測，當陰祐之。」及明兵攻平江，士誠屢敗，思姬言，加封仙姬，祠而卜之。今常熟西北有金姬墩，俗訛為「金雞」。
平江圍急，士誠密以小兒置街上，有顧姓收抱之，身畔有金二錠，其衣則龍鳳文也，人知為士誠子。此子每飯必須椅桌方食，若席地，與之不食，蓋習宮中故事也。及長，冒顧姓，宣德間尚在，有子都，太仆穆尚識之，在吳中為塾師。又平江將破，士誠妻劉夫人以二子付金姬之母及二乳母，匿民舍。兵事稍定，母潛行出城，至姬葬所，冢先為亂兵所發，屍已蛻去，惟衣衿存焉。掘其旁，則珠玉尚在，乃盡收之。攜二子還章邱，貿珠玉以市產。二子長，冒李姓，洪武末，其季領鄉薦赴都下，母囑之曰：「都中某所有盲母，殆八十余，可密訪之。倘在，寄語吾尚無恙。」季如其言，訪得之，盲母聞聲捫其面，披二掌曰：「何物小子，聲聲似吾弟也。國亡，幸留此孽，敢不畏死來此邪？」即推出，拒其戶。盲母，士誠姊，得赦不死，當時與聞托孤者也。明日，李稱疾亟歸，子孫世編章邱籍。
按：舊史稱士誠有二幼子匿民間，不知所終。今考都太仆日記，稱士誠子在吳中，冒顧姓。舊史又稱有二子在章邱，冒李姓，然則士誠有三子也。
元時無邊警，軍需甚富。張吳因之，錢糧科取，皆仍元舊。小有水旱，即議蠲賑。又時講修水利，縣設專官。故三吳、浙西獨稱殷富。洪武三年，太祖禦左順門，問戶部天下民生孰厚產孰優，對曰：「江浙富戶最多。」張吳出兵，有降附者，即命將仍其職，兵仍其戶，缺者召募補之。民間自結義社，隨給以廩待調，名曰「民義」。張吳既稱號改元，思忠厚立國，而失之縱。罪人初犯記過，大辟或有自赦者。即大將喪師失地，亦置不問，驕恣成習，以至於亡。
淮張寇江南日，於臨陣之際，齊聲大喊「阿癐癐」，以助軍威。
元宗室神保大王在吳。戊戌冬，淮藩有朱將軍者宴之於私第。時夜雪，眾賓執盞，起為壽。神保大王命左右彈《白翎雀》，此元世祖命伶官石德閭所制曲也，末有孤嫠悲怨之音。神保因述制曲之始，令坐客詠之，王逢為之作長歌。吳亡，神保大王入金陵，明祖送之還元。
呂左丞珍守紹興日，參軍陳庶子、饒介在平江。一日陳賦詩、饒染翰，題一紈扇以寄呂，雲：「後來江左英賢傳，又是淮西保相家。聞說錦袍酣戰罷，不驚越女采荷花。」詞翰雙絕。呂得詩，令人讀之，忽大怒曰：「吾為主人守邊疆，萬死鋒鏑，豈務愛一女子而不驚之邪？見則必殺之！」又有李元帥者，杭州庚子之圍，李力禦得解。一士人謁見，投以詩，有「黃金合鑄李將軍」之句。李大怒曰：「吾勞苦數年，止是將軍，今年才得元帥，乃復令我為將軍邪？」命帳下扶出之。二事陶九成並紀之，題曰《武官可笑》。
上海有俞俊者，性輕薄，恃才傲物。張吳據平江，俞以賄通松江尹鄭煥，署宰華亭。用酷刑朘剝，邑人恨之。郡士袁海叟作詩曰：「四海清寧未有期，諸公袞袞正當時。忽然一日天兵到，打碎王婆醋缽兒。」或不曉醋缽之義，袁曰：「昔有不軌伏誅，暴屍於竿。王婆買醋過其下，適索朽屍墜，醋缽為所壓碎。王婆年老無知，顧語屍曰：「汝只是未曾吃惡官司！」來聞者皆絕倒。
至正丙申，淮藩將史文炳累攻嘉興不克，或撰戲語雲：「史帥一日下令行兵，參謀掌史進言：『自古行兵必先祭旗。』史曰：『王元帥破松江時曾祭否？』答曰：『不祭。』史曰：『王元帥不祭，我也不祭。』蓋祭、濟字同音，傳以為笑。又雲：「紅軍與苗軍戰，不勝，稟主帥曰：『彼中軍前有十丈大旗，旗上篆字「大元統兵官」五字。』帥曰：『我亦效之。』旗成，軍吏稟所寫五字，帥曰：『八分書寫趙王令』。既而寫趙字未成，才寫得走字，傳報苗軍到，走，走，走！」二說皆可捧腹。
姑蘇楞伽山下，有李司徒行素墓，即司徒伯升之父。從張吳至平江，以陰陽術人為丞相。吳亡，入金陵，後歸葬於此。薦福山修竹塢有吳平章朱英墓。