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昔者，唐虞崇舉九賢，布之於位，而海內大康，要荒來賓，麟鳳在郊。商湯用伊尹，而文武用太公閎夭，成王任周召，而海內大治，越裳重譯，祥瑞並降，遂安千載。皆由任賢之功也。無賢臣，雖五帝三王，不能以興。
齊桓公得管仲，有霸諸侯之榮；失管仲，而有危亂之辱。虞不用百里奚而亡，秦繆公用之而霸。楚不用伍子胥而破，吳闔廬用之而霸。夫差非不用子胥也，又殺之，而國卒以亡。燕昭王用樂毅，推弱燕之兵，破強齊之讎，屠七十城，而惠王廢樂毅，更代以騎劫，兵立破，亡七十城。此父用之，子不用，其事可見也。故闔廬用子胥以興，夫差殺之而以亡；昭王用樂毅以勝，惠王逐之而敗，此的的然若白黑。
秦不用叔孫通，項王不用陳平、韓信而皆滅，漢用之而大興，此未遠也。夫失賢者，其禍如此。人君莫不求賢以自輔，然而國以亂亡者，所謂賢者不賢也。或使賢者為之，與不賢者議之，使智者圖之，與愚者謀之。不肖嫉賢，愚者嫉智，是賢者之所以隔蔽也，所以千載不合者也。或不肖用賢而不能久也，或久而不能終也；或不肖子廢賢父之忠臣，其禍敗難一二錄也，然其要在於己不明而聽眾口，譖愬不行，斯為明也。
魏龐恭與太子質于邯鄲，謂魏王曰：“今一人來言市中有虎，王信之乎？”王曰：“否。”曰：“二人言，王信之乎？”曰：“寡人疑矣。”曰：“三人言，王信之乎？”曰：“寡人信之矣。”龐恭曰：“夫市之無虎明矣，三人言而成虎。今邯鄲去魏遠於市，議臣者過三人，願王察之也。”魏王曰：“寡人知之矣。”及龐恭自邯鄲反，讒口果至，遂不得見。
甘茂，下蔡人也。西入秦，數有功，至武王以為左丞相，樗裡子為右丞相。樗裡子及公孫子，皆秦諸公子也，其外家韓也，數攻韓。秦武王謂甘茂曰：“寡人欲容車至周室者，其道乎韓之宜陽。”欲使甘茂伐韓取宜陽，以通道至周室。甘茂曰：“請約魏以伐韓。”令向壽輔行。甘茂既約魏，魏許，甘茂還至息壤，謂向壽曰：“子歸言之王，魏聽臣矣，然願王勿伐也。”向壽歸以告王，王迎甘茂於息壤，問其故，對曰：“宜陽，大縣也。名為縣，其實郡也。今王倍數險，行千里攻之難。”
昔者，曾參之處，鄭人有與曾參同名姓者殺人，人告其母曰：‘曾參殺人。’其母織自若也。頃然一人又來告之，其母曰：‘吾子不殺人。’有頃，一人又來告，其母投杼下機，逾牆而走。夫以曾參之賢，與其母信之也，然三人疑之，其母懼焉。今臣之賢也不若曾參，王之信臣也，又不如曾參之母之信曾參也，疑臣者非特三人也，臣恐大王投杼也。
魏文侯令樂羊將攻中山，三年而拔之，樂羊反而語功，文侯示之謗書一篋。樂羊再拜稽首曰：‘此非臣之功也，主君之力也。’今臣羈旅也，樗裡子，公孫子二人挾韓而議，王必信之，是王欺魏而臣受韓之怨也。”王曰：“寡人不聽也。”使伐宜陽，五月而宜陽未拔。樗裡子，公孫子果爭之，武王召甘茂，欲罷兵。甘茂曰：“息壤在彼。”王曰：“有之。”因悉起兵，使甘茂將擊之，遂拔宜陽。及武王薨，昭王立，樗裡子，公孫子讒之，甘茂遇罪，卒奔齊。故非至明，其庸能毋用讒乎？
楚王問群臣曰：“吾聞北方畏昭奚恤，亦誠何如？”江乙答曰：“虎求百獸食之，得一狐。狐曰：‘子毋敢食我也，天帝令我長百獸，今子食我，是逆帝命也，以我為不信，吾為子先行，子隨我後，觀百獸見我無不走。’虎以為然，隨而行，獸見之皆走，虎不知獸畏己而走也，以為畏狐也。今王地方五千里，帶甲百萬，而專任之于昭奚恤也，北方非畏昭奚恤也，其實畏王之甲兵也，猶百獸之畏虎。”故人臣而見畏者，是見君之威也，君不用則威亡矣。
魯君使宓子賤為單父宰，子賤辭去，因請借善書者二人，使書憲為教品；魯君予之。至單父，使書，子賤從旁引其肘，書醜則怒之，欲好書則又引之，書者患之，請辭而去。歸以告魯君，魯君曰：“子賤苦吾擾之。使不得施其善政也。”乃命有司無得擅徵發單父，單父之化大治。故孔子曰：“君子哉子賤，魯無君子者，斯安取斯？”美其德也。
楚人有獻魚楚王者曰：“今日漁獲，食之不盡，賣之不售，棄之又惜，故來獻也。”左右曰：“鄙哉！辭也。”楚王曰：“子不知漁者仁人也。蓋聞囷倉粟有餘者，國有餓民；後宮多幽女者，下民多曠夫；余衍之蓄，聚於府庫者，境內多貧困之民；皆失君人之道。故庖有肥魚，廄有肥馬，民有餓色，是以亡國之君，藏於府庫，寡人聞之久矣，未能行也。漁者知之，其以比喻寡人也，且今行之。”於是乃遣使恤鰥寡而存孤獨，出倉粟，發幣帛而振不足，罷去後宮不禦者，出以妻鰥夫。楚民欣欣大悅，鄰國歸之。故漁者一獻餘魚，而楚國賴之，可謂仁智矣。
昔者，鄒忌以鼓琴見齊宣王，宣王善之。鄒忌曰：“夫琴所以象政也。”遂為王言琴之象政狀及霸王之事。宣王大悅，與語三日，遂拜以為相。齊有稷下先生，喜議政事，鄒忌既為齊相，稷下先生淳于髡之屬七十二人，皆輕忌，以謂設以辭，鄒忌不能及。乃相與俱往見鄒忌。
淳于髡之徒禮倨，鄒忌之禮卑。淳于髡等曰：“狐白之裘，補之以弊羊皮，何如？”鄒忌曰：“敬諾，請不敢雜賢以不肖。”淳于髡等曰：“方內而員釭，如何？”鄒忌曰：“敬諾，請謹門內，不敢留賓客。”淳于髡等曰：“三人共牧一羊，羊不得食，人亦不得息，何如？”鄒忌曰：“敬諾，減吏省員，使無擾民也。”淳于髡等三稱，鄒忌三知之如應響。淳于髡等辭屈而去。鄒忌之禮倨，淳于髡等之禮卑。
故所以尚幹將莫邪者，貴其立斷也；所以貴騏驥者，為其立至也。必且曆日曠久乎？絲犛猶能挈石，駑馬亦能致遠，是以聰明捷敏，人之美材也。子貢曰：“回也，聞一以知十。”美敏捷也。
昔者，燕相得罪於君，將出亡，召門下諸大夫曰：“有能從我出者乎？”三問，諸大夫莫對，燕相曰：“嘻！亦有士之不足養也。”大夫有進者曰：“亦有君之不能養士，安有士之不足養者？凶年饑歲，糟粕不厭，而君之犬馬，有餘穀粟；隆冬烈寒，士短褐不完，四體不蔽，而君之台觀，帷簾錦繡，隋風飄飄而弊。財者，君之所輕；死者，士之所重也。君不能施君之所輕，而求得士之所重，不亦難乎？”燕相遂慚，遁逃不復敢見。
晉文公出獵，前驅曰：“前有大蛇，高如堤，阻道竟之。”文公曰：“寡人聞之，諸侯夢惡則修德，大夫夢惡則修官，士夢惡則修身，如是而禍不至矣。今寡人有過，天以戒寡人。”還車而反。前驅曰：“臣聞之，喜者無賞，怒者無刑。今禍福已在前矣，不可變，何不逐驅之？”文公曰：“不然，夫神不勝道，而妖亦不勝德，禍福未發，猶可化也。”還車反，宿齋三日，請於廟曰：“孤少犧不肥，幣不厚，罪一也。孤好弋獵，無度數，罪二也。孤多賦斂，重刑罰，罪三也。請自今以來者，關市無征，澤梁無賦斂，赦罪人，舊田半稅，新田不稅。”行此令未半旬，守蛇吏夢天帝殺蛇曰：“何故當聖君道為，而罪當死。”發夢視蛇臭腐矣。謁之，文公曰：“然夫神果不勝道，而妖不勝德，奈何其無究理而任天也，應之以德而已。”
梁君出獵，見白雁群，梁君下車，彀弓欲射之。道有行者，梁君謂行者止，行者不止，白雁群駭。梁君怒，欲射行者。其禦公孫襲下車撫矢曰：“君止。”梁君忿然作色而怒曰：“襲不與其君，而顧與他人，何也？”公孫襲對曰：“昔齊景公之時，天大旱三年，卜之曰：‘必以人祠，乃雨。’景公下堂頓首曰：‘凡吾所以求雨者，為吾民也，今必使吾以人祠乃且雨，寡人將自當之。’言未卒而天大雨方千里者，何也？為有德于天而惠於民也。今主君以白雁之故而欲射人，襲謂主君無異於虎狼。”梁君援其手與上車，歸入廟門，呼萬歲，曰：“幸哉！今日也他人獵，皆得禽獸，吾獵得善言而歸。”
武王勝殷，得二虜而問焉。曰：“而國有妖乎？”一虜答曰：“吾國有妖，晝見星而天雨血，比吾國之妖也。”一虜答曰：“此則妖也，雖然，非其大者也。吾國之妖，其大者子不聽父，弟不聽兄，君令不行，此妖之大者也。”
晉文公出田逐獸，碭入大澤，迷不知所出，其中有漁者，文公謂曰：“我若君也，道安從出，我且厚賜若。”漁者曰：“臣願有獻。”公曰：“出澤而受之。”於是遂出澤。公令曰：“子之所欲以教寡人者，何等也？願受之。”漁者曰：“檻鵠保河海之中，厭而欲移徙之小澤，則必有丸繒之憂，黿鼉保深淵，厭而出之淺渚，則必有羅網釣射之憂。今君逐獸，碭入至此。何行之太遠也？”文公曰：“善哉！”謂從者記漁者名。漁者曰：“君何以名，為君尊天事地，敬社稷，固四國，慈愛萬民，薄賦斂，輕租稅者，臣亦與焉。君不敬社稷，不固四國，外失禮于諸侯，內逆民心，一國流亡，漁者雖得厚賜，不能保也。”遂辭不受。曰：“君前歸國；臣亦反吾漁所。”
晉文公逐麋而失之，問農夫老古曰：“吾麋何在？”老古以足指曰：“如是往。”公曰：“寡人問子，子以足指，何也？”老古振衣而起曰：“一不意人君如此也，虎豹之居也，厭閑而近人，故得；魚鱉之居也，厭深而之淺，故得；諸侯之居也，厭眾而遠遊，故亡其國。詩雲：‘維鵲有巢，維鳩居之。’君放不歸，人將君之。”於是文公恐，歸遇欒武子。欒武子曰：“獵得獸乎？而有悅色！”文公曰：“寡人逐麋而失之，得善言，故有悅色。”欒武子曰：“其人安在乎？”曰：“吾未與來也。”欒武子曰：“居上位而不恤其下，驕也；緩令急誅，暴也；取人之善言而棄其身，盜也。”文公曰：“善。”還載老古，與俱歸。
扁鵲見齊桓侯，立有間，扁鵲曰：“君有疾在腠理，不治，將恐深。”桓侯曰：“寡人無疾。”扁鵲出，桓侯曰：“醫之好利也，欲治不疾以為功。”居十日，扁鵲複見曰：“君之疾在肌膚，不治將深。”桓侯不應。扁鵲出，桓侯不悅。居十日，扁鵲複見曰：“君之疾在腸胃，不治將深。”桓侯不應。扁鵲出，桓侯不悅。居十日，扁鵲複見，望桓侯而還走。桓侯使人問之，扁鵲曰：“疾在腠理，湯熨之所及也；在肌膚，針石之所及也；在胃腸，大劑之所及也；在骨髓，司命之所無奈何也；今在骨髓，臣是以無請也。”居五日，桓侯體痛，使人索扁鵲，扁鵲已逃之秦國。桓侯遂死，故良醫之治疾也，攻之於腠理。此事皆治之於小者也。夫事之禍福，亦有腠理之地。故聖人蚤從事矣。
莊辛諫楚襄王曰：“君王左州侯，右夏侯，從新安君與壽陵君同軒，淫衍侈靡而忘國政，郢其危矣。”王曰：“先生老𠊽歟？妄為楚國妖歟？”莊辛對曰：“臣非敢為楚妖，誠見之也。君王卒近此四子者，則楚必亡矣！辛請留于趙以觀之。”於是不出十月，王果亡巫山江漢鄢郢之地。於是王乃使召莊辛至於趙。辛至，王曰：“嘻！先生來邪！寡人以不用先生言至於此，為之奈何？”莊辛曰：“君用辛言則可，不用辛言又將甚乎！此庶人有稱曰：‘亡羊而固牢未為遲，見兔而呼狗未為晚。’湯武以百里王，桀紂以天下亡，今楚雖小，絕長繼短，以千里數，豈特百里哉！且君王獨不見夫青蛉乎？六足四翼，蜚翔乎天地之間，求蚊虻而食之，時甘露而飲之，自以為無患，與民無爭也。不知五尺之童子，膠絲竿，加之乎四仞之上，而下為蟲蛾食已。”
青蛉猶其小者也，夫爵俛啄白粒，仰棲茂樹，鼓其翼，奮其身，自以為無患，與民無爭也。不知公子王孫，左把彈，右攝丸，定操持，審參連，故晝遊乎茂樹，夕和乎酸鹹。爵猶其小者也，檻鵠嬉游乎江漢，息留乎大沼，俛啄鰋鯉，仰奮陵衡，修其六翮，而陵清風，麃搖高翔，一舉千里，自以為無患，與民無爭也。不知弋者選其弓弩，修其防翳，加繒繳其頸，投乎百仞之上，引纖繳，揚微波，折清風而殞，故朝遊乎江河，而暮調乎鼎俎，檻鵠猶其小者也，蔡侯之事故是也。蔡侯南游乎高陵，北經乎巫山，逐麋麕獐鹿，彉谿子隨，時鳥嬉游乎高蔡之囿，溢滿無涯，不以國家為事，不知子發受令宣王，厄以淮水，填以巫山，庚子之朝，纓以朱絲，臣而奏之乎宣王也。蔡侯之事猶其小者也，今君王之事，遂以左州侯，右夏侯，從新安君與壽陵君，淫衍侈靡，康樂遊娛，馳騁乎雲夢之中，不以天下與國家為事，不知穰侯方與奏王謀，窴之以黽厄之內，而投之乎黽塞之外。”襄王大懼，形體掉栗曰：“謹受令。”乃封莊辛為成陵君，而用計焉。與舉淮北之地十二諸侯。
魏文侯出遊，見路人反裘而負芻。文侯曰：“胡為反裘而負芻。”對曰：“臣愛其毛。”文侯曰：“若不知其裡盡，而毛無所恃耶？”明年；東陽上計錢布十倍，大夫畢賀。文侯曰：“此非所以賀我也。譬無異夫路人反裘而負芻也，將愛其毛，不知其裡盡，毛無所恃也。今吾田不加廣，士民不加眾，而錢十倍，必取之士大夫也。吾聞之下不安者，上不可居也，此非所以賀我也。”
楚莊王問于孫叔敖曰：“寡人未得所以為國是也。”孫叔敖曰：“國之有是，眾非之所惡也。臣恐王之不能定也。”王曰：“不定獨在君乎？亦在臣乎？”孫叔敖曰：“國君驕士曰：‘士非我無逌富貴。’士驕君曰：‘國非士無逌安強。’人君或失國而不悟，士或至饑寒而不進，君臣不合，國是無逌定矣。夏桀殷紂，不定國是，而以合其取捨者為是，以不合其取捨者為非，故致亡而不知。”莊王曰：“善哉！願相國與諸侯士大夫共定國是，寡人豈敢以褊國驕士民哉！”
楚莊王蒞政三年，不治，而好隱戲。社稷危，國將亡，士慶問左右群臣曰：“王蒞政三年，不治，而好隱戲，社稷危，國將亡，胡不入諫？”左右曰：“子其入矣。”士慶入再拜而進曰：“隱有大鳥，來止南山之陽，三年不蜚不鳴，不審其故何也？”王曰：“子其去矣，寡人知之矣。”士慶曰：“臣言亦死，不言亦死，願聞其說。”王曰：“此鳥不蜚，以長羽翼；不鳴，以觀群臣之慝，是鳥雖不蜚，蜚必沖天；雖不鳴，鳴必驚人。”士慶稽首曰：“所願聞已。”王大悅士慶之問，而拜之以為令尹，授之相印。士慶喜，出門顧左右笑曰：“吾王成王也。”中庶子聞之，跪而泣曰：“臣尚衣冠禦郎十三年矣，前為豪矢，而後為藩蔽。王賜士慶相印而不賜臣，臣死將有日矣。”王曰：“寡人居泥塗中，子所與寡人言者，內不及國家，外不及諸侯。如子者，可富而不可貴也。”於是乃出其國寶璧玉以賜之。曰：“忠信者，士之行也；言語者，士之道路也。道路不修，士無所行矣。”
靖郭君欲城薛；而客人多以諫，君告謁者，無為客通事。於是有一齊人曰：“臣願一言，過一言，臣請烹。”謁者臡客。客曰：“海大魚。”因返走。靖郭君曰：“請少進。”客曰：“否。臣不敢以死戲。”靖郭君曰：“嘻！寡人毋得已，試複道之。”客曰：“君獨不聞海大魚乎？網弗能止，繳不能牽，碭而失水，陸居則螻蟻得意焉。且夫齊，亦君之水也，君已有齊，奚以薛為？君若無齊，城薛猶且無益也。”靖郭君大悅，罷民弗城薛也。
齊有婦人，極醜無雙，號曰：“無鹽女”。其為人也，臼頭深目，長壯大節，昂鼻結喉，肥項少發，折腰出胸，皮膚若漆。行年三十，無所容人，衒家不售，流棄莫執，於是乃拂拭短褐，自詣宣王，願一見，謂謁者曰：“妾，齊之不售女也，閑君王之聖德，願備後宮之掃除，頓首司馬門外，唯王幸許之。”謁者以聞，宣王方置酒於漸台，左右聞之，莫不揜口而大笑。曰：“此天下強顏女子也。”於是宣王乃召見之，謂曰：“昔先王為寡人取妃匹，皆已備有列位矣。寡人今日聽鄭衛之聲嘔吟感傷，揚瞠楚之遺風。今夫人不容鄉里布衣，而欲幹萬乘之王，亦有奇能乎？”無鹽女對曰：“無有。直竊慕大王之美義耳。”王曰：“雖然，何喜。”良久曰：“竊嘗喜隱。”王曰：“隱固寡人之所願也，試一行之。”言未卒，忽然不見矣。宣王大驚，立發隱書而讀之，退而惟之，又不能明。明日，複更召而問之，又不以隱對，但揚目銜齒，舉手拊肘曰：“殆哉！殆哉！”如此者四。宣王曰：“願遂聞命。”
無鹽女曰：“今大王之君國也，西有衡秦之患，南有強楚之讎，外有二國之難，內聚奸臣，眾人不附。春秋四十，壯男不立，不矜眾子，而矜眾婦，尊所好而忽所恃，一旦山陵崩弛，社稷不定，此一殆也。漸台五重，黃金白玉，琅玕龍疏，蓑蓑珠璣，莫落連飾，萬民罷極，此二殆也。賢者伏匿于山林，諂諛強於左右，邪偽立於本朝，諫者不得通入，此三殆也。酒漿沉琨，以夜續朝，女樂俳優，從橫大笑，外不修諸侯之禮，內不秉國家之治，此四殆也。故曰：‘殆哉！殆哉！’。”於是宣王掩然無聲，意入黃泉，忽然而昂，喟然而歎曰：“痛乎無鹽君之言，吾今乃一聞寡人之殆，寡人之殆幾不全。”於是立停漸台，罷女樂，退諂諛，去雕琢，選兵馬，實府庫，四辟公門，招進直言，延及側陋，擇吉日，立太子，進慈母，顯隱女，拜無鹽君為王后，而國大安者，醜女之力也。