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漢景帝前三年。初，孝文時，吳太子入見，得侍皇太子飲、博。吳太子博，爭道，不恭，皇太子引博局提吳太子殺之，遣其喪歸葬。至吳，吳王慍曰：「天下同宗，死長安即葬長安，何必來葬為。」復遣喪之長安葬。吳王由此稍失藩臣之禮，稱疾不朝。京師知其以子故，系治驗問吳使者。吳王恐，始有反謀。後使人為秋請，文帝復問之，使者對曰：「王實不病。漢系治使者數輩，吳王恐，以故遂稱病。夫察見淵中魚，不祥。唯上棄前過，與之更始。」於是文帝乃赦吳使者歸之，而賜吳王几杖，老，不朝。吳得釋其罪，謀亦益解。然其居國以銅、鹽故，百姓無賦，卒踐更，輒與平賈。歲時存問茂材，賞賜閭里。他郡國吏欲來捕亡人者，公共禁弗予。如此者四十餘年。
晁錯數上書言吳過，可削。
文帝寬，不忍罰，以此吳日益橫。及帝即位，錯說上曰：「昔高帝初定天下，昆弟少，諸子弱，大封同姓，齊七十餘城，楚四十餘城，吳五十餘城。封三庶孽，分天下半。今吳王前有太子之郤，詐稱病不朝，於古法當誅。文帝弗忍，因賜几杖。德至厚，當改過自新，反益驕溢，即山鑄錢，煮海水為鹽，誘天下亡人謀作亂。今削之亦反，不削亦反。削之其反亟，禍小。不削反遲，禍大。」上令公卿、列侯、宗室雜議，莫敢難，獨竇嬰爭之，由此與錯有郤。及楚王戊來朝，錯因言：「戊往年為薄太后服，私奸服舍，請誅之。」詔赦，削東海郡。及前年，趙王有罪，削其常山郡。膠西王卬以賣爵事有奸，削其六縣。
廷臣方議削吳。吳王恐削地無已，因發謀舉事。念諸侯無足與計者，聞膠西王勇，好兵，諸侯皆畏憚之。於是使中大夫應高口說膠西王曰：「今者主上任用邪臣，聽信讒賊，侵削諸侯，誅罰良重，日以益甚。語有之曰：狧穅及米。吳與膠西，知名諸侯也，一時見察，不得安肆矣。吳王身有內疾，不能朝請二十餘年，常患見疑，無以自白，脅肩累足，猶懼不見釋。竊聞大王以爵事有過，所聞諸侯削地，罪不至此，此恐不止削地而已。」王曰：「有之。子將奈何？」高曰：「吳王自以與大王同憂，願因時循理，棄軀以除患於天下，意亦可乎？」膠西王瞿然駭曰：「寡人何敢如是。主上雖急，固有死耳，安得不事。」高曰：「御史大夫晁錯，熒惑天子，侵奪諸侯，朝廷疾怨，諸侯皆有背叛之意，人事極矣。彗星出，蝗蟲起，此萬世一時，而愁勞，聖人所以起也。吳王內以晁錯為誅，外從大王后車，方洋天下，所向者降，所指者下，莫敢不服。大王誠幸而許之一言，則吳王率楚王略函谷關，守滎陽敖倉之粟，距漢兵。治次舍，須大王。大王幸而臨之，則天下可並，兩主分割，不亦可乎？」王曰：「善。」歸報吳王，吳王猶恐其不果，乃身自為使者至膠西，面約之。膠西羣臣或聞王謀，諫曰：「諸侯地不能當漢十二，為叛逆以憂太后，非計也。今承一帝，尚云不易。假令事成，兩主分爭，患乃益生。」王不聽，遂發使約齊、菑川、膠東、濟南、皆許諾。
初，楚元王好書，與魯申公、穆生、白生俱受《詩》於浮丘伯。及王楚，以三人為中大夫。穆生不嗜酒，元王每置酒，常為穆生設醴。及子夷王、孫王戊即位，常設，後乃忘設焉。穆生退曰：「可以逝矣。醴酒不設，王之意怠。不去，楚人將鉗我於市。」遂稱疾臥。申公、白生強起之，曰：「獨不念先王之德與。今王一旦失小禮，何足至此。」穆生曰：「《易》稱知幾其神乎。幾者動之微，吉凶之先見者也。君子見幾而作，不俟終日。先王之所以禮吾三人者，為道存也。今而忽之，是忘道也。忘道之人，胡可與久處，豈為區區之禮哉。」遂謝病去。申公、白生獨留。王戊稍淫暴，太傅韋孟作詩諷諫，不聽，亦去，居於鄒。戊因坐削地事，遂與吳通謀。申公、白生諫戊，戊胥靡之，衣之赭衣，使雅舂於市。休侯富使人諫王，王曰：「季父不吾與，我起，先取季父矣。」休侯懼，乃與母太夫人奔京師。
及削吳會稽、豫章郡書至，吳王遂先起兵，誅漢吏二千石以下。膠西、膠東、菑川、濟南、楚、趙亦皆反。楚相張尚、太傅趙夷吾諫王戊，戊殺尚、夷吾。趙相建德、內史王悍諫王遂，遂燒殺建德、悍。齊王后悔，背約城守。濟北王城壞未完，其郎中令劫守，王不得發兵。膠西王、膠東王為渠率，與菑川、濟南共攻齊，圍臨菑。趙王遂發兵住其西界，欲待吳、楚俱進，北使匈奴與連兵。
吳王悉其士卒，下令國中曰：「寡人年六十二，身自將。少子年十四，亦為士卒先。諸年上與寡人同，下與少子等，皆發。」凡二十餘萬人。南使閩、東越，閩、東越亦發兵從。吳王起兵於廣陵，西涉淮，因並楚兵，發使遺諸侯書，罪狀晁錯，欲合兵誅之。吳、楚共攻梁，破棘壁，殺數萬人，乘勝而前，銳甚。梁孝王遣將軍擊之，又敗梁兩軍，士卒皆還走。梁王城守睢陽。
初，文帝且崩，戒太子曰：「即有緩急，周亞夫真可任將兵。」及七國反書聞，上乃拜中尉周亞夫為太尉，將三十六將軍往擊吳、楚，遣曲周侯酈寄擊趙，將軍欒布擊齊。復召竇嬰拜為大將軍，使屯滎陽，監齊、趙兵。
初，晁錯所更令三十章，諸侯讙譁。錯父聞之，從潁川來謂錯曰：「上初即位，公為政用事，侵削諸侯，疏人骨肉，口語多怨，公何為也。」錯曰：「固也。不如此，天子不尊，宗廟不安。」父曰：「劉氏安矣，而晁氏危。吾去公歸矣。」遂飲藥死，曰：「吾不忍見禍逮身。」後十餘日，吳、楚七國俱反，以誅錯為名。
上與錯議出軍事，錯欲令上自將兵，而身居守。又言：「徐、僮之旁吳所未下者，可以予吳」。錯素與吳相袁盎不善，錯所居坐，盎輒避。盎所居坐，錯亦避。兩人未嘗同堂語。及錯為御史大夫，使吏按盎受吳王財物，抵罪。詔赦以為庶人。吳、楚反，錯謂丞、史曰：「袁盎多受吳王金錢，專為蔽匿，言不反。今果反，欲請治，盎宜知其計謀。」丞、史曰：「事未發，治之有絕。今兵西向，治之何益。且盎不宜有謀。」錯猶豫未決。人有告盎，盎恐，夜見竇嬰，為言吳所以反，願至前口對狀。嬰入言，上乃召盎。盎入見，上方與錯調兵食。上問盎「今吳、楚反，於公意何如？」對曰：「不足憂也。」上曰：「吳王即山鑄錢，煮海為鹽，誘天下豪傑，白頭舉事，此其計不百全，豈發乎。何以言其無能為也。」對曰：「吳銅、鹽之利則有之，安得豪傑而誘之。誠令吳得豪傑，亦且輔而為誼，不反矣。吳所誘皆無賴子弟、亡命、鑄錢奸人，故相誘以亂。」錯曰：「盎策之善。」上曰：「計安出。」盎對曰：「願屏左右。」上屏人，獨錯在。盎曰：「臣所言，人臣不得知。」乃屏錯。錯趨避東廂，甚恨。上卒問盎，對曰：「吳、楚相遺書，言高皇帝王子弟各有分地，今賊臣晁錯擅適諸侯，削奪之地。以故反，欲西共誅錯，復故地而罷。方今計獨有斬錯，發使赦吳、楚七國，復其故地，則兵可毋血刃而俱罷。」於是上默然良久，曰：「顧誠何如，吾不愛一人以謝天下。」盎曰：「愚計出此，唯上熟計之。」乃拜盎為太常，密裝治行。後十餘日，上令丞相青、中尉嘉、廷尉歐劾奏錯「不稱主上德信，欲疏羣臣、百姓，又欲以城邑予吳，無臣子禮，大逆無道。錯當要斬，父母、妻子、同產無少長皆棄市。」制曰：「可。」錯殊不知。壬子，上使中尉召錯，紿載行市，錯衣朝衣斬東市。上乃使袁盎與吳王弟子宗正德侯通使吳。
謁者僕射鄧公為校尉，上書言軍事，見上。上問曰：「道軍所來，聞晁錯死，吳、楚罷不。」鄧公曰：「吳為反數十歲矣。發怒削地，以誅錯為名，其意不在錯也。且臣恐天下之士，拑口不敢復言矣。」上曰：「何哉。」鄧公曰：「夫晁錯患諸侯強大不可制，故請削之以尊京師，萬世之利也。計劃始行，卒受大戮。內杜忠臣之口，外為諸侯報仇，臣竊為陛下不取也。」於是帝喟然長息，曰：「公言善，吾亦恨之。」袁盎、劉通至吳，吳、楚兵已攻梁壁矣。宗正以親故，先入見，諭吳王令拜受詔。吳王聞袁盎來，知其欲說，笑而應曰：「我已為東帝，尚誰拜。」不肯見盎，而留軍中，欲劫使將。盎不肯，使人圍守，且殺之。盎得間脫亡，歸報。
太尉亞夫言於上曰：「楚兵剽輕，難與爭鋒。願以梁委之，絕其食道，乃可制也。」上許之。亞夫乘六乘傳，將會兵滎陽。發至霸上，趙涉遮說亞夫曰：「吳王素富，懷輯死士久矣。此知將軍且行，必置間人於殽、澠阸斄之間。且兵事尚神密，將軍何不從此右去，走藍田，出武關，抵洛陽。間不過差一二日，直入武庫，擊鳴鼓。諸侯聞之，以為將軍從天而下也。」太尉如其計，至洛陽，喜曰：「七國反，吾乘傳至此，不自意全。今吾據滎陽，滎陽以東無足憂者。」使吏搜殽、澠間，果得吳伏兵，乃請趙涉為護軍。
太尉引兵東北走昌邑。吳攻梁急，梁數使使條侯求救，條侯不許。又使使愬條侯於上，上使告條侯救梁。亞夫不奉詔，堅壁不出，而使弓高侯等將輕騎兵出淮、泗口，絕吳楚兵後，塞其餉道。梁使中大夫韓安國及楚相張尚弟羽為將軍，羽力戰，安國持重，乃得頗敗吳兵。吳兵欲西，梁城守，不敢西，即走條侯軍。會下邑，欲戰，條侯堅壁不肯戰。吳糧絕卒饑，數挑戰，終不出。條侯軍中夜驚，內相攻擊，擾亂至帳下，亞夫堅臥不起，頃之復定。吳奔壁東南陬，亞夫使備西北，已而其精兵果奔西北，不得入。吳、楚士卒多饑死，叛散，乃引而去。
二月，亞夫出精兵追擊，大破之。吳王濞棄其軍，與壯士數千人夜亡走。楚王戊自殺。
吳王之初發也，吳臣田祿伯為大將軍。田祿伯曰：「兵屯聚而西，無他奇道，難以立功。臣願得五萬人，別循江、淮而上，收淮南、長沙，入武關，與大王會，此亦一奇也。」吳王太子諫曰：「王以反為名，此兵難以借人。人亦且反王，奈何。且擅兵而別，多他利害，徒自損耳。」吳王即不許田祿伯。吳少將桓將軍說王曰：「吳多步兵，步兵利險。漢多車騎，車騎利平地。願大王所過城不下，直去，疾西據洛陽武庫，食敖倉粟，阻山、河之險以令諸侯，雖無入關，天下固已定矣。大王徐行留下城邑，漢軍車騎至，馳入梁、楚之郊，事敗矣。」吳王問諸老將，老將曰：「此年少椎鋒可耳，安知大慮。」於是王不用桓將軍計。
王專並將兵，兵未度淮，諸賓客皆得為將、校尉、候、司馬，獨周丘不用。周丘者，下邳人，亡命吳，酤酒無行，王薄之，不任。周丘乃上謁，說王曰：「臣以無能，不得待罪行間。臣非敢求有所將也，願請王一漢節，必有以報。」王乃予之。周丘得節，夜馳入下邳。下邳時聞吳反，皆城守。至傳舍，召令入戶，使從者以罪斬令，遂召昆弟所善豪吏告曰：「吳反，兵且至，屠下邳不過食頃。今先下，家室必完，能者封侯矣。」出乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三萬人，使人報吳王，遂將其兵，北略城邑。比至陽城，兵十餘萬，破陽城中尉軍。聞吳王敗走，自度無與共成功，即引兵歸下邳，未至，疽發背死。
吳王之棄軍亡也，軍遂潰，往往稍降太尉條侯及梁軍。吳王度淮走丹徒，保東越，兵可萬餘人，收聚亡卒。漢使人以利啗東越，東越即紿吳王出勞軍，使人鏦殺吳王，盛其頭，馳傳以聞。吳太子駒亡走閩越。吳、楚反，凡三月，皆破滅。於是諸將乃以太尉謀為是，然梁王由此與太尉有隙。
三王之圍臨菑也，齊王使路中大夫告於天子。天子復令路中大夫還報，告齊王堅守，「漢兵今破吳楚矣」。路中大夫至，三國兵圍臨菑數重，無從入。三國將與路中大夫盟曰：「若反言漢已破矣，齊趣下三國，不且見屠。」路中大夫既許，至城下，望見齊王曰：「漢已發兵百萬，使太尉亞夫擊破吳、楚，方引兵救齊。齊必堅守，無下。」三國將誅路中大夫。齊初圍急，陰與三國通謀，約未定，會路中大夫從漢來，其大臣乃復勸王無下三國。會漢將欒布、平陽侯等兵至齊，擊破三國兵，解圍已。後聞齊初與三國有謀，將欲移兵伐齊。齊孝王懼，飲藥自殺。
膠西、膠東、菑川王各引兵歸國。膠西王徒跣，席槀、飲水謝太后。王太子德曰：「漢兵還，臣觀之已罷，可襲。願收王餘兵擊之，不勝而逃入海，未晚也。」王曰：「吾士卒皆已壞，不可用。」弓高侯韓頹當遺膠西王書曰：「奉詔誅不義，降者赦，除其罪，復故。不降者滅之。王何處。須以從事。」王肉袒叩頭，詣漢軍壁謁曰：「臣卬奉法不謹，驚駭百姓，乃苦將軍遠道至於窮國，敢請菹醢之罪。」弓高侯執金鼓見之，曰：「王善軍事，願聞王發兵狀。」王頓首膝行對曰：「今者晁錯天子用事臣，變更高皇帝法令，侵奪諸侯地。卬等以為不義，恐其敗亂天下，七國發兵且誅錯。今聞錯己誅，卬等謹已罷兵歸。」將軍曰：「王苟以錯為不善，何不以聞。乃未有詔、虎符，擅發兵擊義國。以此觀之，意非徒欲誅錯也。」乃出詔書，為王讀之，曰：「王其自圖。」王曰：「如卬等死有餘罪。」遂自殺。太后、太子皆死。膠東王、菑川王、濟南王皆伏誅。
酈將軍兵至趙，趙王引兵還邯戰城守，酈寄攻之，七月不能下。匈奴聞吳、楚敗，亦不肯入邊。欒布破齊還，並兵引水灌趙城，城壞，王遂自殺。
帝以齊首善，以迫劫有謀，非其罪也，召立齊孝王太子壽，是為懿王。
濟北王亦欲自殺，幸全其妻子。齊人公孫玃謂濟北王曰：「臣請試為大王明說梁王，通意天子。說而不用，死未晚也。」公孫玃遂見梁王曰：「夫濟北之地，東接強齊，南牽吳、越，北脅燕、趙。此四分五裂之國，權不足以自守，勁不足以扞寇，又非有奇怪雲以待難也，雖墜言於吳，非其正計也。鄉使濟北見情實，示不從之端，則吳必先歷齊，畢濟北，招燕、趙而總之，如此則山東之從結而無隙矣。今吳王連諸侯之兵，驅白徒之眾，西與天子爭衡，濟北獨底節不下，使吳失與而無助，跬步獨進，瓦解土崩，破敗而不救者，未必非濟北之力也。夫以區區之濟北，而與諸侯爭強，是以羔犢之弱而扞虎狼之敵也。守職不橈，可謂誠一矣。功義如此，尚見疑於上，脅肩低首，累足撫衿，使有自悔不前之心，非社稷之利也。臣恐藩臣守職者疑之。臣竊料之，能歷西山，徑長樂，抵未央，攘袂而正議者，獨大王耳。上有全亡之功，下有安百姓之名，德淪於骨髓，恩加於無窮，願大王留意詳惟之。」孝王大說，使人馳以聞。濟北王得不坐，徙封於菑川。
帝欲以吳王弟德哀侯廣之子續吳，以楚元王子禮續楚。竇太后曰：「吳王老人也，宜為宗室順善，今乃首率七國紛亂天下，奈何續其後？」不許吳，許立楚後。乙亥，徙淮陽王餘為魯王，汝南王非為江都王，王故吳地。立宗正禮為楚王，立皇子端為膠西王，勝為中山王。
四年。初，吳、楚七國反，吳使者至淮南，淮南王欲發兵應之。其相曰：「王必欲應吳，臣願為將。」王乃屬之。相已將兵，因城守，不聽王而為漢。漢亦使曲城侯將兵救淮南，以故得完。
吳使者至廬江，廬江王不應，而往來使越。至衡山，衡山王堅守，無二心。及吳、楚已破，衡山王入朝。上以為貞信，勞苦之，曰：「南方卑溼」，徙王王於濟北以褒之。廬江王以邊越，數使使相交，徙為衡山王，王江北。