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圖國第一
吳起儒服以兵機見魏文侯。文侯曰：「寡人不好軍旅之事。」起曰：「臣以見占隱，以往察來，主君何言與心違？今君四時使斬離皮革，掩以朱漆，畫以丹青，爍以犀象，冬日衣之則不溫，夏日衣之則不涼。為長戟二丈四尺，短戟一丈二尺，革車奄戶，縵輪籠轂，觀之於目則不麗，乘之以田則不輕，不識主君安用此也？若以備進戰退守而不求能用者，譬猶伏雞之搏狸、乳犬之犯虎，雖有鬥心，隨之死矣。昔承桑氏之君，修德廢武，以滅其國；有扈氏之君，恃眾好勇，以喪其社稷。明主鑒玆，必內修文德，外治武備。故當敵而不進，無逮於義矣；僵屍而哀之，無逮於仁矣。」於是文侯身自布席，夫人捧觴，醮吳起於廟，立為大將，守西河。與諸侯大戰七十六，全勝六十四，餘則鈞解。闢土四面，拓地千里，皆起之功也。
吳子曰：「昔之圖國家者，必先教百姓而親萬民。有四不和：不和於國，不可以出軍；不和於軍，不可以出陳；不和於陳，不可以進戰；不和於戰，不可以決勝。是以有道之主，將用其民，必先和而造大事。不敢信其私謀，必告於祖廟，啟於元龜，參之天時，吉乃後舉。民知君之愛其命，惜其死，若此之至，而與之臨難，則士以進死為榮，退生為辱矣。」吳子曰：「夫道者，所以反本復始；義者，所以行事立功；謀者，所以違害就利；要者，所以保業守成。若行不合道，舉不合義，而處大居貴，患必及之。是以聖人綏之以道，理之以義，動之以禮，撫之以仁。此四德者，修之則興，廢之則衰。故成湯討桀而夏民喜悅，周武伐紂而殷人不非。舉順天人，故能然矣。」吳子曰：「凡制國治軍，必教之以禮，勵之以義，使有恥也。夫人有恥，在大足以戰，在小足以守矣。然戰勝易，守勝難。故曰︰『天下戰國，五勝者禍，四勝者弊，三勝者霸，二勝者王，一勝者帝。』是以數勝得天下者稀，以亡者眾。」吳子曰：「凡兵之所起者有五：一曰爭名，二曰爭利，三曰積惡，四曰內亂，五曰因饑。其名又有五：一曰義兵，二曰強兵，三曰剛兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救亂曰義，恃眾以伐曰強，因怒興師曰剛，棄禮貪利曰暴，國亂人疲、舉事動眾曰逆。五者之數，各有其道：義必以禮服，強必以謙服，剛必以辭服，暴必以詐服，逆必以權服。」武侯問曰：「願聞治兵、料人、固國之道。」起對曰：「古之明王，必謹君臣之禮，飾上下之儀，安集吏民，順俗而教，簡募良材，以備不虞。昔齊桓募士五萬，以霸諸侯；晉文召為前行四萬，以獲其志；秦繆置陷陣三萬，以服鄰敵。故強國之君，必料其民。民有膽勇氣力者，聚為一卒；樂於進戰效力以顯其忠勇者，聚為一卒；能踰高超遠、輕足善走者，聚為一卒；王臣失位而欲見功於上者，聚為一卒；棄城去守、欲除其醜者，聚為一卒。此五者，軍之練銳也。有此三千人，內出可以決圍，外入可以屠城矣。」武侯問曰：「願聞陳必定、守必固、戰必勝之道。」起對曰：「立見且可，豈直聞乎？君能使賢者居上，不肖者處下，則陳已定矣；民安其田宅，親其有司，則守已固矣；百姓皆是吾君而非鄰國，則戰已勝矣。」武侯嘗謀事，群臣莫能及，罷朝而有喜色。起進曰：「昔楚莊王嘗謀事，群臣莫能及，罷朝而有憂色。申公問曰：『君有憂色，何也？』曰：『寡人聞之，世不絕聖，國不乏賢。能得其師者王，能得其友者霸。今寡人不才而群臣莫及者，楚國其殆矣。』此楚莊王之所憂而君說之，臣竊懼矣。」於是武侯有慚色。
料敵第二
武侯謂吳起曰：「今秦脅吾西，楚帶吾南，趙衝吾北，齊臨吾東，燕絕吾後，韓據吾前。六國兵四守，勢甚不便。憂此奈何？」起對曰：「夫安國家之道，先戒為寶，今君已戒，禍其遠矣。臣請論六國之俗：夫齊陳重而不堅，秦陳散而自鬥，楚陳整而不久，燕陳守而不走，三晉陳治而不用。夫齊性剛，其國富，君臣驕奢而簡於細民，其政寬而祿不均，一陳兩心，前重後輕，故重而不堅。擊此之道，必三分之，獵其左右，脅而從之，其陳可壞。秦性強，其地險，其政嚴，其賞罰信，其人不讓，皆有鬥心，故散而自戰。擊此之道，必先示之以利而引去之，士貪於得而離其將，乘乖獵散，設伏投機，其將可取。楚性弱，其地廣，其政騷，其民疲，故整而不久。擊此之道，襲亂其屯，先奪其氣，輕進速退，弊而勞之，勿與爭戰，其軍可敗。燕性愨，其民慎，好勇義，寡詐謀，故守而不走。擊此之道，觸而迫之，凌而遠之，馳而後之，則上疑而下懼，謹我車騎必避之路，其將可虜。三晉者，中國也，其性和，其政平，其民疲於戰，習於兵，輕其將，薄其祿，士無死志，故治而不用。擊此之道，阻陳而壓之，眾來則拒之，去則追之，以倦其師。此其勢也。然則一軍之中，必有虎賁之士，力輕扛鼎，足輕戎馬，搴旗取將，必有能者。若此之等，選而別之，愛而貴之，是謂軍命。其有工用五兵、材力健疾、志在吞敵者，必加其爵列，可以決勝。厚其父母妻子，勸賞畏罰，此堅陳之士，可與持久。審能料此，可以擊倍。」武侯曰︰「善。」吳子曰：「凡料敵，有不卜而與之戰者八：一曰疾風大寒，早興寤遷，剖冰濟水，不憚艱難；二曰盛夏炎熱，晏興無間，行驅飢渴，務於取遠；三曰師既淹久，糧食無有，百姓怨怒，祅祥數起，上不能止；四曰軍資既竭，薪芻既寡，天多陰雨，欲掠無所；五曰徒眾不多，水地不利，人馬疾疫，四鄰不至；六曰道遠日暮，士眾勞懼，倦而未食，解甲而息；七曰將薄吏輕，士卒不固，三軍數驚，師徒無助；八曰陳而未定，舍而未畢，行阪涉險，半隱半出。諸如此者，擊之勿疑。有不占而避之者六：一曰土地廣大，人民富眾；二曰上愛其下，惠施流布；三曰賞信刑察，發必得時；四曰陳功居列，任賢使能；五曰師徒之眾，兵甲之精；六曰四鄰之助，大國之援。凡此不如敵人，避之勿疑。所謂見可而進，知難而退也。」武侯問曰：「吾欲觀敵之外，以知其內，察其進，以知其止，以定勝負，可得聞乎？」起對曰：「敵人之來，蕩蕩無慮，旌旗煩亂，人馬數顧，一可擊十，必使無措；諸侯未會，君臣未和，溝壘未成，禁令未施，三軍匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半擊倍，百戰不殆。」武侯問敵必可擊之道。起對曰：「用兵必審敵虛實而趨其危。敵人遠來新至，行列未定，可擊；既食未設備，可擊；奔走，可擊；勤勞，可擊；未得地利，可擊；失時不從，可擊；涉長道，後行未息，可擊；涉水半渡，可擊；險道狹路，可擊；旌旗亂動，可擊；陳數移動，可擊；將離士卒，可擊；心怖，可擊。凡若此者，選銳衝之，分兵繼之，急擊勿疑。」治兵第三
武侯問曰：「用兵之道何先？」起對曰：「先明四輕、二重、一信。」曰：「何謂也？」對曰：「使地輕馬，馬輕車，車輕人，人輕戰。明知險易，則地輕馬；芻秣以時，則馬輕車；膏鐧有餘，則車輕人；鋒銳甲堅，則人輕戰。進有重賞，退有重刑，行之以信。審能達此，勝之主也。」武侯問曰：「兵以何為勝？」起對曰：「以治為勝。」又問曰：「不在眾乎？」對曰：「若法令不明，賞罰不信，金之不止，鼓之不進，雖有百萬，何益於用？所謂治者，居則有禮，動則有威，進不可當，退不可追，前卻有節，左右應麾，雖絕成陳，雖散成行。與之安，與之危，其眾可合而不可離，可用而不可疲，投之所往，天下莫當，名曰父子之兵。」吳子曰：「凡行軍之道，無犯進止之節，無失飲食之適，無絕人馬之力。此三者，所以任其上令。任其上令，則治之所由生也。若進止不度，飲食不適，馬疲人倦而不解舍，所以不任其上令。上令既廢，以居則亂，以戰則敗。」吳子曰：「凡兵戰之場，立屍之地，必死則生，幸生則死。其善將者，如坐漏船之中，伏燒屋之下，使智者不及謀，勇者不及怒，受敵可也。故曰：用兵之害，猶豫最大，三軍之災，生於狐疑。」吳子曰：「夫人常死其所不能，敗其所不便。故用兵之法，教戒為先。一人學戰，教成十人；十人學戰，教成百人；百人學戰，教成千人；千人學戰，教成萬人；萬人學戰，教成三軍。以近待遠，以逸待勞，以飽待飢。圓而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而後之，分而合之，結而解之。每變皆習，乃授其兵。是謂將事。」吳子曰：「教戰之令：短者持矛戟，長者持弓弩，強者持旌旗，勇者持金鼓，弱者給廝養，智者為謀主。鄉里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓習陳，三鼓趨食，四鼓嚴辦，五鼓就行。聞鼓聲合，然後舉旗。」武侯問曰：「三軍進止，豈有道乎？」起對曰：「無當天灶，無當龍頭。天灶者，大谷之口；龍頭者，大山之端。必左青龍，右白虎，前朱雀，後玄武，招搖在上，從事於下。將戰之時，審候風所從來，風順致呼而從之，風逆堅陳以待之。」武侯問曰：「凡蓄卒騎，豈有方乎？」起對曰：「夫馬，必安其處所，適其水草，節其飢飽。冬則溫廄，夏則涼廡，刻剔毛鬣，謹落四下。戢其耳目，無令驚駭；習其馳逐，閑其進止。人馬相親，然後可使。車騎之具，鞍、勒、銜、轡，必令完堅。凡馬不傷於末，必傷於始；不傷於飢，必傷於飽；日暮道遠，必數上下，寧勞於人，慎無勞馬。常令有餘，備敵覆我。能明此者，橫行天下。」論將第四
吳子曰：「夫總文武者，軍之將也；兼剛柔者，兵之事也。凡人論將，常觀於勇，勇之於將，乃數分之一爾。夫勇者，必輕合，輕合而不知利，未可也。故將之所慎者五：一曰理，二曰備，三曰果，四曰戒，五曰約。理者，治眾如治寡；備者，出門如見敵；果者，臨敵不懷生；戒者，雖克如始戰；約者，法令省而不煩。受命而不辭，敵破而後言返，將之禮也。故出師之日，有死之榮，無生之辱。」吳子曰：「凡兵有四機：一曰氣機，二曰地機，三曰事機，四曰力機。三軍之眾，百萬之師，張設輕重在於一人，是謂氣機；路狹道險，名山大塞，十夫所守，千夫不過，是謂地機；善行間諜，輕兵往來，分散其眾，使其君臣相怨，上下相咎，是謂事機；車堅管轄，舟利櫓楫，士習戰陣，馬閒馳逐，是謂力機。知此四者，乃可為將。然其威、德、仁、勇，必足以率下安眾，怖敵決疑，施令而下不犯，所在寇不敢敵。得之國強，去之國亡。是謂良將。」吳子曰：「夫鼙鼓金鐸，所以威耳；旌旗麾幟，所以威目；禁令刑罰，所以威心。耳威於聲，不可不清；目威於色，不可不明；心威於刑，不可不嚴。三者不立，雖有其國，必敗於敵。故曰︰將之所麾，莫不從移，將之所指，莫不前死。」吳子曰：「凡戰之要，必先占其將而察其才，因形用權，則不勞而功舉。其將愚而信人，可詐而誘；貪而忽名，可貨而賂；輕變無謀，可勞而困；上富而驕，下貧而怨，可離而間；進退多疑，其眾無依，可震而走；士輕其將而有歸志，塞易開險，可邀而取；進道易，退道難，可來而前；進道險，退道易，可薄而擊；居軍下濕，水無所通，霖雨數至，可灌而沉；居軍荒澤，草楚幽穢，風飆數至，可焚而滅；停久不移，將士懈怠，其軍不備，可潛而襲。」武侯問曰：「兩軍相望，不知其將，我欲相之，其術如何？」起對曰：「令賤而勇者，將輕銳以嘗之，務於北，無務於得，觀敵之來，一坐一起，其政以理，其追北佯為不及，其見利佯為不知；如此將者，名為智將，勿與戰矣。若其眾讙譁，旌旗煩亂，其卒自行自止，其兵或縱或橫，其追北恐不及，見利恐不得，此為愚將，雖眾可獲。」應變第五
武侯問曰：「車堅馬良，將勇兵強，卒遇敵人，亂而失行，則如之何？」起對曰：「凡戰之法，晝以旌旗旛麾為節，夜以金鼓笳笛為節。麾左而左，麾右而右，鼓之則進，金之則止。一吹而行，再吹而聚，不從令者誅。三軍服威，士卒用命，則戰無強敵，攻無堅陳矣。」武侯問曰：「若敵眾我寡，為之奈何？」起對曰：「避之於易，邀之於阨。故曰︰以一擊十，莫善於阨；以十擊百，莫善於險；以千擊萬，莫善於阻。今有少卒，卒起，擊金鳴鼓於阨路，雖有大眾，莫不驚動。故曰︰用眾者務易，用少者務隘。」武侯問曰：「有師甚眾，既武且勇，背大阻險，右山左水，深溝高壘，守以強弩，退如山移，進如風雨，糧食又多，難與長守，則如之何？」起對曰：「大哉問乎！此非車騎之力，聖人之謀也。能備千乘萬騎，兼之徒步，分為五軍，各軍一衢。夫五軍五衢，敵人必惑，莫知所加。敵若堅守以固其兵，急行間諜以觀其慮。彼聽吾說，解之而去；不聽吾說，斬使焚書，分為五戰。戰勝勿追，不勝疾歸。如是佯北，安行疾鬥，一結其前，一絕其後，兩軍銜枚，或左或右，而襲其處。五軍交至，必有其利。此擊強之道也。」武侯問曰：「敵近而薄我，欲去無路，我眾甚懼，為之奈何？」起對曰：「為此之術，若我眾彼寡，分而乘之；彼眾我寡，以方從之，從之無息，雖眾可服。」武侯問曰：「若遇敵於谿谷之間，傍多險阻，彼眾我寡，為之奈何？」起對曰：「遇諸丘陵、林谷、深山、大澤，疾行亟去，勿得從容。若高山深谷，卒然相遇，必先鼓譟而乘之，進弓與弩，且射且虜。審察其政，亂則擊之勿疑。」武侯問曰：「左右高山，地甚狹迫，卒遇敵人，擊之不敢，去之不得，為之奈何？」起對曰：「此謂谷戰，雖眾不用，募吾材士，與敵相當，輕足利兵，以為前行。分車列騎，隱於四旁，相去數里，無見其兵。敵必堅陳，進退不敢。於是出旌列旆，行出山外熒之，敵人必懼。車騎挑之，勿令得休。此谷戰之法也。」武侯問曰：「吾與敵相遇於大水之澤，傾輪沒轅，水薄車騎，舟楫不設，進退不得，為之奈何？」起對曰：「此謂水戰，無用車騎，且留其傍。登高四望，必得水情，知其廣狹，盡其淺深，乃可為奇以勝之。敵若絕水，半渡而薄之。」武侯問曰：「天久連雨，馬陷車止，四面受敵，三軍驚駭，為之奈何？」起對曰：「凡用車者，陰濕則停，陽燥則起，貴高賤下，馳其強車。若進若止，必從其道。敵人若起，必逐其跡。」武侯問曰：「暴寇卒來，掠吾田野，取吾牛羊，則如之何？」起對曰：「暴寇之來，必慮其強，善守勿應。彼將暮去，其裝必重，其心必恐，還退務速，必有不屬，追而擊之，其兵可覆。」吳子曰：「凡攻敵圍城之道，城邑既破，各入其宮，御其祿秩，收其器物。軍之所至，無刊其木、發其屋、取其粟、殺其六畜、燔其積聚，示民無殘心。其有請降，許而安之。」勵士第六
武侯問曰：「嚴刑明賞，足以勝乎？」起對曰：「嚴明之事，臣不能悉。雖然，非所恃也。夫發號布令而人樂聞，興師動眾而人樂戰，交兵接刃而人樂死。此三者，人主之所恃也。」武侯曰：「致之奈何？」對曰：「君舉有功而進饗之，無功而勵之。」於是武侯設坐廟廷，為三行，饗士大夫。上功坐前行，餚席兼重器、上牢；次功坐中行，餚席、器差減；無功坐後行，餚席無重器。饗畢而出，又頒賜有功者父母妻子於廟門外，亦以功為差。有死事之家，歲使使勞賜其父母，著不忘於心。行之三年，秦人興師，臨於西河，魏士聞之，不待吏令，介冑而奮擊之者以萬數。
武侯召吳起而謂曰：「子前日之教行矣。」起對曰：「臣聞人有短長，氣有盛衰。君試發無功者五萬人，臣請率以當之，脫其不勝，取笑於諸侯，失權於天下矣。今使一死賊伏於曠野，千人追之，莫不梟視狼顧，何者？恐其暴起而害己也。是以一人投命，足懼千夫。今臣以五萬之眾而為一死賊，率以討之，固難敵矣。」於是武侯從之，兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾。此勵士之功也。
先戰一日，吳起令三軍曰：「諸吏士當從受敵。車、騎與徒，若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍，皆無功。」故戰之日，其令不煩而威震天下。