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建安十三年，
曹操南征荊州，
州牧劉琮舉眾降，操得其水軍，船步兵數十萬，欲伐江東孫氏。
劉備本駐新野，聞操至，奔江南，與江東孫權並力擋之，
戰於赤壁
。
操西來，吳將士聞之皆恐。權延見群下，問以計策。議者皆言降，獨周瑜言擊，權喜曰：「君言甚與孤合，此天以君授孤也。」時備為操所敗，引兵南渡江，與吳並力逆曹，遇於赤壁
。時曹軍多染疾，初一交戰，曹軍敗退，引次江北。瑜守在南岸，部將黃蓋曰：「今寇眾我寡，難與持久。然觀操軍船艦，首尾相接，可燒而走也。」乃取朦衝鬥艦數十，實以薪草，膏油灌其中。裹以帷幕，上建牙旗，先書報操，欺以欲降。又預備走舸，各繫大船後，因引次俱前。曹軍吏士皆延頸觀望，指言蓋降。蓋放諸船，同時發火。時風盛猛，悉延燒岸上營落，煙炎張天，人馬燒溺死者甚眾，軍遂敗退，還保南郡
。備與瑜等復共追。操留曹仁等守江陵城，徑自北歸。
赤壁一戰，曹軍潰敗，
三足鼎立之勢初定。