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陳平者，陽武戸牖鄕人也。少時家貧，好讀書，治黃帝、
老子之術。有田三十畝，與兄伯居。伯常耕田，縱平使游學。平爲人長大美色，人或謂平：「貧何食而肥若是？」其嫂疾平之不親家生産，曰：「亦食糠覈耳。有叔如此，不如無有！」伯聞之，逐其婦棄之。
及平長，可取婦，富人莫與者，貧者平亦媿之。久之，戸牖富人張負有女孫，五嫁夫輒死，人莫敢取，平欲得之。邑中有大喪，平家貧侍喪，以先往後罷爲助。張負既見之喪所，獨視偉平，平亦以故後去。負隨平至其家，家乃負郭窮巷，以席爲門，然門外多長者車轍。張負歸，謂其子仲曰：「吾欲以女孫予陳平。」仲曰：「平貧不事事，一縣中盡笑其所爲，獨柰何予之女？」負曰：「固有美如陳平長貧者乎？」卒與女。爲平貧，乃假貸幣以聘，予酒肉之資以内婦。負戒其孫曰：「毋以貧故，事人不謹。事兄伯如事乃父，事嫂如事乃母。」平既取張氏女，資用益饒，游道日廣。里中社，平爲宰，分肉甚均。里父老曰：「善，陳孺子之爲宰！」平曰：「嗟乎，使平得宰天下，亦如此肉矣！」陳勝起王，使周市略地，立魏咎爲
魏王，與秦
軍相攻於臨濟。平已前謝兄伯，從少年往事魏王咎，爲太僕。説魏王，王不聽。人或讒之，平亡去。
項羽略地至河上，平往歸之，從入破秦，賜爵卿。項羽之東王彭城也，
漢王還定三秦而東。殷王反楚，項羽乃以平爲信武君，將魏王客在楚者往撃，殷降而還。項王使項悍拜平爲都尉，賜金二十溢。居無何，漢攻下殷。項王怒，將誅定殷者。平懼誅，乃封其金與印，使使歸項王，而平身間行杖劍亡。渡河，船人見其美丈夫，獨行，疑其亡將，要下當有寶器金玉，目之，欲殺平。平心恐，乃解衣臝而佐刺船。船人知其無有，乃止。
平遂至脩武降漢，因魏無知求見漢王，漢王召入。是時，萬石君石奮爲中涓，受平謁。平等十人倶進，賜食。王曰：「罷，就舍矣。」平曰：「臣爲事來，所言不可以過今日。」於是漢王與語而説之，問曰：「子居楚何官？」平曰：「爲都尉。」是日拜平爲都尉，使參乘，典護軍。諸將盡讙，曰：「大王一日得楚之亡卒，未知髙下，而即與共載，使監護長者！」漢王聞之，愈益幸平，遂與東伐項王。至彭城，爲楚所敗，引師而還。收散兵至滎陽，以平爲亞將，屬韓王信，軍廣武。
絳、
灌等或讒平曰：「平雖美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。聞平居家時盜其嫂；事魏王不容，亡而歸楚；歸楚不中，又亡歸漢。今大王尊官之，令護軍。臣聞平使諸將，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，願王察之。」漢王疑之，以讓無知，問曰：「有之乎？」無知曰：「有。」漢王曰：「公言其賢人何也？」對曰：「臣之所言者，能也；陛下所問者，行也。今有尾生、孝已之行，而無益於勝敗之數，陛下何暇用之乎？今楚漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家耳。盜嫂受金又安足疑乎？」漢王召平而問曰：「吾聞先生事魏不遂，事楚而去，今又從吾游，信者固多心乎？」平曰：「臣事魏王，魏王不能用臣説，故去事項王。項王不信人，其所任愛，非諸項即妻之昆弟，雖有奇士不能用。臣居楚聞漢王之能用人，故歸大王。臝身來，不受金無以爲資。誠臣計畫有可采者，願大王用之；使無可用者，大王所賜金具在，請封輸官，得請骸骨。」漢王乃謝，厚賜，拜以爲護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢復言。
其後，楚急撃，絶漢甬道，圍漢王於滎陽城。漢王患之，請割滎陽以西和。項王弗聽。漢王謂平曰：「天下紛紛，何時定乎？」平曰：「項王爲人，恭敬愛人，士之廉節好禮者多歸之。至於行功賞爵邑，重之，士亦以此不附。今大王嫚而少禮，士之廉節者不來；然大王能饒人以爵邑，士之頑頓耆利無恥者亦多歸漢。誠各去兩短，集兩長，天下指麾即定矣。然大王資侮人，不能得廉節之士。顧楚有可亂者，彼項王骨鯁之臣亞父、鍾離眛、龍且、周殷之屬，不過數人耳。大王能出捐數萬斤金，行反間，間其君臣，以疑其心，項王爲人意忌信讒，必内相誅。漢因舉兵而攻之，破楚必矣。」漢王以爲然，乃出黃金四萬斤予平，恣所爲，不問出入。
平既多以金縱反間於楚軍，宣言諸將鍾離眛等爲項王將，功多矣，然終不得列地而王，欲與漢爲一，以滅項氏，分王其地。項王果疑之，遣使至漢。漢爲太牢之具，舉進，見楚使，即陽驚曰：「以爲亞父使，乃項王使也！」復持去，以惡草具進楚使。使歸，具以報項王，果大疑亞父。亞父欲急撃下滎陽城，項王不信，不肯聽亞父。亞父聞項王疑之，乃大怒曰：「天下事大定矣，君王自爲之！願乞骸骨歸！」歸未至彭城，疽發背而死。
平乃夜出女子二千人滎陽東門，楚因撃之。平乃與漢王從城西門出去。遂入關，收聚兵而復東。明年，
淮陰侯信破
齊，自立爲假齊王，遣使言之漢王。漢王怒而罵，平躡漢王。漢王寤，乃厚遇齊使，使張良往立信爲齊王。於是封平以戸牖鄕。用其計策，卒滅楚。
漢六年，人有上書告楚王韓信反。髙帝問諸將，諸將曰：「亟發兵阬豎子耳。」髙帝默然。以問平，平固辭謝，曰：「諸將云何？」上具告之。平曰：「人之上書言信反，人有聞知者乎？」曰：「未有。」曰：「信知之乎？」曰：「弗知。」平曰：「陛下兵精孰與楚？」上曰：「不能過也。」平曰：「陛下將用兵有能敵韓信者乎？」上曰：「莫及也。」平曰：「今兵不如楚精，將弗及，而舉兵撃之，是趣之戰也，竊爲陛下危之。」上曰：「爲之柰何？」平曰：「古者天子巡狩，會諸侯。南方有雲夢，陛下弟出偽游雲夢，會諸侯於陳。陳，楚之西界，信聞天子以好出游，其勢必郊迎謁。而陛下因禽之，特一力士之事耳。」髙帝以爲然，乃發使告諸侯會陳，「吾將南游雲夢」。上因隨以行。行至陳，楚王信果郊迎道中。髙帝豫具武士，見信，即執縛之。
遂會諸侯於陳。還至雒陽，與功臣剖符定封，封平爲戸牖侯，世襲勿絶。平辭曰：「此非臣之功也。」上曰：「吾用先生計謀，戰勝克敵，非功而何？」平曰：「非魏無知臣安得進？」上曰：「若子可謂不背本矣！」乃復賞魏無知。
其明年，平從撃韓王信於代。至平城，爲匈奴圍，七日不得食。髙帝用平奇計，使單于閼氏解，圍以得開。髙帝既出，其計祕，世莫得聞。髙帝南過曲逆，上其城，望室屋甚大，曰：「壯哉縣！吾行天下，獨見雒陽與是耳。」顧問御史：「曲逆戸口幾何？」對曰：「始秦時三萬餘戸，間者兵數起，多亡匿，今見五千餘戸。」於是召御史，更封平爲曲逆侯，盡食之，除前所食戸牖。平自初從，至天下定後，常以護軍中尉從撃臧荼、
陳豨、
黥布
。凡六出奇計，輒益邑封。奇計或頗祕，世莫得聞也。
髙帝從撃布軍還，病創，徐行至長安。燕王盧綰反，上使樊噲以
相國將兵撃之。既行，人有短惡噲者。髙帝怒曰：「噲見吾病，乃幾我死也！」用平計，召絳侯周勃受詔床下，曰：「平乘馳傳載勃代噲將，平至軍中即斬噲頭！」二人既受詔，馳傳未至軍，行計曰：「樊噲，帝之故人，功多，又高后女弟呂嬃夫，有親且貴，帝以忿怒故欲斬之，即恐後悔。寧囚而致上，令上自誅之。」未至軍，爲壇，以節召樊噲。噲受詔，即反接，載檻車詣長安，而令周勃代將兵定燕
。
平行聞髙帝崩，平恐高后及呂嬃怒，乃馳傳先去。逢使者詔平與灌嬰屯於滎陽。平受詔，立復馳至宮，哭殊悲，因奏事喪前。高后哀之，曰：「君出休矣！」平畏讒之就，因固請之，得宿衞中。高后乃以爲郎中令，日傅教帝。是後呂嬃讒乃不得行。樊噲至，即赦復爵邑。
惠帝六年，相國曹參薨，安國侯王陵爲右丞相，平爲左丞相。惠帝崩。高后欲立諸呂爲王，問王陵，王陵曰：「不可。」問平，平曰：「可。」高后怒，乃詳遷陵爲帝太傅，實不用陵。陵怒，謝疾免，杜門竟不朝請，七年而卒。
陵之免丞相，高后乃徙平爲右丞相，以辟陽侯審食其爲左丞相。左丞相不治，常給事於中。呂嬃常以前平爲高帝謀執樊噲，數讒曰：「陳平爲相非治事，日飲醇酒，戲婦女。」平聞，日益甚。高后聞之，私獨喜。面質呂嬃於平曰：「鄙語曰『兒婦人口不可用』，顧君與我何如耳。無畏呂嬃之讒也。」高后立諸呂爲王，平僞聽之。及高后崩，平與太尉勃合謀，卒誅諸呂，立文帝，平之謀也。
文帝即位，以爲太尉勃親以兵誅呂氏，功多。平欲讓勃尊位，乃謝病。文帝聞平病，問之。平曰：「高帝時，勃功不如臣平。及誅諸呂，臣功亦不如勃。願以右丞相讓勃。」於是文帝乃以絳侯勃爲右丞相，位次第一。平徙爲左丞相，位次第二。賜平金千斤，益封三千戸。
居頃之，文帝既益明習國家事，朝而問右丞相勃曰：「天下一歳決獄幾何？」勃謝曰：「不知。」問：「天下一歳錢穀出入幾何？」勃又謝不知，汗出沾背，愧不能對。於是帝亦問左丞相平。平曰：「有主者。」帝曰：「主者謂誰？」平曰：「陛下即問決獄，責廷尉；問錢穀，責治粟內史。」帝曰：「苟各有主者，而君所主者何事也？」平謝曰：「主臣！陛下不知其駑下，使待罪宰相。宰相者，上佐天子理陰陽，順四時，下育萬物之宜，外鎮撫四夷諸侯，內親附百姓，使卿大夫各得任其職焉。」帝乃稱善。勃大慚，出而讓平曰：「君獨不素教我對！」平笑曰：「君居其位，不知其任邪？且陛下即問長安中盜賊數，君欲彊對邪？」於是絳侯自知其能不如平遠矣。居頃之，絳侯謝病請免相，平專爲丞相。文帝二年，丞相平卒，諡爲獻侯
。